厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

章程

(二○二五年十月)

1目录

第一章总则.................................................4

第二章经营宗旨和范围............................................5

第三章股份.................................................6

第一节股份发行...............................................6

第二节股份增减和回购............................................8

第三节股份转让...............................................9

第四章股东和股东会............................................10

第一节股东的一般规定...........................................10

第二节控股股东和实际控制人........................................13

第三节股东会的一般规定..........................................14

第四节股东会的召集............................................20

第五节股东会的提案与通知.........................................22

第六节股东会的召开............................................24

第七节股东会的表决和决议.........................................27

第五章董事会...............................................31

第一节董事的一般规定...........................................31

第二节董事会...............................................35

第三节独立董事..............................................40

第四节董事会专门委员会..........................................43

第六章高级管理人员............................................45

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................47

第一节财务会计制度............................................47

第二节内部审计..............................................52

第三节会计师事务所的聘任.........................................53

第八章通知和公告.............................................53

第一节通知................................................53

第二节公告................................................54

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................54

第一节合并、分立、增资和减资.......................................54

2第二节解散和清算............................................56

第十章修改章程..............................................59

第十一章附则...............................................59

3第一章总则

第一条为维护厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)和其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立在厦门市市场监督管理

局注册登记取得企业法人营业执照统一社会信用代码：

913502007054071347。

第三条公司于2016年2月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股4000万股于2016年3月8日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称:厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

英文名称: XiamenR&TPlumbingTechnologyCo. Ltd.

第五条公司住所:厦门市海沧区后祥路18号邮政编码361028。

第六条公司注册资本为人民币417872300元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人董事长变更自动视为法定代表人变更。

董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

4第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:秉承“共创健康舒适生活关爱人和水资源”的使命致力于成为全球领先的卫浴空间和家庭水系统解决方案提供商诚信品质成

就客户完善内部管理和激励员工为客户、公司和股东带来收益。

第十五条经依法登记公司的经营范围是:

一般项目:卫生洁具制造;卫生洁具研发;卫生洁具销售;塑料制品制造;

塑料制品销售;卫生陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;智能家庭消费设

5备制造;智能家庭消费设备销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;模具制

造;模具销售;新型陶瓷材料销售;工业自动控制系统装置制造;工业自

动控制系统装置销售;五金产品研发;五金产品制造;五金产品批发;五

金产品零售;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品批发;厨具

卫具及日用杂品零售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制

造;建筑装饰材料销售;建筑陶瓷制品销售;普通阀门和旋塞制造(不含特

种设备制造);电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子

专用设备制造;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;阀门和旋塞

研发;阀门和旋塞销售;机械电气设备制造;建筑用金属配件销售;建筑

陶瓷制品加工制造;地板销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;技术

玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤

维增强塑料制品销售;水资源专用机械设备制造;环境保护专用设备制造;

环境保护专用设备销售;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分

离及纯净设备销售;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;日用

家电零售;日用品销售;计算机软硬件及外围设备制造;家居用品制造;

家居用品销售;家用视听设备销售;音响设备销售;家用电器零配件销售;

电子产品销售;照明器具制造;照明器具销售;第二类医疗器械销售;互

联网销售(除销售需要许可的商品);贸易经纪;家用电器安装服务;家具安

装和维修服务;住宅水电安装维护服务;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目:消毒器械生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;

住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份具有同等权利。

6同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股

份每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司发起人为罗远良、张剑波、王兵、邓光荣、傅文明、张爱华、庞愿、王伊娜、罗金辉、邓佳、谢桂琴、方秀凤、沈志明、罗文辉、吴宾疆。公司成立时发起人以截至2012年2月29日经审计的净资产中的人民币

12000万元折成股份有限公司的实收股本其余部分作为股本溢价列资本公积。折股后公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:序号发起人姓名持有股份数(万股)持股比例(%)

1.罗远良204017

2.张剑波204017

3.王兵204017

4.邓光荣204017

5.傅文明4804

6.张爱华4804

7.庞愿4804

8.王伊娜4804

9.罗金辉4203.5

10.邓佳3603

11.谢桂琴3603

12.方秀凤2402

13.沈志明2402

14.罗文辉1801.5

15.吴宾疆1201

合计12000100

第二十一条公司股份总数为417872300股均为普通股每股面值为人民币1元。

7第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助

但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作出决议

可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时可转换公司债券的发行、转股程序和安排以

及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

8(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司

股份的应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的

应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6

个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股

股份)及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

9其所持有本公司同一类别股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册

10的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会

并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规及公司管理制度的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请

求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公

11司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以

12上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。公司无控股股东、实际控制人的第一大股东适用本节规定。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息

13披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不

得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职

权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

14(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准第四十六条规定的交易事项和第四十七条规定的对外担

保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的应当

提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上且绝对金额超过5000万元该交易涉及的资产净额同

时存在账面值和评估值的以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000

万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的50%以上且绝对金额超过5000万元;

15(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

本条所称的“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:

(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权或者债务重组;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)签订许可协议;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十三)深圳证券交易所认定的其他交易。

公司发生与日常经营相关交易包括下列类型的事项:

(一)购买原材料、燃料和动力;

(二)接受劳务;

(三)出售产品、商品;

(四)提供劳务;

(五)工程承包;

(六)与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的不属于与日常经营相关的交易。

公司发生交易达到本条第一款规定标准交易标的为公司股权的应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见审计基准日距审议相关交易事项的股东会召

16开日不得超过六个月;交易标的为公司股权以外的其他资产的应当披露

标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司发生“购买或出售资产”交易时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累

计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司还应按前款规定披露交易标的审计或评估报告。

公司已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条公司下列对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保;

(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保;

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资

产的30%;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)为公司关联方提供的担保;

(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

股东会审议前款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

17未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。违反《公司法》等法

律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和本章程规定的审批

权限、审议程序对外提供担保给公司造成损失的负有责任的相关人员

应当承担赔偿责任;涉嫌刑事犯罪的公司可以提请有关部门依法追究其法律责任。

第四十八条公司财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股

东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%;

(四)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子

公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。

公司不得为公司的关联人提供财务资助但向关联参股公司(不包括由公

司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司是指由公司参股且属于公司的关联法人(或者其他组织)。

第四十九条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元人民币以上

且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易应当提交股

18东会审议。

本条所称“交易”指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项包括:

(一)本章程第四十六条第三款规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

达到本条第一款规定标准的关联交易还应当披露符合本章程第四十六条第六款要求的审计报告或者评估报告。日常关联交易及深圳证券交易所规定的可免于审计或者评估的关联交易除外。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适

用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

股东会审议有关关联交易事项时关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表

19决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

深圳证券交易所规定可以免于提交股东会审议或者免于履行关联交易审议程序的交易不适用本条规定。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的

股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股

20东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提

议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的应说明理由并公告。

第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和

21主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决

权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前召集股东的持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。

第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

22股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十三条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股

东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日

下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人的详

细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

23(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或者取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人均有权出席股东会并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明;代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明;代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

24(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

25召开股东会时会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继

续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第七十六条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

26方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(三)公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则)的修改;

(四)分拆所属子公司上市;

(五)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更;

(六)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

27近一期经审计总资产30%的;

(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证

券品种;

(八)以减少注册资本为目的回购股份;

(九)重大资产重组;

(十)股权激励计划;

(十一)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决

定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(十二)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第(四)项、第(十一)项所述提案除应当经出席股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公

28司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由公司董事会提名委员会提出建议由董事会或由单独或合并

持有公司1%以上股份的股东提名并提交股东会选举独立董事候选人的提名按照有关规定执行。

职工代表董事由职工代表大会直接选举产生。

第八十八条股东会在选举两名及以上董事时应当实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

第八十九条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络者或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

29事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织

点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九十七条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决

30议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后就任。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企

业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

等期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

31第一百〇一条董事由股东会选举或者更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期3年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过或者公司根据法律、

行政法规或者本章程的规定不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

就本条第二款第(四)项所述事项达到本章程第一百一十六条第一款规定

的标准的应当报告董事会并提交董事会审议;达到本章程第四十九条第一款规定的标准的应当报告股东会并提交股东会审议。

32董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人

与公司订立合同或者进行交易适用本条第二款第(四)项及第三款规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活

动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会

行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数在改选出的董事

就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

33除前款所列情形外董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然

解除自辞任生效日或者任期届满之日起2年内仍然有效;对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条董事执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

34第二节董事会

第一百一十条公司设董事会对股东会负责。

第一百一十一条董事会由9名董事组成其中职工代表董事1名独立董事3名且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十二条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员

并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项

和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)审议公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项和第(六)项规定的

情形回购本公司股份事项;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

35超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会应当制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序;重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百一十六条以下关联交易(提供担保除外)应提交董事会审议董事会审议通过后应当

及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;在连续十二个月内发生的符合本章程第四十九条第四款规定的关联交易应当按照累计计算的原则适用前款规定。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组

织)任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

36(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百一十七条公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的应经

董事会审议通过并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算

数据;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过1000万元该交易涉及的资产净额同

时存在账面值和评估值的以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000

万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

本条所述的“交易”具有与本章程第四十六条第三款相同的含义。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

第一百一十八条公司提供担保除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作

37出决议并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百一十九条公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司向本章程规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

第一百二十条董事会设董事长1人副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的

由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前以电话、传真或电子邮件等方式通知全体与会人员。经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

38第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行但审议公司因本章程第二十

五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。本章程或法律、行政法规及规范性文件规定应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意的事项应当遵守该等规定。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会召开会议和表决采用现场投票或电话会议、视频会议等电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以采用视频、电话、

传真、电子邮件等远程通讯方式或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。

出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

39第一百二十九条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他

董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或者盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前

40五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司董事的资

格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

41第一百三十五条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务

审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

42公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会由三名董事组成为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应当不少于两名由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董

事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务总监;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

43第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人

认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条董事会下设提名委员会提名委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事会提

出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十三条董事会下设薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

44(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十四条董事会下设战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由不少于三名董事组成由公司董事会在董事范围内选举产生。

第一百四十五条各专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

董事会专门委员会召开会议的公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

第六章高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理1名由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名由董事会决定聘任或者解聘。

公司其他高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

45第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担

任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百五十条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会

报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员;

(八)列席董事会会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告

制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

46由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条副总经理由总经理提名董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。

第一百五十五条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司

股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。

47上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的利

润退还公司;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十三条公司利润分配应充分考虑投资者的回报并兼顾公司的可持续发展在有关

48决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

(一)应重视对投资者的合理投资回报不损害投资者的合法权益;

(二)保持利润分配政策的连续性和稳定性同时兼顾公司的长远和可持

续发展;

(三)优先采用现金分红的利润分配方式;

(四)充分听取和考虑中小股东的要求;

(五)充分考虑货币政策环境。

第一百六十四条公司利润分配具体政策如下:

(一)利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。

(二)现金分红的具体条件和比例:

公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后除发生可以不进行利润分配的情形外在当年盈利且公司合并

资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值的情况下公司每年度至少进行一次利润分配。具备现金分红条件的采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。除特殊情况外原则上公司当年现金分红总额应不低于公司当年净利润的30%。

前款“特殊情况”是指下列情况之一:

1.公司当年或未来12个月存在重大资金支出安排(募集资金投资

的项目除外);

2.公司出现可以不进行利润分配的情形之一。

出现下列情形之一的公司可以不进行利润分配:

491.最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计

报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的

审计报告;

2.报告期末资产负债率超过70%;

3.分红年度经营活动产生的净现金流量为负数;

4.公司股东会审议通过的不适宜进行利润分配的其他情形。

(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回

报等因素区分下列情形提出具体现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分

配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分

配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分

配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前款

第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司当年或未来12个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的10%。

(四)公司在经营情况良好并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案并提交股东会审议。

50(五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交股东会审议。其中对现金分红政策调整的议案须经出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的该议案在提交股东会批准时公司应安排网络投票方式进行表决。

第一百六十五条公司利润分配的审议程序:

(一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方可提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体原因并披露。

(二)股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会通过利润分配预案后利润分配预案需提交公司股东会审议并由出席股东会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

股东参会等方式)充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

51(三)公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在2个月内完

成股利(或股份)的派发事项。

第二节内部审计

第一百六十七条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

52第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时

内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十八条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;

(四)以电话方式送出;

53(五)以电子邮件方式送出;

(六)以公告方式进行;

(七)本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百八十条公司召开股东会的会议通知以公告进行。

第一百八十一条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电话、电子邮件等形式进行。

第一百八十二条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)被送

达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的自交付邮局之日起第

5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发送发送之日为送达日期;

公司通知以电话方式发出的以电话通知之日为送达日期;公司通知以电

子邮件方式发出的以邮件进入对方邮箱之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十四条公司应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合

54并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本经股东会特别决议批准可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

55第一百九十二条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第一百九十一条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本50%前不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的

资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理

变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十六条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失

56通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项情形的且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的须经出席股东会会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

57起30日内未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇三条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

第二百〇四条清算组成员应当履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇五条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

58第十章修改章程

第二百〇六条有下列情形之一的公司将修改章程:

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的;

(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十一章附则

第二百一十条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或

者持有股份的比例虽然未超过50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条董事会可依照章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条本章程以中文书写其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时

59以在厦门市市场监督管理部门最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。

第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条本章程未尽事宜以法律、法规、证券交易所规则以及公司其他规定为准。

第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十六条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行原章程同时废止。

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2025年10月

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