瑞尔特:关于调整公司组织架构并修订《公司章程》的公告

证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

关于调整公司组织架构并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司临时股东大会审议。现将具体内容详细公告如下：

一、调整公司组织架构并修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，公司拟调整组织架构、相应修订《公司章程》并完成相关工作：

1、由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原《监事会议事规则》

相应废止；

2、对《公司章程》相关条款内容进行修订；

3、将“股东大会”变更为“股东会”；

4、公司授权管理层向市场监督管理局申请办理变更登记及修订后的《公司章程》备案等程序事项。

在公司调整内部监督机构设置前，公司第五届监事会及监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司做出的工作贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订情况

基于上述原因，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

1证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

第一条为维护厦门瑞尔特卫浴科技股份

第一条为维护厦门瑞尔特卫浴科技股份有

有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和

限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

1合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本法》”)和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

第二条公司系依照《公司法》和其他有有关规定成立的股份有限公司。

关规定成立的股份有限公司。

2公司通过有限公司整体变更以发起设公司通过有限公司整体变更以发起设立

立方式设立，在厦门市市场监督管理局注册方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登登记，取得企业法人营业执照，统一社会信记取得企业法人营业执照。

用代码：913502007054071347。

第五条公司住所：厦门市海沧区后祥路第五条公司住所：厦门市海沧区后祥路

318号18号，邮政编码361028。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

41787.23万元。417872300元

第八条董事长为代表公司执行公司事务

的董事并担任公司的法定代表人，董事长变更自动视为法定代表人变更。

4第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股第十条股东以其认购的股份为限对公司

6东以其认购的股份为限对公司承担责任公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

7的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有

和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程股东可以起诉股东股东可以起股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东

2证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指

第十一条本章程所称其他高级管理人员

8公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

总监以及董事会认定的其他人员。

第十六条公司股份的发行实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同同等权利。等权利。

9同次发行的同种类股票每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

10明面值。标明面值。

第二十一条公司股份总数为

第二十条公司股份总数为41787.23

11417872300股，均为普通股，每股面值为人万股均为普通股每股面值为人民币1元。

民币1元。

第二十二条公司或者公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划

第二十一条公司或公司的子公司(包括的除外。

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

要依照法律、法规的规定经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时可转换公司公司发行可转换公司债券时可转换公司

债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致

的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法

规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十五条公司收购本公司股份可以第二十六条公司收购本公司股份可以

14采取以下方式之一进行：通过公开的集中交易方式或者法律、行政法

3证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

(一)集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第(三)

(三)中国证监会认可的其他方式。项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司因本章程第二十四条第一款第(三)行。

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过本条第一款第(一)项、第

(二)项规定的方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章司股份的应当经股东会决议。公司因本章程

程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的经三分(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十五条第一款规定收购本

15份后属于第(一)项情形的应当自收购之日公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收

起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)

形的应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公计持有的本公司股份数不得超过本公司已发司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已行股份总额的百分之十并应当在三年内转让发行股份总数的百分之十并应当在三年内转或者注销。让或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

17为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在起1年内不得转让。

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司同一种类股份总数的25%；所持本公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其

18得转让。上述人员离职后半年内不得转让其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让所持有的本公司股份。的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、公司董事、监事、高级管理人员在任期届依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离定：

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

(二)离职后半年内不得转让其所持本公司股份；

4证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

(三)《公司法》等法律法规对董事、监

事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

第三十一条公司持有5%以上股份的股

员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司的本公司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内又买入由此所得收益归本公司所有公

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将司董事会将收回其所得收益。但是证券公司收回其所得收益。但是证券公司因购入包销因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中的，卖出该股票不受6个月时间限制。

国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

19东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的股的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司东有权要求董事会在30日内执行。公司董事董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉诉讼。

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结算机构

第三十一条公司依据证券登记机构提供

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

20有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

21(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

(六)公司终止或者清算时按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

5证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

决议持异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有

22持有公司股份的种类以及持股数量的书面文关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

件公司经核实股东身份后按照股东的要求予法律、行政法规及公司管理制度的规定。

以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是股东会、

第三十五条公司股东大会、董事会决议董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

内容违反法律、行政法规的股东有权请求人微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效

23股东大会、董事会的会议召集程序、表决力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

方式违反法律、行政法规或者本章程或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定议内容违反本章程的股东有权自决议作出之前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事日起60日内请求人民法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24新增(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

25职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

6证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

给公司造成损失的前述股东可以书面请求董司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和

26股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规及本章程规定应当承承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

任逃避债务严重损害公司债权人利益的，应任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

27第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

7证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

28删除严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

29新增交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东适用本节规定。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

30新增(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

8证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

31新增其所持有或者实际支配的公司股票的应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政

32新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机

第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

(一)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

事，决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会报告；

(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；

(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者决议；

变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

33(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务者变更公司形式作出决议；

的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；

(九)审议批准第四十六条规定的交易事

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所项和第四十七条规定的对外担保事项；

作出决议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十二)审议批准第四十二条规定的交易产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项和第四十三条规定的对外担保事项；项；

(十三)审议批准公司在一年内购买、出(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

售重大资产达到公司最近一期经审计合并报

(十二)审议股权激励计划和员工持股计

表总资产30%的事项；

划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或项；

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

(十六)审议公司因本章程第二十四条第作出决议。

(一)、(二)项规定的情形回购本公司股份事

9证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034项；

(十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司发生的交易(提供财务第四十六条公司发生的交易(提供财务

资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应应当提交股东大会审议：当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一(一)交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；为准；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的50%以上且占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产及的资产净额同时存在账面值和评估值的以净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为较高者为准；准；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过过5000万元；5000万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

34民币500万元；万元；

(五)交易的成交金额(含承担债务和费(五)交易的成交金额(含承担债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的50%以用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，上，且绝对金额超过人民币5000万元；且绝对金额超过5000万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会(六)交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

..................公司发生“购买或出售资产”交易时应公司发生“购买或出售资产”交易时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标标准并按交易事项的类型在连续十二个月准并按交易事项的类型在连续十二个月内累内累计计算经累计计算超过公司最近一期经计计算经累计计算超过公司最近一期经审计

审计合并报表总资产30%的事项应提交股东总资产30%的事项应提交股东会审议并经大会审议并经出席会议的股东所持表决权的出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通三分之二以上通过。公司还应按前款规定披露过。公司还应按前款规定披露交易标的审计或交易标的审计或评估报告。评估报告。

公司已按照前款规定履行相关义务的，不公司已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。再纳入相关的累计计算范围。

10证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

第四十七条公司下列对外担保行为，须

在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净

第四十三条公司下列对外担保行为，须

资产10%的担保；

在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

(二)公司及公司控股子公司的对外担保

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%总额达到或超过最近一期经审计合并报表净以后提供的任何担保；

资产的50%以后提供的任何担保；

(三)公司及公司控股子公司的对外担保

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%总额达到或超过最近一期经审计合并报表总以后提供的任何担保；

资产的30%以后提供的任何担保；

(四)被担保对象最近一期财务报表数据

(三)最近十二个月内担保金额累计计算

显示资产负债率超过70%；

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)最近十二个月内担保金额累计计算

(四)为资产负债率超过70%的担保对象

超过公司最近一期经审计总资产的30%；

提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

(五)单笔担保额超过最近一期经审计合的担保；

并报表净资产10%的担保；

(七)为公司关联方提供的担保；

35(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

(七)为公司关联方提供的担保；

股东会审议前款第(五)项担保事项时，应

(八)相关法律、法规及规范性文件规定的经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上须经股东大会审议通过的其他担保行为。

通过。

股东大会审议前款第(三)项担保事项时，股东会在审议为股东、实际控制人及其关应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控以上通过。

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表股东大会在审议为股东、实际控制人及其决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半关联方提供的担保议案时该股东或受该实际数以上通过。

控制人支配的股东不得参与该项表决该项

未经董事会或股东会批准，公司不得对外表决须经出席股东大会的其他股东所持表决提供担保。违反《公司法》等法律、行政法规、权的半数以上通过。

部门规章、中国证监会、证券交易所和本章程未经董事会或股东大会批准公司不得对

规定的审批权限、审议程序对外提供担保，给外提供担保。

公司造成损失的，负有责任的相关人员应当承担赔偿责任；涉嫌刑事犯罪的，公司可以提请有关部门依法追究其法律责任。

第四十五条公司与关联人发生的交易第四十九条公司与关联人发生的交易

(提供担保除外)金额在3000万元人民币以(提供担保除外)金额在3000万元人民币以

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易应当提交股东大会审议。过5%的关联交易，应当提交股东会审议。

本条所称“交易”指公司或者其控股子公本条所称“交易”指公司或者其控股子公

36司与公司关联人之间发生的转移资源或者义司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务

务的事项，包括：的事项，包括：

(一)本章程第四十二条第三款规定的交(一)本章程第四十六条第三款规定的交易事项；易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；(二)购买原材料、燃料、动力；

11证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

(三)销售产品、商品；(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；(五)委托或者受托销售；

(六)存贷款业务；(六)存贷款业务；

(七)与关联人共同投资；(七)与关联人共同投资；

(八)其他通过约定可能造成资源或者义(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。务转移的事项。

达到本条第一款规定标准的关联交易还达到本条第一款规定标准的关联交易还应当披露符合本章程第四十二条第六款要求应当披露符合本章程第四十六条第六款要求的审计报告或者评估报告。日常关联交易及深的审计报告或者评估报告。日常关联交易及深圳证券交易所规定的可免于审计或者评估的圳证券交易所规定的可免于审计或者评估的关关联交易除外。联交易除外。

公司在连续十二个月内发生的以下关联公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用前款规交易应当按照累计计算的原则适用前款规

定：定：

(一)与同一关联人进行的交易；(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务务的不再纳入相关的累计计算范围。公司为的不再纳入相关的累计计算范围。股东会审关联人提供担保的不论数额大小均应当在议有关关联交易事项时关联股东应当回避表董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大决并且不得代理其他股东行使表决权。关联会审议有关关联交易事项时关联股东应当回股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表避表决并且不得代理其他股东行使表决权。决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关关联股东所代表的有表决权的股份数不计入联股东的表决情况。

有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非深圳证券交易所规定可以免于提交股东关联股东的表决情况。会审议或者免于履行关联交易审议程序的交易深圳证券交易所规定可以免于提交股东不适用本条规定。

大会审议或者免于履行关联交易审议程序的交易不适用本条规定。

第四十七条有下列情形之一的公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

(一)董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

371/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时；

的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

12证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点为

第五十二条公司召开股东会的地点为公公司住所或公司董事会指定的地点。股东大会司住所地或股东会会议通知中列明的其他具将设置会场以现场会议形式召开。公司还将

38体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式提供网络或其他方式为股东参加股东大会提召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，加股东会提供便利。

视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘第五十三条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是

39否合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第五十四条董事会应当在规定的期限内

第五十条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。经全体独立董事过半数同开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东东大会的提议董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，规和本章程的规定在收到提议后10日内作

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

40定，在收到提议后10日内提出同意或者不同馈意见。

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的

董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由将说明理由并公告。

并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或定，在收到提议后10日内提出同意或者不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出

41出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%

42以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东

13证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

股东大会并应当以书面形式向董事会提出。向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政定，在收到请求后10日内提出同意或不同意法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作会的通知通知中对原请求的变更，应当征得出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东大会或者在东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收合计持有公司10%以上股份的股东有权向监到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计事会提议召开临时股东大会并应当以书面形持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先

式向监事会提出请求。股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在收会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在中对原提案的变更，应当征得相关股东的同收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通意。

知的视为监事会不召集和主持股东大会连审计委员会未在规定期限内发出股东会

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上通知的，视为审计委员会不召集和主持股东股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会或者股东决定自

第五十三条监事会或股东决定自行召集

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的须书面通知董事会同时向证券深圳证券交易所备案。

交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前召集股东持股比

43会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易例不得低于10%。

所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通

在股东会决议公告前，召集股东的持股知及股东大会决议公告时向证券交易所提交

(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于有关证明材料。

10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或者股东自

44的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或者股东自行召

45东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会董事会、第六十一条公司召开股东会董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，有权

46单独或者合计持有公司3%以上股份的股向公司提出提案。

东可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份(含表

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后决权恢复的优先股等)的股东，可以在股东会

2日内发出股东大会补充通知公告临时提案召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

14证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034的内容。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补除前款规定的情形外召集人在发出股东充通知公告临时提案的内容，并将该临时提大会通知公告后不得修改股东大会通知中已案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行列明的提案或增加新的提案。政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程职权范围的除外。

第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东决并作出决议。会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内

容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；第六十三条股东会的通知包括以下内

(二)提交会议审议的事项和提案；容：

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(一)会议的时间、地点和会议期限；

权出席股东大会并可以书面委托代理人出席(二)提交会议审议的事项和提案；

会议和参加表决该股东代理人不必是公司的(三)以明显的文字说明：全体普通股股东股东；(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决

(四)有权出席股东大会股东的股权登记权股份的股东等股东均有权出席股东会并可日；以书面委托代理人出席会议和参加表决该股

(五)会务常设联系人姓名电话号码；东代理人不必是公司的股东；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

程序。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

47股东大会通知和补充通知中应当充分、完(六)网络或者其他方式的表决时间及表

整披露所有提案的全部具体内容以及为使股决程序。

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部股东会通知和补充通知中应当充分、完整资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表披露所有提案的全部具体内容。

意见的发布股东大会通知或补充通知时将同股东会网络或其他方式投票的开始时间，时披露独立董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，股东大会网络或其他方式投票的开始时并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，间不得早于现场股东大会召开前一日下午其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上3：00。

午9：30其结束时间不得早于现场股东大会结股权登记日与会议日期之间的间隔应当

束当日下午3：00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

48(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与本公司或者本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

15证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十二条公司董事会和其他召集人应第六十六条公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

49于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

益的行为应采取措施加以制止并及时报告有行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依有特别表决权股份的股东等股东或者其代理

50照有关法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法

股东可以亲自出席股东大会也可以委托规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，席会议的代理人还应出示本人有效身份证

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

51法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

的代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(一)代理人的姓名；的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

52(三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(四)委托书签发日期和有效期限；的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法(四)委托书签发日期和有效期限；

人股东的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不

53作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托第七十条代理投票授权委托书由委托人

54人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的授权签署的授权书或者其他

16证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者者其他授权文件和投票代理委托书均需备置其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于于公司住所或者召集会议的通知中指定的其公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地他地方。方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

55员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

姓名(或单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。

第七十条股东大会召开时公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理

56事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

和其他相关的高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董

第七十四条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时由副董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时由半数以上监事共同推举的一名监事主

57职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。

会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举

股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程召开股东会时，会议主持人违反本章程或或股东大会议事规则使股东大会无法继续进

股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经行的经现场出席股东大会有表决权过半数的现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东同意股东大会可推举一人担任会议主持

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则

则详细规定股东大会的召开和表决程序详细规定股东会的召集、召开和表决程序包

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

58及其签署、公告等内容以及股东大会对董事其签署、公告等内容以及股东会对董事会的

会的授权原则授权内容应明确具体。股东大授权原则授权内容应明确具体。股东会议事会议事规则应作为章程的附件由董事会拟规则应作为章程的附件由董事会拟定股东定股东大会批准。会批准。

第七十三条在年度股东大会上董事会、第七十六条在年度股东会上董事会应

59监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员

第七十七条董事、高级管理人员在股东

60在股东大会上应就股东的质询和建议作出解会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

17证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

第七十六条股东大会应有会议记录由第七十九条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

61例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

62当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

其他方式表决情况的有效资料一并保存保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十九条股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应当立即

63删除向证券交易所报告说明原因并披露相关情

况并由律师出具的专项法律意见书。

第八十条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

64过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东

2/3以上通过。会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

65亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者本章程规定应

18证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

(五)公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别

决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决

(一)公司增加或者减少注册资本；议通过：

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者(一)公司增加或者减少注册资本；

变更公司形式；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)公司章程及其附件(包括股东大会议算或者变更公司形式；

事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)(三)公司章程及其附件(包括股东会议事

的修改；规则、董事会议事规则)的修改；

(四)分拆所属子公司上市；(四)分拆所属子公司上市；

(五)对本章程确定的现金分红政策进行(五)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；调整或者变更；

(六)公司连续十二个月内购买、出售重大(六)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

合并报表总资产30%的；资产30%的；

(七)发行股票、可转换公司债券、优先股(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；以及中国证监会认可的其他证券品种；

66(八)以减少注册资本为目的回购股份；(八)以减少注册资本为目的回购股份；

(九)重大资产重组；(九)重大资产重组；

(十)股权激励计划；(十)股权激励计划；

(十一)公司股东大会决议主动撤回其股(十一)公司股东会决议主动撤回其股票

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或易或转让；转让；

(十二)法律、行政法规或本章程规定的(十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。前款第(四)项、第(十一)项所述提案，除前款第(四)项、第(十一)项所述提案除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之

应当经出席股东大会的股东所持表决权的三二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表持有公司百分之五以上股份的股东以外的其决权的三分之二以上通过。

他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其第八十五条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

67大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

19证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以公司董事会、独立董事和持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权权应当向被征集人充分披露具体投票意向等应当向被征集人充分披露具体投票意向等信信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东东投票权。除法定条件外公司不得对征集投投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不外，非经股东会以特别决议批准公司将不与董

68与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由公司董事会提名委员会提

出建议由董事会、监事会或由单独或合并持

有公司3%以上股份的股东提名并提交股东大会选举。第八十七条董事候选人名单以提案的方公司董事会、监事会、单独或者合计持有式提请股东会表决。

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人由公司董事会提名委员会提

董事候选人并经股东大会选举决定。前述提出建议，由董事会或由单独或合并持有公司1%

69名人不得提名与其存在利害关系的人员或者以上股份的股东提名，并提交股东会选举，独

有其他可能影响独立履职情形的关系密切人立董事候选人的提名按照有关规定执行。

员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保职工代表董事由职工代表大会直接选举护机构可以公开请求股东委托其代为行使提产生。

名独立董事的权利。

股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。

第八十六条股东大会在选举两名及以上第八十八条股东会在选举两名及以上董董事或监事时应当实行累积投票制度。事时应当实行累积投票制度。

70前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事

20证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董会应当向股东告知候选董事的简历和基本情事、监事的简历和基本情况。况。

第八十八条股东大会审议提案时不会

第九十条股东会审议提案时，不会对提对提案进行修改否则有关变更应当被视为

71案进行修改若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案不能在本次股东大会上进行表

提案不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他决。同一表决权只能选择现场、网络者或其他

72表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票第九十二条股东会对提案进行表决前，和监票并说明股东代表担任的监票员的持股应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

73师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

并当场公布表决结果决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的股东或其代或者其代理人有权通过相应的投票系统查验理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投自己的投票结果。

票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

74在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会决议应当及时公

告公告中应列明以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召

集人和主持人以及是否符合有关法律、行政

第九十六条股东会决议应当及时公告，法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、明；

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

(二)出席会议的股东及股东代理人人数、

75股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决所持股份及占公司有表决权总股份的比例；

结果和通过的各项决议的详细内容。

(三)每项提案的表决方式；

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重

(四)每项提案的表决结果对股东提案作大信息。

出决议的应当列明提案股东的名称或者姓

名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应当说明关联股东回避表决情况；

(五）法律意见书的结论性意见若股东大

21证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九十六条股东大会通过有关董事、监

第九十八条股东会通过有关董事选举提

76事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决案的，新任董事在股东会决议作出后就任。

议作出后就任。

第一百条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人。有下列(一)无民事行为能力或者限制民事行为

情形之一的，不能担任公司的董事：能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产能力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政逾2年；

治权利执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

77(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起关闭之日起未逾3年；

未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处施，期限未满的；

罚期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其任上市公司董事、高级管理人员等期限未满他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、(八)法律、行政法规或者部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条其他内容。

情形的公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职董事任期3年，任期届满可连选连任。

务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事78董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选在改选出的董事就任前原董事仍应当依律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定行董事职务。

22证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

职务的董事总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司暂不设职工代表董事。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第一百条董事应当遵守法律、行政法规(二)不得将公司资金以其个人名义或者

和本章程对公司负有下列忠实义务：其他个人名义开立账户存储；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入不得侵占公司的财产；法收入；

(二)不得挪用公司资金；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过

(三)不得将公司资产或者资金以其个人不得直接或者间接与本公司订立合同或者进名义或者其他个人名义开立账户存储；

行交易；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股以公司财产为他人提供担保；

东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

(五)不得违反本章程的规定或未经股东

法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

该商业机会的除外；

79(六)未经股东大会同意不得利用内幕消(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

息或职务便利为自己或他人谋取本应属于公

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本司的商业机会自营或者为他人经营与本公司公司同类的业务；

同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并为己有；

归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

规定的其他忠实义务。

就本条第二款第(四)项所述事项，达到本董事违反本条规定所得的收入应当归公

章程第一百一十六条第一款规定的标准的，应司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责当报告董事会并提交董事会审议；达到本章任。

程第四十九条第一款规定的标准的，应当报告股东会并提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

23证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项及第三款规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予通常应有的合理注意。

的权利以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(二)应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报活动不超过营业执照规定的业务范围；

80告及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认(三)及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完(四)应当对公司定期报告签署书面确认整；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

(五)应当如实向监事会提供有关情况和整；

资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前

第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将报告。董事会将在2日内披露有关情况。

在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

81定最低人数时，在改选出的董事就任前原董于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程规定履行董事职务。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

满应向董事会办妥所有移交手续其对公司者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束然解除，在本章程规定的2年内仍然有效。后并不当然解除自辞任生效日或者任期届满

82任职尚未结束的董事对因其擅自离职使之日起2年内仍然有效；对公司商业秘密的

公司造成损失应当承担赔偿责任。保密义务在其任职结束后仍然有效直至该秘对公司负有职责的董事因负有某种责任密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

24证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

83新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百〇六条董事执行公司职务时违反在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责

84法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事的任职资格、提

名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法

85权益的独立董事单独或者合计持有公司1%以删除

上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。

第一百一十一条董事会由9名董事组成，

第一百〇九条董事会由9名董事组成

86其中职工代表董事1名，独立董事3名且独其中独立董事3名。

立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

87(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对(八)决定公司内部管理机构的设置；

25证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

(九)决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；根据总经理的提名聘任或者(十)制定公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人(十一)制订本章程的修改方案；

员并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公

(十二)制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；(十五)审议公司因本章程第二十五条第

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(三)项、第(五)项和第(六)项规定的情形回购查总经理的工作；本公司股份事项；

(十六)审议公司因本章程第二十四条第(十六)法律、行政法规、部门规章或本章

(三)项、第(五)项和第(六)项规定的情形回购程授予的其他职权。

本公司股份事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

(十七)法律、行政法规、部门规章或本东会审议。

章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会并根据需要

设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条以下关联交易(提供担第一百一十六条以下关联交易(提供担

保除外)应提交董事会审议董事会审议通过保除外)应提交董事会审议，董事会审议通过后后应当及时披露：应当及时披露：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；在30万元以上的关联交易事项；

(二)公司与关联法人发生的交易金额在(二)公司与关联法人发生的交易金额在

88300万元以上且占公司最近一期经审计净资300万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易事项；产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

在连续十二个月内发生的符合本章程第在连续十二个月内发生的符合本章程第

四十五条第四款规定的关联交易应当按照累四十九条第四款规定的关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。计计算的原则适用前款规定。

公司董事会审议关联交易事项时关联董前款所称关联董事包括具有下列情形之

26证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

事应当回避表决也不得代理其他董事行使表一的董事：

决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出(一)交易对方；

席即可举行董事会会议所作决议须经非关联(二)在交易对方任职，或者在能直接或者董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、事人数不足三人的公司应当将该交易提交股该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其东大会审议。他组织)任职；

前款所称关联董事包括具有下列情形之(三)拥有交易对方的直接或者间接控制

一的董事：权；

(一)交易对方；(四)交易对方或者其直接、间接控制人的

(二)在交易对方任职或者在能直接或者关系密切的家庭成员；

间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、(五)交易对方或者其直接、间接控制人的

该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

他组织)任职；成员；

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公权；司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的受到影响的董事。

关系密切的家庭成员；

(五)交易对方或者其直接、间接控制人的

董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、本所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百一十五条公司发生的交易(提供第一百一十七条公司发生的交易(提供

财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露：的，应经董事会审议通过，并及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一(一)交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；为计算数据；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的10%以上且占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元该交易涉及的资产绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产

89净额同时存在账面值和评估值的以较高者为净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；准；

度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过过1000万元人民币；1000万元；

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

100万元人民币；万元；

(五)交易的成交金额(含承担债务和费(五)交易的成交金额(含承担债务和费

27证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；且绝对金额超过1000万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会(六)交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。超过100万元。

本条所述的“交易”具有与本章程第四十本条所述的“交易”具有与本章程第四十二条相同的含义。六条第三款相同的含义。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的由半数以上董事共同推举一名董事履行务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次第一百二十二条董事会每年至少召开两

91会议由董事长召集于会议召开10日以前书次会议，由董事长召集于会议召开10日以前

面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权第一百二十三条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议

92开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

10日内召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事会

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前以电话、传真或

93会议，应在会议召开5日以前以电话、传真或电子邮件等方式通知全体与会人员。经公司各

电子邮件等方式通知全体与会人员。

董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十三条董事会会议通知包括以

第一百二十五条董事会会议通知包括以

下内容：

(一)会议日期和地点；

94(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)会议形式；

(四)发出通知的日期。

(五)发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应有过半数第一百二十六条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行，但审议公司因本章程第的董事出席方可举行，但审议公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

95的情形收购本公司股份事项应有三分之二以的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上

上的董事出席方可举行。董事会作出决议必的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须须经全体董事的过半数通过。本章程或法律、经全体董事的过半数通过。本章程或法律、行行政法规及规范性文件规定应当经出席董事政法规及规范性文件规定应当经出席董事会会

28证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

会会议的三分之二以上董事同意的事项应当议的三分之二以上董事同意的事项应当遵守该遵守该等规定。等规定。

董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议

第一百二十五条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权也不得代理其他董事行使表的董事应当回避表决也不得代理其他董事行决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

97使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关事出席即可举行董事会会议所作决议须经无

系董事出席即可举行董事会会议所作决议须关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将大会审议。

该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会召开会议和表决

第一百二十六条董事会决议表决采取记

采用现场投票或电话会议、视频会议等电子通名投票或举手表决方式。

信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下可以采用视频、电话、传真、电

见的前提下可以采用视频、电话、传真、电子子邮件等远程通讯方式或传阅方式进行并作邮件等远程通讯方式或传阅方式进行并作出决出决议并由参会董事签字。

98议，并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事

出席会议的董事应当在董事会决议上签

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违规或者本章程致使公司遭受损失的参与决

反法律、法规或者本章程致使公司遭受损失议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以

证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，免除责任。

该董事可以免除责任。

第一百二十八条董事会应当对会议所议第一百三十条董事会应当对会议所议事

事项的决定做成会议记录出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当

99当在会议记录上签名。在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。期限不少于10年。

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

100新增的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

101新增(二)直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

29证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项

至第(六)项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

102新增(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的

成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

103新增务审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表

30证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益

104新增的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的

105新增方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第(一)项

106新增至第(三)项、第一百三十七条所列事项，应当

经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共

31证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设置审计委

107新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十条董事会下设审计委员会审计委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名独立董事中至少有一名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。审计

第一百四十条审计委员会由三名董事组委员会成员不得为在公司担任高级管理人员成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其的董事。

中独立董事应当不少于两名，由独立董事中会审计委员会负责审核公司财务信息及其计专业人士担任召集人。

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控审计委员会负责审核公司财务信息及其制下列事项应当经审计委员会全体成员过半

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，数同意后提交董事会审议：

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

(一)披露财务会计报告及定期报告中的意后，提交董事会审议：

财务信息、内部控制评价报告；

108(一)披露财务会计报告及定期报告中的(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的

财务信息、内部控制评价报告；

会计师事务所；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

会计师事务所；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

(三)聘任或者解聘公司财务总监；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

(四)因会计准则变更以外的原因作出会正；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十一条审计委员会每季度至少

召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

109新增审计委员会作出决议应当经审计委员会

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记

32证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条董事会下设薪酬与考核

第一百三十二条董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员会薪酬与考核委员会由三名董事组成

其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任召集人。

任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董理人员的考核标准并进行考核制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就列事项向董事会提出建议：

下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持

110(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理理由并进行披露。

由，并进行披露。

第一百四十五条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责各专

第一百三十四条各专门委员会对董事会门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事负责依照本章程和董事会授权履行职责各

会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董

111员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构事会负责制定专门委员会工作规程规范专门

提供专业意见，有关费用由公司承担。

委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机董事会专门委员会召开会议的，公司原则构提供专业意见，有关费用由公司承担。

上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

第一百三十五条公司设总经理1名由第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘

112解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司其他高级管理人员由董事会决定聘务总监为公司高级管理人员。任或者解聘。

第一百四十七条本章程关于不得担任董

第一百三十六条本章程关于不得担任董

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于事的情形同时适用于高级管理人员。

113高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

33证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

第一百三十九条总经理对董事会负责，

第一百五十条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：

使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作组织

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

114(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员；

经理、财务总监等高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)列席董事会会议；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包括下第一百五十二条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

115(二)总经理及其他高级管理人员各自具(二)总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同(三)公司资金、资产运用，签订重大合同

的权限以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任期届满第一百五十三条总经理可以在任期届满

116以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的公司将承担赔偿责

第一百四十五条高级管理人员执行公司任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

117也应当承担赔偿责任。程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿

高级管理人员执行公司职务时违反法律、责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当

第一百四十六条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。

118益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或公司高级管理人员因未能忠实履行职务

违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（第一百四十七条至第一

119删除百六十条，内容省略）

34证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

第一百五十九条公司在每一会计年度结

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会

120每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个

的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易月内向中国证监会派出机构和证券交易所报所报送并披露季度财务会计报告。

送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编规及部门规章的规定进行编制。

制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿

121外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。

50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后经

122股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

123资本。但是资本公积金将不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规司的亏损。定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十八条公司利润分配的审议程第一百六十五条公司利润分配的审议程

序：序：

124(一)董事会审议利润分配需履行的程序(一)董事会审议利润分配需履行的程序

和要求：公司在进行利润分配时公司董事会和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会

35证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决

调整的条件、决策程序等事宜。利润分配策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交以上表决通过，方可提交股东会审议。

股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体原因，并披露。

的意见及未采纳的具体原因并披露。(二)股东会审议利润分配方案需履行的监事会对董事会执行现金分红政策和股程序和要求：董事会通过利润分配预案后，利东回报规划以及是否履行相应决策程序和信润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行未严格履行相应决策程序或者未能真实、准审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供意见并督促其及时改正。网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充

(二)股东大会审议利润分配方案需履行分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

的程序和要求：董事会通过利润分配预案后小股东关心的问题。

利润分配预案需提交公司股东大会审议并由(三)公司召开年度股东会审议年度利润

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期

等方式)充分听取中小股东的意见和诉求并分红方案。

及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分

红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百七十条公司实行内部审计制度

125配备专职审计人员对公司财务收支和经济活删除

动进行内部审计监督。

第一百七十一条公司内部审计制度和审

126计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除

计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

127新增人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

36证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

128新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职

审计人员不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

129新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

130新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

131新增时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部

132新增审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

133必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司的通知以下列形式

第一百七十七条公司的通知以下列形式

发出：

(一)以专人送出；

(二)以传真方式送出；

134(三)以信函方式送出；(三)以信函方式送出；

(四)以电话方式送出；

(五)以电子邮件方式送出；

(五)以公告方式送出；

(六)以公告方式进行；

(六)本章程规定的其他形式。

(七)本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司召开股东大会的会

第一百八十条公司召开股东会的会议通

135议通知以专人送达、传真、信函、电话、公知，以公告进行。

告等形式进行。

第一百八十条公司召开董事会的会议通第一百八十一条公司召开董事会的会议

136知以专人送达、传真、信函、电话、公告等通知，以专人送达、传真、信函、电话、电子形式进行。邮件等形式进行。

37证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

第一百八十一条公司召开监事会的会议

137通知以专人送达、传真、信函、电话、公告删除等形式进行。

第一百八十二条公司通知以专人送出

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为函送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之138送达日期；公司通知以传真方式发送发送之日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，

日为送达日期；公司通知以电话方式发出的以电话通知之日为送达日期；公司通知以电

以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告子邮件方式发出的，以邮件进入对方邮箱之日方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

139收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。此无效。

第一百八十四条公司指定《中国证券报》第一百八十四条公司应当在深圳证券交

140 和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司公易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体

告和其他需要披露信息的媒体。上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百八十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

141新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并应当由合并第一百八十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内内通知债权人并于30日内在本章程指定的信通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸

142息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

起30日内未接到通知书的自公告之日起45人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或担保。者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时合并各方第一百八十八条公司合并时，合并各方

143的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

144单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

通知债权人并于30日内在本章程指定的信息知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上披露媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司需要减少注册资本

145时必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

38证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决

起10日内通知债权人并于30日内在本章议之日起10日内通知债权人，并于30日内在程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，经股东会特别决议批最低限额。准，可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

146新增章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

147新增到的资金减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发

行新股时股东不享有优先认购权，本章程另有

148新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解散：

第一百九十二条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本

(一)本章程规定的经营期限届满或者其章程规定的其他解散事由出现；

他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

149(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

(五)公司经营管理发生严重困难继续续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

存续会使股东利益受到重大损失通过其他途不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，径不能解决的持有公司全部股东表决权10%可以请求人民法院解散公司。

以上的股东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

39证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九

第一百九十三条公司有本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向

十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

150而存续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九

第一百九十四条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组

15115日内成立清算组开始清算。清算组由董事成清算组进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规定算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使第一百九十九条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

(一)清理公司财产分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业

152务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起10日

第一百九十六条清算组应当自成立之日

内通知债权人，并于60日内在符合规定的报起10日内通知债权人并于60日内在本章程纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接权人应当自接到通知之日起30日内，未接到到通知书之日起30日内未接到通知书的自公

通知的自公告之日起45日内，向清算组申报告之日起45日内向清算组申报其债权。

153其债权。债权人申报债权应当说明债权的有关事

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财产、

154产、编制资产负债表和财产清单后应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算

清算方案并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

40证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财

第二百〇二条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后发现公司

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

155足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产清算。

宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇四条清算组成员应当履行清算

法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

156其他非法收入不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

清算组成员因故意或者重大过失给公司重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇二条有下列情形之一的公司第二百〇六条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法规

修改后章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

157政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇六条释义

第二百一十条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

158东但通过投资关系、协议或者其他安排能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

实际支配公司行为的人。

然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间或者间接控制的企业之间的关系以及可能导

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司致公司利益转移的其他关系。但是国家控股利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不因为同受国家控股而具有关联之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

41证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2025-034

第二百〇七条董事会可依照章程的规第二百一十一条董事会可依照章程的规

159定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定相抵触。

第二百〇八条本章程以中文书写其他第二百一十二条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或者不同版本的章程与本章程有

160时以在市场监督管理部门最近一次核准登记歧义时，以在厦门市市场监督管理部门最近一

后的中文版章程为准。次核准登记或备案后的中文版章程为准。

第二百〇九条本章程所称“以上”、

第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、

“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低

161“以外”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”不含本数。

数。

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条本章程未尽事宜，以法

162新增律、法规、证券交易所规则以及公司其他规定为准。

第二百一十条本章程附件包括股东大会

第二百一十五条本章程附件包括股东会

163议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

除上述表格中的修订内容外，公司将《公司章程》中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及因标点符号调整、因新增或删除导致条款序号调整，不构成实质性修订，若原条款仅涉及前述调整，则未逐条列示。除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。

公司授权管理层办理组织架构调整及修订《公司章程》的工商变更、备案登记事项，具体事宜以市场监督管理部门登记为准。

三、备查文件

第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2025年10月29日

行情