招商证券股份有限公司

关于广东坚朗五金制品股份有限公司

向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东坚朗

五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”、“公司”或“发行人”）向特定对象

发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对坚朗五金向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售股份的发行上市情况2023年9月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，注册批复签发日为2023年9月4日，自注册之日起12个月内有效。公司向实际控制人白宝鲲在内的13名特定对象发行人民币普通股（A股）32345013股（以下简称“本次发行”）。

本次向特定对象发行的股票于2024年9月5日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本增至353885013股。除公司实际控制人白宝鲲认购本次发行的 5373455股 A股股票自上市之日起 18个月内不得转让以外，其他 12名认购对象通过本次发行持有的 A股股票自上市之日起 6个月内不得转让。

（二）股份发行后公司股本变动情况

本次发行后至本核查意见出具之日，公司总股本无变化。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股份。本次申请解除股份限售的

1股东为公司控股股东白宝鲲先生，其作出的各项承诺及履行情况如下：

承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况在任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如不再担任公司

股份减持上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司2014年2至承诺履正常履行中承诺股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券月12日行完毕交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

若违反上述股票锁定期承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期

承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易

日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自股份减持2014年4至承诺履动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履正常履行中承诺月18日行完毕

行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且控股股东将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。控股股东将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公因信息披

司首次公开发行股票时其公开发售的股份，购回价露重大违

格为当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价规购回股加上同期银行存款利息。公司上市后发生除权除息2014年4至承诺履份、赔偿正常履行中事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调月18日行完毕损失承诺整。

及相关约

2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

束措施

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。

3、若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证

监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施

向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

2承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

因信息重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，披露重其将依法赔偿投资者损失。

大违规2、若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国赔偿损证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公2014年4至承诺履正常履行中

失承诺司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺月18日行完毕及相应发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬（或约束措津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股施份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

1、（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对其职务消费行为进行约束；（3）承诺

不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂

钩；（5）承诺如发行人拟进行股权激励，股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

填补被2、发行人董事、高级管理人员已就未履行上述承诺

摊薄即提出如下约束措施：（1）若承诺人违反上述承诺，

2016年1至承诺履

期回报则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公正常履行中月12日行完毕的措施开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资及承诺者道歉。（2）在确认承诺人违反上述承诺之日起5个工作日内，承诺人停止在发行人处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺人实际履行承诺或违反承诺事项消除。（3）若因非不可抗力原因致使承诺人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，承诺人因此而获得的收益均归发行人所有，发行人有权要求承诺人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。

1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不

得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实

填补被

施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券摊薄即监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新2024年7至承诺履期回报正常履行中

的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监月16日行完毕的措施

会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，及承诺

本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

3承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

1、本人未投资于任何与公司存在相同或类似业务的

公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务，本人与公司不存在同业竞争；

2、本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司

以外的其他经营实体（以下简称"其他经营实体"）

不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能

竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行

损害公司及其股东合法权益的经营活动；

4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之

高级管理人员；

避免同5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发

2012年3至承诺履

业竞争的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、正常履行中月11日行完毕

的承诺经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；

6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；

7、若发生第5、6项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体尽快将有关新技

术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以

书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；

8、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺

本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将不与

公司拓展后的产品或业务相竞争，可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将按包括但不限于以下方式

4承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

退出与公司的竞争：*停止生产构成竞争或可能构

成竞争的产品；*停止经营构成竞争或可能构成竞

争的业务；*将相竞争的业务纳入到公司经营；*

将相竞争的业务转让给无关联的第三方；*其他有利于维护公司权益的方式；

9、本人确认相关承诺旨在保障公司全体股东之权益

而作出；

10、本人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

11、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此

给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

12、承诺自本人签署之日起生效，上述各项承诺在

本人作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及实际控制人之日起三年内持

续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公

开向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时控股股东持有的公司股份将不得转让，直至控股股东履行完毕相应承诺为止。

公司向特定对象发行的股票于2024年9月5日在深

2024年9

股份限圳证券交易所上市，公司控股股东、实际控制人白2024年9月5日起正常履行中

售承诺 宝鲲先生认购本次发行的 5373455股 A股股票自 月 5日

18个月

上市之日起18个月内不得转让。

承诺已履行完毕。

自首次公开发行股

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者2016年3票上市之日起36个股份限2014年2委托他人管理公司发行股票前其直接或间接持有的月29日起月内未进行股份转售承诺月12日

公司股份，也不由公司回购该部分股份。36个月让或委托他人管理，也未由公司回购股份。

承诺已履行完毕。

自首次公开发行股票上市之日2016年公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的

3月29日起6个月收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事2016年3股份减2014年2内，股票连续20个项的，上述价格应作相应调整，下同），或者上市月29日起持承诺月12日交易日的收盘价均

后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票6个月未低于首次公开发的锁定期限自动延长6个月。

行价格（首次公开发行价格为21.57元/股，发行价前复

5承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

权价为21.42元/股），上市后6个月期末收盘价

（2016年9月29日前复权收盘价为

30.67元/股）未低于

首次公开发行价格

（首次公开发行价格为21.57元/股，发行价前复权价为

21.42元/股）。锁定

期限不触发延期。

其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司2019年3承诺已履行完毕。

股份减2014年2股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、月29日起上述承诺期间未进持承诺月12日中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；其不两年行减持。

会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年

度末经审计的每股净资产情形时，作为控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

1、控股股东启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与承诺已履行完毕。

公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施公司首次公开发行实施完毕后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度股票自挂牌上市之末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。

日起三年内，未出控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后三

2016年3现连续二十个交易

稳定股个交易日内提出增持公司股份的方案，在三个交易2014年2月29日起日公司股票收盘价

价承诺日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东月12日三年均低于其上一个会增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股计年度末经审计的

份计划的三个交易日后，控股股东将按照方案开始每股净资产情形。

实施增持公司股份的计划。但如果公司披露控股股未触发启动稳定股东买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启价措施的条件。

动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。

2、控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会

计年度经审计的每股净资产。

3、控股股东用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于2000万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。

但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足

6承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

继续实施稳定股价措施条件的，控股股东可停止实施该方案。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，直至控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年

度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，作为董事、高级管理人员实施以下具体股价稳定措施：

1、其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份

以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入承诺已履行完毕。

公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划公司首次公开发行

的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股票自挂牌上市之股份的计划。但如果公司披露其买入计划后三个交日起三年内，未出易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施

2016年3现连续二十个交易

稳定股的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。2014年2月29日起日公司股票收盘价

价承诺2、其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份月12日三年均低于其上一个会的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每计年度末经审计的股净资产。

每股净资产情形。

3、其将在股票上市之日起每十二个月内使用不少于

未触发启动稳定股

其在担任董事、高级管理人员职务期间上一会计年价措施的条件。

度从公司处领取的税后薪酬（津贴）累计额的50%稳定股价。

其承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公

众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处

领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

股份减1、其所持公司股份在锁定期满后两年内将进行减2014年42019年3承诺已履行完毕。

7承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

持承诺持，锁定期满后第一年减持股份数不超过发行后发月18日月29日起上述承诺期间未进行人股份总数的2.5%，锁定期满后第二年减持股份两年行减持。

数不超过发行后发行人股份总数的2.5%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。

2、若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中

国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺

向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内

购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

基于对公司未来发展前景的信心、切实维护广大投

资者权益以及对长期投资价值的认可，白宝鲲先生

2023年8承诺已履行完毕。

股份减自愿承诺自2023年8月24日起6个月内不以任何2023年8月24日起上述承诺期间未进

持承诺方式减持其所持有的公司股份。在上述承诺期间内，月24日

6个月内行减持。

因公司送红股、转增股本、配股等因而增加的股份，承诺主体亦遵守上述不减持的承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月10日（星期二）；

（二）本次解除限售股份的数量为5373455股，占公司总股本的1.52%；

（三）本次申请解除股份限售的股东共1名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

发行对象名称所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）占公司总股本的比例

白宝鲲9558643553734551.52%

8四、本次解除限售前后的股本结构情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

本次变动前本次变动后股份类型

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

一、有限售条件股份14155392640.00%13618047138.48%

二、无限售条件股份21233108760.00%21770454261.52%

三、股份总数353885013100.00%353885013100.00%

注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东已严格履行其在首次公开发行股票以及公司向特定对象发行股票时所作出的承诺；本次限售股份上市流通符

合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律

法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合

有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司与本次限售

股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）9（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________________________张燚汤玮招商证券股份有限公司

2026年月日

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