坚朗五金:《公司章程》修订对照表（2025年6月）

广东坚朗五金制品股份有限公司章程修订对照表

广东坚朗五金制品股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和要求，并结合广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

章程条款（修订前）章程条款（修订后）第一条为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”第一条为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，……和行为，……

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总

会秘书、财务总监。裁、董事会秘书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1人民币。元人民币。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

…………

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级事、高级管理人员应当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第二十三条……第二十三条……

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员离职

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

…………

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会应当所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。……及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。……

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条……第三十二条……

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

…………

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。东身份后按照股东的要求予以提供。

…………

第三十六条……第三十六条……增加

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条增加第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司当承担赔偿责任。职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失董事、高级管理人员有前款规定的情形，给公司造成损失的，的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前述第二款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。股东可以依照前述两款的规定向人民法院提起诉讼。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述第一款公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规定情形，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合规或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司1%全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合以上股份的股东，可以依照前述第二至四款规定书面请求全资子计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条……第三十九条……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

…………

增加第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股第四十条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系责任。损害公司或其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实更或者豁免；

际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提他股东合法权益的决定。

供担保；

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得线交易、操纵市场等违法违规行为；

对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东高级管理和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的规则和本章程的其他规定。

财务、会计活动。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

……

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公删除

司事务的，适用本章程第一百条和第一百零一条规定，需履行忠实、勤勉义务。

增加第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

增加第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报的报酬事项；酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事删除的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；删除

（五）审议批准公司的年度报告；删除

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决出决议；议；

（九）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（十）修改本章程；（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期最近一期经审计总资产30%的事项；经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程本章程规定应当由股东会决定的其他事项。规定应当由股东会决定的其他事项。

增加股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机人代为行使。构和个人代为行使。

第四十六条……第四十八条……

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；（六）过半数独立董事提议召开时；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定定的其他情形。的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述

第（三）项股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应第（三）项股东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的定，并书面答复股东。决定，并书面答复股东。

…………

第四十九条股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履删除

行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条增加第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

……经全体独立董事过半数同意，……

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条……第五十三条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向深交所备案。知董事会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，深交所提交有关证明材料。向深交所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的由本公司承担。费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

股东会通知中未列明或不符合本章程删除规定的提案，股东会不得股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提进行表决并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将第六十一条股东会拟讨论董事删除选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：充分披露董事删除候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关关联关系；联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易易所惩戒。所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选除采取累积投票制选举董事外删除，每位董事删除候选人应人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

…………

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（二）代理的事项、权限和是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

或弃权票的指示；项投同意、反对或弃权票的指示等；

…………

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人删除是否可以按自己的意思表决。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、删除持

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等名称）等事项。事项。

第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会进行的，经删除出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可可推举一人担任会议主持人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年第七十三条在年度股东会上，董事会删除应当就其过去一年的工的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询第七十四条董事、删除高级管理人员在股东会上就股东的质询和和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、删除高级管理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持席或者列席会议的董事、删除董事会秘书、召集人或其代表、会议人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登册及代理出席的委托书、增加表决情况的有效资料一并保存，保记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存期限为10年。一并保存，保存期限为10年。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会删除的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会删除成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；删除

…………

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者增加担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

公司最近一期经审计总资产30%的的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

第八十三条……第八十三条……

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议

会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持的非关联股东（包括代理人）删除也可向会议主持人提出关联股东

人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会会议记录人票。如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事予以监督。项进行投票。删除

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订议批准，公司将不与董事、删除高级管理人员以外的人订立将公司立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决第八十五条董事删除候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

议。股东会选举二名以上董事删除时应实行累积投票制。

股东会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事删除时，每一股份拥前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股有与应选董事删除人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权使用。董事会应当向股东公告候选董事删除的简历和基本情况。董可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和事会应当制定累积投票制的实施细则，对累积投票制度的具体适用基本情况。董事会应当制定累积投票制的实施细则，对累积投票作出明确规定。

制度的具体适用作出明确规定。

第八十六条增加董事候选人由持有或合并持有公司1%以上股份第八十六条非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有

的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或公司1%以上股份的股东、董事会或审计委员会提名。删除单独或

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

合并持有公司1%以上股份的股东或监事会提名。持有或合并持有合计持有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事删除候选人的公司1%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集向召集人提出并应同时提交本章程删除规定的有关董事候删除选人提出并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事删除候选人提名后，人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举由职工代表担任的董事删除由公司职工代表大会民主选举产生。

产生。

第八十八条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条……第九十一条……

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表删除共同负表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

…………

第九十二条……第九十二条……

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方所涉及的删除公司、计票人、监票人、删除股东、网络服务方等相等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。增加意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…………

第九十八条……第九十八条……

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

理人员的市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、删除高级

事和高级管理人员；管理人员等，期限未满的；

（八）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（八）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。增效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履加职。

第九十九条……第九十九条……

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或董事可以由删除高级管理人员兼任，但兼任删除高级管理人员职者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

二分之一。

董事选聘程序如下：非由职工代表担任的董事选聘程序如下：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东、或董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、董事会、审计委员会提出董事候选人的提案；删除单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人的提案；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

…………

增加由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事不得有下列行为：益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立户存储；账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

增加（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

增加（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

增加（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实

董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合义务。

同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向删除董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

增加董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件

和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍事会或者监事行使职权；审计委员会行使职权；

…………

第一百〇三条……第一百〇三条……

增加除本章程第九十八条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会

中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独删除立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计

专业人士时，拟辞职的董事仍应当依照有关法律法规和本章程规定，继续履行董事职务，但法律法规和公司章程另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补会构成符合法律法规和公司章程的规定。选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

增加股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第一百〇四条增加董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。

…………

第一百〇六条增加董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责承担赔偿责任。任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法删除

规、部门规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》的有关规定执行。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。删除

第一百〇九条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公第一百〇七条公司设董事会，董事会由十名董事组成，其中独立董

司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。事四名，职工代表董事一名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

…………

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会制定专门委员会议事规则，规删除范专门委员会工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会的主要职责包括：

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责包括：

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

…………

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；删除

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他他证券及上市方案；证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等赠等事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；（十五）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；（十七）对因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）（十六）对因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（该等事项在年度股东会授增加权，该等授权在下一年度股东会召开日失效）；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

…………董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过删除

半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务总监；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

…………

（五）行使法定代表人的职权；删除

…………

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日前书面通知全体董事。

第一百二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：第一百一十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

…………

（四）监事会提议时；（三）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；（四）审计委员会提议时；

…………

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会第一百一十九条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会

议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。视频、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

第一百二十三条……第一百二十一条……

董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会成员为偶数且出现表决票相等的情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或者提议将会议提案提交股东会审议表决。

…………

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的议。无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

增加第三节独立董事

增加第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

增加第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

增加第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

增加第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

增加第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

增加第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

增加第四节董事会专门委员会

增加第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

增加第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

增加第一百三十八条除审计委员会外，公司董事会还设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

增加第一百四十条酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十条本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百三十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高（六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级级管理人员；管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责责管理人员；管理人员；

…………

第一百三十四条……第一百四十六条……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

董事会、监事会的报告制度；事会的报告制度；

…………

第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司删除和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节董事会秘书删除

第一百三十九条……第一百五十条……

4.本公司现任监事；删除

5.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的删除律师；

…………

第一百四十条……第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：……

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会、监（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及

事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上《股票上市规则》及深交所其他相关规定要求的培训，协助前述市规则》及深交所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各人员了解各自在信息披露中的职责；自在信息披露中的职责；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《股（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规

作出违反有关规定的决议或决策时，应当予以提醒并立即如实向定的决议或决策时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

深交所报告；

…………

第一百四十一条公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务第一百五十二条公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务总监担任。总监担任。

…………

（一）出现本章程第一百三十九条规定情形之一的；（一）出现本章程第一百五十条规定情形之一的；

…………

第一百四十二条……第一百五十三条……证券事务代表的任职条件参照公司章程第一百三十九条执证券事务代表的任职条件参照公司章程第一百五十条执行。

行。

增加第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十条……第一百五十八条……

公司违反《公司法》和本章程规定向股东分配利润的，股东应当股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策为：

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考

虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。虑独立董事、公众投资者的意见。

…………

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制，职责权限，人员配备，经费保障、审计结果运营和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

增加第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

增加第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

增加第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七删除

十二条规定的方式或电话、电传的方式进行

第一百八十条……第一百八十一条……

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经删除股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股不经股东会决议。东会决议，但本章程另有规定的除外。

…………

第一百八十五条……第一百八十六条……

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义的义务。务。

…………

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第一款第（一）、第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第一款第（一）、

（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条……第一百九十七条……

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得删除侵占公司财产。

…………

第二百〇一条释义第二百〇三条释义