上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

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上海中联（广州）律师事务所

关于广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

2025GZ意见0346号

致：广东通宇通讯股份有限公司

上海中联（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）委托，担任公司专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．通宇通讯保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4．本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

5。本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7．本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师发表法律意见如下:

正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下批准和授权程序:

1.2023年6月13日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。

2.2023年6月19日，公司召开了第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。

3.2023年6月19日，公司召开了第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

4.2023年7月5日,公司召开2023年第三次临时股东大会并审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。

5.根据公司 2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司对本激励计划激励对象、授予权益数量及授予价格进行调整，调整后，公司本激励计划的激励对象由132 名调整为97名，授予的限制性股票数量由100.3万股调整为90.25万股，授予价格由8.36元/股调整为8.26元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见。

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6.2023年7月20日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单予以核实,同意以2023年7月20日为授予日,向97名激励对象授予90.25万股的限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了审核并发表了核查意见。

7．2023年9月24日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作。在股份授予过程中，23 名激励对象由于个人原因离职或自愿放弃认购其拟获授的限制性股票，本次最终授予的激励对象人数为74人，实际授予限制性股票72.25万股，授予的限制性股票上市日期为2023年9月22日。

8.2024年9月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

9.2024年12月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票涉及激励对象4 名，回购注销的限制性股票数量共计45,500股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

10.2025年9月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的的议案》。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定,鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司决定将70名激励对象已

上海中联（广州）律师事务所 限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票予以回购注销，并结合激励计划的规定对回购价格、回购数量进行调整。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2023年限制性股票激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件之一。第二个解除限售期的业绩考核目标为“以2020年-2022年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%，或2024年净资产收益率增长率不低于15%”。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农审字[2025]24006810039号《审计报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为41,385,107.67元，以2020年-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长率低于30%，不满足第二个解除限售期的业绩考核目标，因此公司《激励计划》授予激励对象的第二个解除限售期未达到解除限售条件，公司将回购注销第二个解除限售期的全部限制性股票。

（二）本次调整回购数量、回购价格的原因

公司已于2023年9月完成本次激励计划的授予登记，授予价格为8.26元/股。

根据公司第五届董事会第十五次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度权益分派方案以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份650,500股的401,406,466股

关于广东通宇通讯股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二个上海中联（广州）律师事务所 限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

根据公司第五届董事会第二十三次会议、2024 年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度权益分派方案以公司总股本522,433,405 股剔除回购专用证券账户持有的650,500 股后的股本521,782,905股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应调整。

（三）本次回购数量、回购价格调整情况

根据《激励计划》对限制性股票回购数量和回购价格调整方法的规定，公司拟对本次回购注销的数量和价格调整如下:

1、调整后的回购注销数量

本次回购注销 70 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=343,750×（1十0.3）=446,875股;

2、调整后的回购注销价格

本次限制性股票回购价格=（8.26-0.2）一（1+0.3）-0.025=6.175元/股。

根据《激励计划》的规定，本次回购注销的回购价格为6.175元/股加中国人民银行同期存款利息之和。

基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、调整回购数量、回购价格的原因及调整后的回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、调整回购数量、回购价格的原因、调整后的回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续。

本法律意见书正本壹式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，下接签字页)

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（此页为《上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

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负责人:

经办律师:

杨丹凤

经办律师:

曹馨之

二〇二五年九月=六日