通宇通讯:中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期...

中国银河证券股份有限公司关于

广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就

独立财务顾问报告

独立财务顾问:

二〇二六年八月

日录

目录 2

第一节释义 3

第二节声明 5

第三节基本假设 7

第四节本激励计划履行的审批程序。 8

第五节独立财务顾问意见 10

一、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的说明. 10

二、本次调整限制性股票回购价格的原因及回购注销的说明. 11

三、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明. 13

四、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明. 18

五、结论性意见 22

第六节备查文件及咨询方式 23

第一节释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义:

本独立财务顾问报告/本报告指《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》

激励计划/本激励计划/本次激励计划指广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划

通宇通讯/上市公司/公司指广东通宇通讯股份有限公司

本独立财务顾问、银河证券指中国银河证券股份有限公司

股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

1激励对象指按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心(技术/业务)骨干人员、准核心人员。

授权日/授予日指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日

行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

有效期指自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权指激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件

限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号- 业务办理》

《公司章程》指《广东通宇通讯股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》指《广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司、登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元：万元、亿元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节声明

中国银河证券股份有限公司接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

作为本次激励计划的独立财务顾问，银河证券出具的本独立财务顾问意见是在假设本次激励计划的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司提供,上市公司已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准硫、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本独立财务顾问仅就本激励计划相关的限制性股票解除限售条件成就及股票期权行权条件成就、股票期权注销及限制性股票回购注销等事项对通宇通讯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通宇通讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据相关律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

第三节基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

3、上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

4、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成;

5、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节本激励计划履行的审批程序

1、2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月26日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

5、2025年9月5日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权授予登记完成的公告》、《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作，向110名激励对象授予232.70万份股票期权，向164名激励对象授予250.00万股限制性股票。

6、2026年8月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票》等议案，公司董事会认为2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

第五节独立财务顾问意见

一、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的说明

（一）期权行权价格调整的原因

公司2026年6月16日实施完成了2025年年度权益分派，本次权益分派以公司现有总股本523,836,030股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税）,合计派发人民币13,095,900.75元，不以公积金转增股本，不送红股。根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行相应的调整。

（二）股票期权行权价格调整

根据《激励计划（草案）》的有关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中，发生派息的行权价格调整方法如下:

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

根据上述行权价格调整的原因及依据，调整结果如下:

P=P0-V=11.92元/份-0.025元/份=11.90元/份。(四舍五入，保留两位小数)因此，本次激励计划股票期权的行权价格由11.92元/份调整为11.90元/份。

（三）本次注销部分股票期权的原因和数量

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象离职的,自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。

鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中,有11名激励对象在第一个行权等待期内离职已不符合激励对象资格；另有4名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的股票期权在第一个行权期不满足行权条件。公司董事会决定对上述

激励对象已获授但尚未行权的38.90万份股票期权进行注销。

（四）本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

公司调整本激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格和注销部分股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权行权价格调整及注销部分股票期权相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整股票期权行权价格及部分股票期权注销的原因、数量、价格符合公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次调整限制性股票回购价格的原因及回购注销的说明

（一）本次调整回购价格的原因

公司2025年度权益分派方案为：以公司现有总股本523,836,030股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），合计派发人民币13,095,900.75元，不以公积金转增股本，不送红股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《广东通宇通讯股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

（二）本次回购价格调整情况

根据《广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案)》对限制性股票回购价格调整方法的规定，调整如下:

调整后的回购注销价格=7.45-0.025=7.43元/股（四舍五入，保留两位小数)。本次回购注销的回购价格为7.43元/股加中国人民银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销限制性股票具体情况

根据《激励计划(草案)》的相关规定，鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，有7名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件；另有3

名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的限制性股票在第一个解除限售期不满足解除限售条件，公司董事会决定对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的回购价格为7.43元/股加中国人民银行同期存款利息，回购数量为18.50万股，预计本次用于回购的资金总额为137.46万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销后公司股本结构变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由523,836,030 股减少为523,651,030股。

股份类别本次变动前本次变动本次变动后

数量 (股) 比例数量（股）数量(股) 比例

一、有限售条件股份 185,994,101 35.51% -185,000 185,809,101 35.48%

高管锁定股 183,494,101 35.03% - 183,494,101 35.04%

股权激励限售股 2,500,000 0.48% -185,000 2,315,000 0.44%

二、无限售条件股份 337,841,929 64.49% - 337,841,929 64.52%

三、股份总数 523,836,030 100% -185,000 523,651,030 100.00%

注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

（五）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据本次激励计划对不再符合资格的激励对象获授的限制性股票的具体处理,本次回购注销事项不影响本次激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票回购注销相关事项已经董事会审议通过、董事会薪酬与考核委员会出具同意意见，尚

需提交公司股东会审议。限制性股票回购注销的原因、数量、价格符合公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）股票期权第一个等待期届满的说明

根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，本次激励计划第一个等待期为自授权之日起12个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。

本次激励计划股票期权的授权日为2025年7月15日，本次激励计划第一个等待期已于2026年7月14日届满。

（二）第一个行权期行权条件成就情况说明

本次激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况如下:

序号行权条件成就情况

1 公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足第一个行权期行权条件。-

2 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为激励对象未发生前述情形，满足第一个行权期行权条件。

不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。

3 公司业绩考核指标要求:本激励计划股票期权对应的考核年度为 2025 年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标为: 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报告》( 司农审字［2023]26001260019号），公司2025年实现净利润为41,126,725.48元，剔除股份支付费用影响后的2025年净利润较2024年净利润增长16.56%，已达到业绩考核目标。

解除限售期对应考核年度业绩考核目标

,第一个行权期 2025年公司需满足下列两个条件之一：①以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于15%;②以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。9

4 个人业绩考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：本次激励计划获授股票期权的110名激励对象中，有11名激励对象已离职,4名激励对象个人考核结果未达标;其余95名激励对象中2025年度个人绩效考核结果均为B及以上,个人层面行权比例为100%。

考核结果 A B C D

个人层面行权比例 100% 0% 0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量x个人层面行权比例。

综上所述,公司董事会认为公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

（三）本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

1．行权价格的调整

2026年8月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2025年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划(草案)》的相关规定，将本次激励计划股票期权的行权价格由11.92元/份调整为11.90元/份。

2．行权数量的调整

2026年8月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》。根据本次激励计划的相关规定，鉴于本次激励计划获授股票期权-的激励对象中，有11名激励对象在第一个行权等待期内离职已不符合激励对象资格；另有4 名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的股票期权在第一个行权期不满足行权条件。公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未行权的38.90万份股票期权进行注销，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量

为96.20万份。

除上述事项外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

（四）本次股票期权行权的具体安排

1．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2．期权代码：037918

3．期权简称：通宇JLC1

4．行权价格：11.90元/份

5．行权方式：自主行权

6．本次符合行权条件的激励对象共计 95人，可行权的股票期权数量为96.20万份，具体情况如下:

姓名职务获授的股票期权数量（万份）已行权的数量(万份) 本次可行权数量(万份) 可行权数量占已获授期权的比例可行权数量占公司总股本的比例

刘木林董事 5.00 0 2.50 50% 0.0048%

中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（合计94人） 187.40 0 93.70 50% 0.1789%

合计 192.40 0 96.20 50% 0.1836%

注：（1）上表中已剔除因个人原因离职及第一个行权期个人考核结果未达标的激励对象。

（2）本次激励计划可行权股票期权数量以登记结算公司实际确认数据为准。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7．行权期限：自登记结算公司的手续办理完成之日起至2027年7月14日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

(五)参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

（六）不符合条件的股票期权的处理方式

鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有11名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件；4名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的股票期权在第一个行权期不满足行权条件。上述激励对象已获授但尚未行权的38.90万份股票期权由公司进行注销。

符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权,在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

（七）本次股票期权行权对公司的影响

1．对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响,本次激励计划授予股票期权第一个行权期内可行权期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

2．对公司财务状况和经营成果的影响

本次激励计划授予股票期权第一个行权期内可行权股票期权如果全部行权,公司净资产将因此增加1,144.78万元，其中：总股本增加96.20万股，资本公积

增加1,048.58万元，对公司基本每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

（八）行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税,激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

（九）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第11号- 股份支付》《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，通宇通讯就本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》及本激励计划等的相关规定。

四、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第一个限售期即将届满

根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售

期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

公司授予限制性股票的授予登记完成日为2025年9月8日，因而公司本激励计划第一个限售期将于2026年9月7日期满，自2026年9月8日起进入第一个解除限售期。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合激励计划规定的各项解除限售条件。具体情况如下:

序号解除限售条件成就情况

1 公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。-

2 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。

3C 公司业绩考核指标要求:本激励计划限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第一个解除限售期的业绩考核目标为: 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报告》（司农审字［2026]26001260019号），公司2025年实现净利润为41,126,725.48元，剔除股份支付费用影响后的2025年净利润较2024年净利润增长16.56%，已达到业绩考核目标。

解除限对应考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期 2025年公司需满足下列两个条件之一：①以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于15%；②以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。②上述“净利润”指以经审计的合并招表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。6

4- 个人业绩考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级,个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示: 本次激励计划获授限制性股票的164名激励对象中，有7名激励对象已离职,3名激励对象个人考核结果未达标；其余154名激励对象中2025年度个人绩效考核结果

考核结个人层面角售比例果军除限 A B100% C0% D0% 均为B及以上，个人层面解除限售比例为100%。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实

际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

综上所述，公司董事会认为公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

（三）本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

2026年8月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有7名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件；另有3名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的限制性股票在第一个解除限售期不满足解除限售条件。公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的18.50万股限制性股票。

鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，本次激励计划限制性股票回购价格由7.45元/股调整为7.43元/股。

除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

（四）本次可解除限售限制性股票的具体情况

根据本次激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计154名,可解除限售的限制性股票数量为115.25万股，占公司最新总股本的0.22%。

姓名职务获授的限制性股票数量（万股）已解除限售的数量（万股）本次可解除限售的股票数量(万股）剩余未解除限售的股票数量（万股）

刘木林董事 4.00 0 2.00 2.00

中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员(合计153人) 226.50 0- 113.25 113.25

合计 230.50 0 115.25 115.25

注：1、上表中已剔除因个人原因离职及第一个解除限售期个人考核结果未达标的激励对象。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，通宇通讯就本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售的条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》及本激励计划等的相关规定。

五、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销股票期权事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号- -业务办理》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。限制性股票的回购注销事项已经董事会审议通过、董事会薪酬与考核委员会出具同意意见，尚需履行股东会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。公司2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定；公司本次行权和解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

第六节备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《广东通宇通讯股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

2、《广东通宇通讯股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》

3、《广东通宇通讯股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》

4、《广东通宇通讯股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》

1 5、《广东通宇通讯股份有限公司关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告》

0 6、《广东通宇通讯股份有限公司关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》

7、《上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》

二、咨询方式

单位名称：中国银河证券股份有限公司

经办人：丁和伟、郭浅捷