上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

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上海中联（广州）律师事务所

关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

2026GZ意见0386号

致：广东通宇通讯股份有限公司

上海中联（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）委托，担任公司2025年股票期权与限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权（以下简称“本次股票期权价格调整及注销”）、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次限制性股票价格调整及注销”）、股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．通宇通讯保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

5．本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6．本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师发表法律意见如下:

正文

一、本次股票期权价格调整及注销、本次限制性股票价格调整及注销、本次行权及本次解除限售的批准与授权

1.2025年7月1日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的授予数量/回购数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销等。

2.2026年8月21日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象2025年度绩效考核结果的议案》《关于2025 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

3.2026年8月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于

2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于提请召开2026年第五次临时股东会的议案》等议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权价格调整及注销、本次限制性股票价格调整及注销、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东会审议通过,并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

二、本次股票期权价格调整及注销的相关情况

（一）本次股票期权行权价格调整的具体情况

根据《激励计划（草案）》规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格将予以相应的调整。其中，发生派息的行权价格调整方法如下:

P=Po-V

其中:Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据《广东通宇通讯股份有限公司2025年度权益分派实施公告》，经公司2025年度股东会审议通过，公司2025年度权益分派方案为：以公司现有总股本523,836,030股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），合计派发人民币13,095,900.75元，不以公积金转增股本，不送红股。

根据上述行权价格调整的原因及依据，公司本次激励计划股票期权的行权价格由11.92元/份调整为11.90元/份。

（二）本次股票期权注销的具体情况

根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。

鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有11名激励对象在第一个行权等待期内离职已不符合激励对象资格;另有4名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的股票期权在第一个行权期不满足行权条件。公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未行权的38.90万份股票期权进行注销。

综上，本所律师认为，公司本次股票期权价格调整及注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次限制性股票价格调整及注销的相关情况

（一）本次限制性股票回购价格调整的具体情况

根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

根据《广东通宇通讯股份有限公司2025年度权益分派实施公告》，经公司2025年度股东会审议通过，公司2025年度权益分派方案为：以公司现有总股本523,836,030股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），合计派发人民币13,095,900.75元，不以公积金转增股本，不送红股。

根据《激励计划（草案）》对限制性股票回购价格调整方法的规定，调整后的回购注销价格为7.43元/股加中国人民银行同期存款利息之和。

（二）本次限制性股票回购注销的具体情况

根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销;激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中,有7名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件；另有3名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的限制性股票在第一个解除限售期不满足解除限售条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的18.50万股限制性股票。

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票价格调整及注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就情况

（一）等待期说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权第一个等待期为自授权之日起12个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。2025年7月16日，公司披露《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》，本次激励计划授予的股票期权授权日为2025年7月15日，本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满。

（二）行权条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就，需同时满足下列条件:

序号 行权条件 是否满足行权条件的说明

1 公司未发生以下任一情形: 截至本法律意见书出具之日，公

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 司未发生左述任一情形，满足本项行权条件。

2 激励对象未发生以下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 -截至本法律意见书出具之日，激励对象均未发生左述任一情形，满足本项行权条件。

3 公司层面业绩考核要求:本激励计划股票期权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标为: 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东通宇通讯股份有限公司2025年度审计报告》（司农审字[2026]26001260019号），公司2025年实现净利润为41,126,725.48元，剔除股份支付费用影响后的2025年净利润较2024年净利润增长16.56%，已达到业绩考核目标。

第一个行权期 2025年 公司需满足下列两个条件之一：①以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于15%;②以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

考核结果 A B C D 核结果均为B及以上，个人层面行权比例为100%。

个人层面行权比例 100% 0% 0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量x个人层面行权比例。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关手续。

五、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）限售期说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。2025年9月5日，公司披露《广东通宇通讯股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划授予的限制性股票登记完成日为2025年9月8日。本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满。

（二）解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，需同时满足下列条件:

序号 行权条件 是否满足行权条件的说明

1 公司未发生以下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的; -（5）中国证监会认定的其他情形。 截至本法律意见书出具之日，公司未发生左述任一情形，满足本项解除限售条件。

2 激励对象未发生以下任一情形: 截至本法律意见书出具之日，激

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 励对象均未发生左述任一情形，满足本项解除限售条件。

3 公司层面业绩考核要求:本激励计划限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第一个解除限售期的业绩考核目标为: 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东通宇通讯股份有限公司2025年度审计报告》（司农审字[2026]26001260019号），公司2025年实现净利润为41,126,725.48元，剔除股份支付费用影响后的2025年净利润较2024年净利润增长16.56%，已达到业绩考核目标。

解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标

第一个解除限售期 2025年 公司需满足下列两个条件之一：①以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%;②以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

4 个人层面绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”“C”和“D”四个等级，个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示: 本次激励计划获授限制性股票的164名激励对象中，有7名激励对象已离职，3名激励对象个人考核结果未达标；其余154名激励对象中2025年度个人绩效考核结果均为B及以上，个人层面解除限售比例为100%。

个人层面解比例 除限售 100% 0% 0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理相关手续。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权价格调整及注销、本次限制性股票价格调整及注销、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东会审议通过,并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续;本次股票期权价格调整及注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票价格调整及注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就,公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关手续;本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理相关手续。

本法律意见书正本壹式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，下接签字页)

（此页为《上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整回购价格及回购注销部分限制性股票、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）

上海中联（广州）律师事务所

负责人:

彭金常

经办律师:

杨丹凤

经办律师:

曹馨之

二〇二六年八月二十四日