证券代码：002792证券简称：通宇通讯公告编号：2025-042 广东通宇通讯股份有限公司 关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予 股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2025年7月15日。 2、股票期权授予235.70万份，行权价格为11.92元/份。 3、限制性股票授予255.30万股，授予价格为7.45元/股。 广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的股票期权 与限制性股票的授予条件已成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年7月15日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2025年7月15日为授权日/授予日，向符合授予条件的112名激励对象授予股票期权235.70万份；向符合授予条件的170 名激励对象授予限制性股票255.30万股。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本次激励计划简述2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，主要内容如下： 1、激励工具：股票期权和限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计491.00万股（份），约占本激励 计划公告时公司股本总额52243.3405万股的0.94%。其中授予股票期权235.70万份，约占本计划公告时公司股本总额52243.3405万股的0.45%；授予限制性股票255.30万股，约占本计划公告时公司股本总额52243.3405万股的0.49%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 4、本激励计划股票期权的行权价格为11.92元/份，限制性股票的授予价格为7.45元/股。 5、本激励计划拟授予的激励对象共计242人，为公司（含子公司）董事、高级管理 人员、中层管理人员以及核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、有效期和等待期/限售期： （1）有效期：股票期权激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注 销完毕之日止，最长不超过36个月。 （2）股票期权等待期：本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票 期权授权之日起算。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）限制性股票限售期：本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。 7、行权/解除限售安排 （1）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日 第一个行权期起24个月内的最后一个交易日当日止50%自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日 第二个行权期起36个月内的最后一个交易日当日止50% 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 （2）本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示： 解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50% 第二个解除限售期日当日止在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申 请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 8、本激励计划的考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划股票期权及限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。 本次激励计划授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期/解除限对应考核年度业绩考核目标售期 公司需满足下列两个条件之一： *以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率 第一个行权期/不低于15%； 2025年 解除限售期*以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。 公司需满足下列两个条件之一： *以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率 第二个行权期/不低于32.25%； 2026年 解除限售期*以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于32.25%。 注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。2、上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。 3、上述股票期权行权条件/限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投 资者的业绩预测和实质承诺。 行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售条件事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，个人绩效考核结果与个人层面行权/解除限售比例对照关系如下表所示： 考核结果 A B C D 个人层面行权/解除限售100%0%0%比例 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分 由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （二）本次激励计划已履行的审批程序1、2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。 同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公 司<2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及职务 进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月26日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2025年7月2日披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。 二、董事会关于本次授予条件成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。 三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有26名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划；1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 的相关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获授的股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。 调整后，本次激励计划激励对象人数由242人调整为216人，其中股票期权的激励对象由132人调整为112人，限制性股票的激励对象由178人调整为170人；本次激励计划授予权益总量不变，其中股票期权的授予数量为235.70万（份），限制性股票的授予数量为255.30万股。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。 四、本激励计划的授予情况 （一）股票期权的授予情况 1、授权日：2025年7月15日 2、授予数量：235.70万份 3、行权价格：11.92元/份 4、授予人数：112人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况： 获授的股票期占本计划拟授予股占本计划草案公告 姓名职务权数量（万份）票期权总量的比例日公司股本总额的比例 刘木林董事、副总经理5.002.12%0.01% 黄华董事会秘书16.507.00%0.03%中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需 214.2090.88%0.41%要激励的其他人员（合计110人） 合计235.70100%0.45% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累 计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。 2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 （二）限制性股票的授予情况 1、授权日：2025年7月15日 2、授予数量：255.30万股3、授予价格：7.45元/股 4、授予人数：170人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况： 获授的限制性股票数占本计划拟授予占本计划草案公 姓名职务量（万股）限制性股票总量告日公司股本总的比例额的比例 刘木林董事、副总经理4.001.57%0.01% 黄华董事会秘书5.001.96%0.01%中层管理人员、核心（技术/业 246.30 务）骨干以及董事会认为需要96.47%0.47% 激励的其他人员（合计168人） 合计255.30100.00%0.49% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均 未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。 2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）股票期权与限制性股票的会计处理方法 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。（二）股票期权与限制性股票公允价值的确定方法 1、股票期权公允价值的确定方法 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2025年7月15日作为计算的基准日，用该模型对授予的235.70万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下： *标的股价：15.64元/股（2025年7月15日的收盘价）； *有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）； *历史波动率：29.83%、25.63%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）； *无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、 2年期的人民币存款基准利率）； *股息率：0.17%（公司最近1年股息率）。 3、限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 （三）本次授予对公司业绩的影响 董事会已确定本激励计划的授权日/授予日为2025年7月15日，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的权益数需摊销的总费2025年2026年2027年权益工具量（万份/万股）用（万元）（万元）（万元）（万元） 股票期权235.701051.222361.3576547.5115142.353 限制性股票255.302090.907718.74931089.014283.1437 总计491.003142.1291080.10691636.5255425.4967 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购股票期权和限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部 以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 八、公司筹集的资金的用途公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。 九、监事会意见经审核，监事会认为： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次激励计划除26名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均为公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象。 3、本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予或 获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。 5、公司董事会确定的本次激励计划的授权日/授予日符合《管理办法》及公 司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授权日/授予日的相关规定。 综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意将2025年7月15日确定为公司本次激励计划的授权日/授予日，向符合授予条件的112名激励对象授予股票期权235.70万份，行权价格为11.92元/份；向符合授予条件的170名激励对象授予限制性股票255.30万股，授予价格为7.45元/股。 十、法律意见书的结论性意见 上海中联（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相 关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次授予的授权日/授予日、授予对象、 授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 十一、独立财务顾问意见 中国银河证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，通宇通讯和本次激励计划授予激励对象均符合公司本次激励计划及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》、激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向 深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、《第五届董事会第二十五次会议决议》； 2、《第五届监事会第二十次会议决议》； 3、《上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》； 4、《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 广东通宇通讯股份有限公司董事会 二〇二五年七月十六日