罗欣药业:董事会决议公告

证券代码：002793股票简称：罗欣药业公告编号：2024-017

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年4月25日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五

届董事会第十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。

本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2023年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会严格按照相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，积极贯彻落实股东大会的各项决议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

公司独立董事郭云沛先生、武志昂先生、许霞女士已分别向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

公司总经理向董事会汇报了公司2023年工作情况及2024年工作展望，并形成了《2023年度总经理工作报告》。

1表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的要求和自身的实际情况，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并有效执行。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议《关于确定董事2024年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2024年度董事薪酬方案：

1、公司非独立董事薪酬，以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的

规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴；

2、公司独立董事薪酬，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等

相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年8万元（税前）调整为每人每年10万元（税前）。

本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员及董事会全体成员薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员及全体董事会成员回避表决，将该议案直接提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于确定高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担

任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员刘振腾回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

2表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘振腾、李猛回避表决。

（六）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

董事会编制的《2023年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2023年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

公司以经审计的2023年度经营业绩为基础，根据2024年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了《2024年度财务预算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》

董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监

会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2023 年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。以上利润分配预案基于公司实际情况做出，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上3市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2023-

2025年）股东回报规划》等规定。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的

职业水准，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，切实履行了审计机构应尽的责任与义务。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》公司2023年度已发生的日常关联交易及2024年度预计发生的日常关联交

易属于正常经营往来，交易定价合理，交易价格公允；表决和回避程序合法合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于 2023 年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘振腾、刘振飞回避表决。

本议案尚需股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十二）审议通过《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》

4为提高资金利用效率，增加公司收益，在确保资金安全、保证日常经营不受

影响的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的

《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2024年度银行授信及对外担保额度的议案》

根据业务发展需要，公司及控股子公司2024年度拟向银行申请授信。其中公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司拟为其全资子公司罗欣药业（上海）有限公司10000万元银行授信额度提供保证担保，公司控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司拟为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司

3000万元银行授信额度提供保证担保。上述额度有效期自股东大会审议通过之

日起 12 个月。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2024年度对外担保额度的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国

证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2024 年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

5（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商备案登记有关事宜。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（十六）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《独立董事工作细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》公司根据相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《董事会提名委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》公司根据相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《董事会战略委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作的质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见同日刊登于巨潮资

6讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的情况作出报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司独立董事郭云沛、武志昂、许霞按要求分别提交了独立性自查报告，董事会就上述人员2023年度独立性情况进行评估，认为上述人员均符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规对独立董事的任职条件和独立性等的要求，

2023年度不存在影响其独立性的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，独立董事郭云沛、武志昂、许霞回避表决。

（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会提请于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的

《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议。

2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。