罗欣药业:2025年度独立董事述职报告-郭云沛

罗欣药业集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表专业性意见，充分发挥独立作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人郭云沛，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级编辑。曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。2008年11月至今，任中国医药企业管理协会副会长、会长、名誉会长。现担任本公司、健民药业集团股份有限公司（600976）、成都先导药物开发股份有限公司（688222）三家上市公司的独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职情况

（一）出席会议情况

1、董事会及股东会情况

报告期内，本人积极参加公司的董事会和股东会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、股东会会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了内部决策程序，并由独立董事提出专业的意见和建议，会议决议合法有效。本人本着勤勉尽责的原则，对出席的所有董事会审议的各项议案进行认真审

1议后，均投了赞成票，没有提出异议。2025年，本人出席董事会及股东会的情

况如下：

参加董事会及股东会情况报告期内亲自委托是否连续两报告期内亲自独立董缺席召开董事出席出席次未亲自出召开股东出席事姓名次数会次数次数次数席会议会次数次数郭云沛151500否77

2、董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2025年，共召开薪酬与考核委员会7次、审计委员会8次、独立董事专门

会议3次，本人全部出席，在充分了解议案的具体情况后，均投出赞成票，不存在委托投票的情况。2025年，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：

薪酬与考核委员会审计委员会独立董事专门会议实际出席实际出席实际出席应出席次数应出席次数应出席次数次数次数次数

778833

（1）薪酬与考核委员会

2025年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本着勤勉尽

责的原则，严格按照有关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，组织薪酬与考核委员会开展相关工作。报告期内，本人组织召开了7次会议，对董事及高级管理人员2025年度薪酬方案、收回2024年员工持股计划部分持有人份额、2024年员工持股计划调整预留份额暨分配、2024年员工持股计划预留份额调整分配、2024年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就等议案进行了审议。

（2）审计委员会

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，本着勤勉尽责的原则，

参与审计委员会相关工作。报告期内，本人参加了8次会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、公司内部审计报告及计划等多项议案进行审议，对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中关注的重要问题进行沟通，切实履行了审计委员会委员的职责。

2（3）独立董事专门会议

根据《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，独立董事专门会议审议通过了2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计、2025年度向特定对象发行 A股股票相关议案、公司非经

常性损益明细表及鉴证报告、公司前次募集资金使用情况报告等议案，并同意将相关议案提交至公司董事会审议。

（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况

1、与内部审计及会计师事务所的沟通情况

2025年，根据公司实际情况，本人对公司内部控制制度的建立健全及执行

情况进行监督，对公司审计工作进行监督检查，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

2、在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过现场、电话、网络等方式与公司董事、高级管理人员保持交流，关注公司生产经营、药品销售、研发项目进展等情况，及时对公司经营管理、业务发展提出建议。报告期内，通过组织“声音·责任”医药卫生界代表委员座谈会及参加山东地区调研活动、生物医药界代表上海医药卫生座谈会、

2025医药合规政策研讨会等多个行业活动，组织业界代表走访交流、基层调研

和研讨学习，重点对创新药可持续发展、全链条创新支持落地实施、行业合规体系的构建、基本药物目录、药品注册与监管、科技与产业化政策等方面进行了深

入研究探讨，听取行业专家的意见和建议，更好地为公司发展提供参考。

报告期内，本人按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，现场工作时间为15日。

（三）在保护公司中小股东方面所做的工作

2025年度，本人与其他独立董事一起，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、关联交易

2025年4月21日、2025年5月12日，公司第五届董事会第二十四次会议、2024年年度股东会分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025

3年度日常关联交易预计的议案》。

上述应披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、聘任审计机构

2025年4月21日、2025年5月12日，公司第五届董事会第二十四次会议、

2024年年度股东会分别审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。同

意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。本人经会前审阅相关议案材料，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求。

4、董事、高级管理人员薪酬2025年4月21日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确定董事2025年度薪酬方案的议案》《关于确定高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。

5、员工持股计划2025年9月29日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》；2025年11月28日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年员工持股计划预留份额调整分配的议案》。本人经会前审阅相关议案材料，认为公司2024年员工持股计划预留份额分配符合相关规定，员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所

4有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。上述事项符合相关规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

6、信息披露情况

在2025年公司信息披露工作中，本人根据《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关法律法规、规范性文件及内部制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息。2025年公司严格按照相关规则要求切实履行信息披露义务。

（四）行使独立董事特别职权情况

报告期内，未有以下情况发生：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利。

三、与中小股东的沟通交流情况

本人保持与中小投资者的沟通与交流，利用公司股东会、投关邮箱、投关热线等多种途径听取中小股东的意见和建议。投资者可以通过以下联系方式与本人保持联系：