北京市金杜律师事务所上海分所

关于罗欣药业集团股份有限公司2025年第六次临时股东会

之法律意见书

致：罗欣药业集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份

有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国

境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2025年11月14日召开的2025年第六次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司于2025年9月30日刊登于深圳证券交易所（以下简称深交所）网站的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》；

3.公司于2025年10月14日刊登于深圳证券交易所（以下简称深交所）网站的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》；

4.公司于2025年10月28日刊登于深圳证券交易所（以下简称深交所）

网站的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》；

5.公司于2025年10月28日刊登于深交所网站的《罗欣药业集团股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

6.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会投票情况的统计结果；

9.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派律师出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的

2有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2025年10月27日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》，决定于2025年11月14日召开本次股东会。

2025年10月28日，公司以公告形式在深交所网站刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年11月14日14:00在上海市浦东新区

东育路 255弄 4号前滩世贸中心一期 A栋 7层会议室召开，该现场会议由董事长刘振腾主持。

3.本次股东会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月

14日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网

投票系统进行网络投票的时间为2025年11月14日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的机构股东的持股证明、营业执照或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份241645186股，占公司有表决权股份总数的22.7632%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共268人，代表有表决权股份73369330股，占公司有表

3决权股份总数的6.9115%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（中小投资者）共264人，代表有表决权股份14664847股，占公司有表决权股份总数的1.3814%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计271人，代表有表决权股份

315014516股，占公司有表决权股份总数的29.6747%。

除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、董事会秘书，公司其他高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东会现场会议。本所律师现场出席并见证本次股东会。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或

深交所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

4（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

同意314279960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7668%；反对719856股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2285%；弃权14700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0047%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》之表决结果如下：

同意303968234股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.4934%；反对11029782股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.5014%；弃权16500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下：

同意314236960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7532%；反对760956股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2416%；弃权16600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0053%。

其中，中小投资者表决情况为，同意13887291股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.6978%；反对760956股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.1890%；

弃权16600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1132%。

4. 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》之表决结果如

下：

同意314250160股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

5的99.7574%；反对718456股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.2281%；弃权45900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0146%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5. 《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》之表决结

果如下：

（1）发行股票的种类和面值

同意314243960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7554%；反对724656股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2300%；弃权45900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0146%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（2）发行方式和发行时间

同意314250660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7575%；反对724656股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2300%；弃权39200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0124%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（3）发行对象及认购方式

同意314266860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7627%；反对708456股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2249%；弃权39200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0124%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（4）定价基准日、定价原则及发行价格

6同意314267460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.7629%；反对707856股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2247%；弃权39200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0124%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（5）发行数量

同意314248460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7568%；反对726356股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2306%；弃权39700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0126%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（6）限售期

同意314250960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7576%；反对724356股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2299%；弃权39200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0124%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（7）股票上市地点

同意314252860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7582%；反对723956股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2298%；弃权37700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0120%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（8）募集资金规模和用途

同意314252160股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7580%；反对724656股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

7份总数的0.2300%；弃权37700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的0.0120%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

同意314283460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7679%；反对722756股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2294%；弃权8300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（10）本次发行决议有效期

同意314266460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7625%；反对701856股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2228%；弃权46200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0147%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

6. 《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》之表决

结果如下：

同意314258760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7601%；反对718056股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2279%；弃权37700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0120%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7. 《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》之表决结果如下：

同意314258760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7601%；反对718056股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

8份总数的0.2279%；弃权37700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的0.0120%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

8. 《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》之表决结果如下：

同意314252260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7580%；反对724556股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2300%；弃权37700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0120%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

9. 《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》之表决结果如下：

同意314245660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7559%；反对729456股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2316%；弃权39400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0125%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

10.《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》之表

决结果如下：

同意314282060股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7675%；反对717556股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2278%；弃权14900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0047%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

11.《关于设立募集资金专用账户的议案》之表决结果如下：

同意314275560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

9的99.7654%；反对724056股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.2298%；弃权14900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0047%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

12.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》之表决结果如下：

同意314248160股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7567%；反对729456股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2316%；弃权36900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0117%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

13.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》之表决结果如下：

同意314275060股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7653%；反对724556股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2300%；弃权14900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0047%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）10（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司2025年第六次临时股东会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所上海分所见证律师：

杨振华

见证律师：

宋婷

单位负责人：

张明远

二〇二五年十一月十四日