罗欣药业:前次募集资金使用情况报告

罗欣药业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金情况2019年5月31日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，2019年6月18日，公司2019年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据上述议案，公司以置出资产作为对价与山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称山东罗欣）股东合计持有的99.65476%股权中的等值部分进行置换；

公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后山东罗欣股东持有的剩余股权。此次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：

(一)重大资产置换此次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日公司拥有的除保留资产外的全

部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的山东罗欣的99.65476%的股权。公司以置出资产与交易对方合计持有的山东罗欣的99.65476%股权中等值部分进行置换。

置出资产以坤元资产评估有限公司2019年5月28日出具的《评估报告》所确定的置出

资产截至2018年12月31日的评估价值90324.75万元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为90325万元。

置入资产以坤元资产评估有限公司2019年5月29日出具的《评估报告》所确定的置入

资产截至2018年12月31日的评估价值756502.87万元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为753891万元。

公司以置出资产与交易对方合计持有的山东罗欣的99.65476%股权中等值部分进行置换，对于等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。

(二)股份转让

公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让

33060750股、34575280股、6961500股、27846000股，合计102443530股公司股票。股份转让价格为8.3948元/股，交易对价合计为859995356.00元。上述股票的受

第1页共10页让方为克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙

企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）。此次股份转让完成后，克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业持有本公司24961414股股份，克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业将持有本公司35789757股股份，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）将持有本公司41692359股股份；上述股份的受让方合计将持有本公司102443530股股份。

(三)发行股份购买资产此次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议审议并同意本次交易方案的决

议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.48元/股。

经公司2019年第二次临时股东大会批准，公司2019年半年度的权益分派方案为以此次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月

23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司此次发行股份购买资产

的股份发行价格调整为6.17元/股。

根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值为

663566万元，以6.17元/股的非公开发行价格计算，此次发行股份的数量为1075471621股。

2019年12月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，

公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易审核通过。

2019年12月31日，公司收到中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕3006号），核准公司向山东罗欣控股有限公司发行518843206股股份、向克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业发行 140754819 股股份、向 Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited

发行76271995股股份、向张斌发行53534675股股份、向陈来阳发行53534674股股

份、向前海股权投资基金（有限合伙）发行30487267股股份、向天津市平安消费科技投

资合伙企业（有限合伙）发行 25552159 股股份、向 GL Instrument Investment L.P. 发

行22168899股股份、向深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）发行

20770478股股份、向王健发行16570595股股份、向许丰发行16552651股股份、向

珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）发行15295711股股份、向克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业发行13277527股股份、向广州德福股权投资基金合伙企业（有限合

第2页共10页伙）发行12888053股股份、向侯海峰发行10622022股股份、向克拉玛依物明云泽股权

投资管理有限合伙企业发行 8851685 股股份、向 Giant Star Global (HK) Limited 发行

7162783股股份、向孙青华发行4425842股股份、向陈锦汉发行4425842股股份、向

杨学伟发行3540674股股份、向石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业发行

3025344股股份、向克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业发行2974166股股份、向

石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业发行2839482股股份、向厦门中南弘远股权

投资基金合伙企业（有限合伙）发行2603457股股份、向济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）发行2283975股股份、向南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）发行1770337

股股份、向克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业发行 1735624 股股份、向 GL

Healthcare Investment L.P. 发行 1057551 股股份、向 Lu Zhen Yu 发行 1044498 股股

份、向张海雷发行 308038 股股份、向 Zheng Jiayi 发行 198454 股股份、向 Mai Huijing

发行60191股股份、向高兰英发行38947股股份购买相关资产。

2019年12月31日，山东罗欣99.65476%股权登记过户至公司名下，成为本公司的子公司。同时根据《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为2019年12月31日，协议约定自交割日起，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，公司不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。

2020年1月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健字〔2020〕

6-5号），截至2019年12月31日，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计

1075471621元，以其拥有的山东罗欣经评估股权认缴的注册资本6635660000元。此

次变更后公司股本总额为1445985238元，其中：有限售条件股份1197515165元，占变更后注册资本的82.82%；无限售条件股份248470073元，占变更后注册资本的17.18%。

2020年3月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司已于2020年3月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

二、前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

第3页共10页三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

(一)资产权属变更情况

(二)资产账面价值变化情况

单位：人民币万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额497240.24538943.85833277.08

负债总额275693.61254221.69497706.77

净资产209409.30268520.97322387.73（续上表）

2018年12月31日项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日（购买资产审计、评估基准日）

资产总额949725.70755589.95721226.54596227.22

负债总额469430.17327544.62331419.84276621.03

净资产446561.54398434.28362791.62298599.58

(三)生产经营情况及效益贡献情况

交易完成后，置入资产运营稳定，2019年度置入资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润56450.69万元，超过2019年度承诺实现净利润。

2020年度置入资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润

33974.95万元，未实现2020年度的业绩承诺。

第4页共10页2021年度置入资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润

45312.40万元，未实现2021年度的业绩承诺。

(四)置入资产业绩承诺及承诺事项的履行情况

1.业绩承诺及补偿

2019年4月24日，本公司和山东罗欣全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。2019年5月31日，本公司和山东罗欣全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。2019年12月13日，本公司和山东罗欣全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据上述协议，山东罗欣全体股东承诺此次重大资产重组实施完毕后，置入资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于55000.00万元、65000.00万元和

75000.00万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2.补偿的实施

(1)补偿主体

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其持有置入资产的比例各自独立对上市公司进行补偿。

(2)补偿方式交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。

(3)补偿金额因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交

易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

1)如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿

股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

第5页共10页2)如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

(4)补偿程序

公司于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后60个工作日内，按照上述(3)公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额应于收到上市公司书面通知之日起2个月内支付完毕。

(5)减值测试后的补偿事宜

此次交易实施完毕后第三个会计年度，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：

置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

各方同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。

在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照上述(4)补偿程序进行补偿。

3.业绩承诺实现情况

置入资产2019年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2020年4月24日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2020〕6-133号)。经审计的置入

第6页共10页资产2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为56450.69万元，实现了2019年度的业绩承诺。

置入资产2020年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2021年4月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕6-228号)。经审计的置入资产2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为33974.95万元，未实现2020年度的业绩承诺。

置入资产2021年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2022年3月3日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕6-26号)。经审计的置入资产2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为45312.40万元，未实现2021年度的业绩承诺。

4.补偿的履行情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣未实现2020年度和2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方2020年度业绩补偿金额合计1143376555.53元，折合应补偿股份数量合计185312264股；业绩承诺方2021年度业绩补偿金额合计1147754717.59元，折合应补偿股份数量合计186021850股。

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩承诺期满资产

减值补偿情况的约定，公司聘请了坤元资产评估有限公司对置入资产截至2021年12月31日的股权进行评估，并出具了《罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕126号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕6-179号），截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6735181900.00元，对应标的资产评估值为6711929358.01元，相比重组时交易作价7538910000.00元，发生减值

826980641.99元。

综合考虑2020年、2021年业绩补偿方案及业绩承诺期满资产减值补偿情况，业绩承诺方整体业绩补偿金额合计2291131273.12元，折合应补偿股份数量合计371334114股。

公司分别于2022年8月29日、2022年9月14日召开第四届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并修

第7页共10页订<公司章程>的议案》，公司决定分别以1元/年的价格定向回购33名补偿义务人2020年

度和2021年度应补偿股份合计371334114股，并办理业绩补偿股份注销手续，回购价格合计66元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次业绩承诺补偿股份回购注销事宜已于2022年11月10日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由

1458922600股变更为1087588486股。

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

罗欣药业集团股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

第8页共10页附件1前次募集资金使用情况对照表截至2024年12月31日

编制单位：罗欣药业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额：663566.00已累计使用募集资金总额：663566.00

变更用途的募集资金总额：各年度使用募集资金总额：663566.00

变更用途的募集资金总额比例：2020年：663566.00投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金额与序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金定可使用状募集后承诺投资号项目项目投资金额投资金额额投资金额投资金额额态日期金额的差额购买山东购买山东罗欣药业罗欣药业集团股份集团股份

1663566.00663566.00663566.00663566.00663566.00663566.00-不适用

有限公司有限公司

99.6547699.65476

%股权%股权

[注]公司前次募集资金属于重大资产置换及发行股份购买资产，公司已于2020年3月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请

第9页共10页附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2024年12月31日

编制单位：罗欣药业集团股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资最近三年实际效益截止日是否达到项目累计产承诺效益序号项目名称能利用率2024年2023年2022年累计实现效益预计效益

置入资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的净

利润分别不低于55000.00购买山东罗欣药业集

万元、65000.00万元和

1团股份有限公司不适用-58997.08-53576.02-104934.61-217507.71否[注]

75000.00万元，相关净利