罗欣药业:第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002793股票简称：罗欣药业公告编号：2026-024

罗欣药业集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2026年4月21日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六

届董事会第四次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2026年4月11日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事会秘书列席了会议。

公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，积极贯彻落实股东会的各项决议。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事郭云沛先生、左敏先生、许霞女士、武志昂先生已分别向董事

会提交《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

公司总经理向董事会汇报了公司2025年度工作情况及2026年工作展望，并形成了《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

1（三）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的要求和自身的实际情况，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并有效执行。公司编制的《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议《关于确定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

1、独立董事薪酬方案

2独立董事享受每人每年度人民币10万元（税前）的独立董事津贴，每年发放一次。

2、非独立董事（包括职工董事）和高级管理人员薪酬方案

非独立董事（包括职工董事）及高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的具

体职务、岗位、所承担的职能，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员及董事会全体成员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事会薪酬与考核委员会委员及全体董事会成员回避表决，并将该议案直接提交股东会审议。

（七）审议通过《关于2025年年度报告全文及其摘要的议案》董事会编制和审议公司2025年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会

的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》

为促进公司可持续发展，公司结合2025年度在环境、社会责任和公司治理等领域的实践和绩效等情况，编制了《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于质量回报双提升行动方案的议案》

为切实维护公司全体股东权益，促进资本市场健康稳定发展，促进企业高质量发展，公司特制定《质量回报双提升行动方案》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《质量回报双提升行动方案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3（十）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

公司2025年度利润分配预案为：公司2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。以上利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》等规定。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》

的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的

职业水准，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，切实履行了审计机构应尽的责任与义务。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于续聘 2026年度审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》

公司2025年度已发生的日常关联交易属于正常经营往来，交易定价合理，交易价格公允；表决和回避程序合法合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情形。同时，鉴于公司开展日常经营的实际需要，董事会同意公司

2026年度日常关联交易预计事项。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于 2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘振腾、刘振飞、韩

4风生回避表决。

本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十三）审议通过《关于2026年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》

为提高资金利用效率，增加公司收益，在确保资金安全、保证日常经营不受影响的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，期限自股东会审议通过之日起12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。董事会提请股东会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于 2026年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保的议案》

公司及控股子公司为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证其生产经营持续发展和业务顺利开展，2026年度拟向金融机构申请综合授信额度及对外担保。具体综合授信及担保金额、期限等事项以各方后续签署的协议或文件约定为准。上述综合授信及担保额度有效期限自股东会审议通过之日起12个月。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人在审议的综合授信及担保额度范围

内代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于 2026年度对外担保额度的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（十五）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计

5委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

根据相关法律法规、规范性文件等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，公司对2025年度会计师事务所履职情况评估及公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况作出报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事分

别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性

情况进行评估并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》董事会编制和审议公司2026年第一季度报告的程序符合法律法规和中国证

监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2026年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于聘任内部审计机构负责人的议案》因个人原因，高飞女士不再担任公司内部审计机构负责人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任宋振宽先生为公司内部审计机构负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。宋振宽先生的简历详见附件。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

6表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-378861483.81元，公司未弥补亏损金额为

378861483.81元，实收股本1087588486.00元，公司未弥补亏损金额超过实收

股本总额三分之一。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》公司董事会提请于2026年5月13日召开公司2025年年度股东会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件