罗欣药业集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范

性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资等以短期财务收益为目标的投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资等以股权控制、资产占有、长期收益等长期利益为目标的投资。

公司对外投资应当严格履行决策程序和信息披露义务，不得损害公司和中小股东的合法权益。

第二章分工及授权

第三条公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等

职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条公司对外投资项目（证券投资等高风险投资除外）的审批权限为：

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审批：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时

1存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东

会审议：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

26.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条公司进行证券投资等高风险投资等投资事项的，应当按照有关规定

制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财等审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第六条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。

公司发生委托理财时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照第四条或者第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

第三章执行与实施

第七条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第八条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第九条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据

实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

3第十条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位

或部门负责具体实施。

第十一条公司应授权财务部门按投资合同（协议）规定投入现金或实物：

（一）投入现金的，应按合同约定的期限和金额拨付，不得提前或超额支付；

（二）投入实物的，必须办理实物交接手续，经实物使用和管理部门验收确认，并依法办理产权过户登记手续；

（三）以实物作价投资时，作价金额不得低于评估值，对外投资额与被投资单位

账面净资产享有的份额差异处理，应符合会计准则规定并经董事会批准。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十二条投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十三条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、控制投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员、经办人员签名。

第十四条财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行

详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十五条除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其

登记于本公司名下，不得长期登记于经办人员或其他人员的名下，以防止发生舞弊行为。

4第十六条对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资

业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十七条财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，主要包括监控被投

资单位的经营和财务状况、利润分配、股利支付等投后管理事项。

对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。

第十八条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第十九条本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

第四章附则

第二十条必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投

资项目进行评价、分析。

第二十一条本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府

有关部门的监督、管理。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

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2026年1月

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