永和智控:泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书

泰和泰律师事务所

关于永和流体智控股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

票及第二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书

（2024）泰律意字（永和智控）第01号

2024年4月26日

中国*成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼

16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)

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www.tahota.com关于永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除

限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书

致：永和流体智控股份有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受永和流体智控股

份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

就本次激励计划事项，本所于2022年5月5日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），2022年5月13日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”），2022年7月1日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整及授予法律意见书》”），2023年3月2日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下称“《部分限制股回购注销法律意见书》”），2023年6月16日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》（以下称“《调整、授予、部分回购及第一个解除限售期法律意见书》”）。

2关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律意见书》《补充法律意见书（一）》《调整及授予法律意见书》《部分限制股回购注销法律意见书》及《调整、授予、部分回购及第一个解除限售期法律意见书》的

内容仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销及解除限售条件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

基于上述，本所出具法律意见如下：

第一部分正文

一、本计划已履行的的批准与授权

2022年5月5日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

2022年5月5日，公司召开了第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实

3关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书施考核管理办法>的议案》及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2022年5月25日披露了《2021年度权益分派实施公告》，根据公司2021年度权益分派方案：以股权登记日2022年5月31日收市后的总股本209168550股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，除权除息日为2022年6月1日。该权益分派已于2022年6月1日实施完成。

2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》载明，鉴于公司已实施完毕2021年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《永和流体智控股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大

4关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书

会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1150万股调整为1610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意授予激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1610万股调整为1601.60万股。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议及第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2023年5月25日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，根据公司2022年度权益分派方案：以股权登记日

2023年5月31日收市后的总股本318433570股为基数，以资本公积金向全体

股东每10股转增4股，除权除息日为2023年6月1日。该权益分派已于2022年6月1日实施完成。

2023年6月16日，公司召开第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

5关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。

2023年7月12日，公司披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计

划第一个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，第一个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年7月17日。

2023年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完毕上述5.292万股限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司股份总数由445806998股变更为445754078股。2023年9月20日，公司披露了《永和流体智控股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》等议案。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售条件部分成就已获得现阶段必要的批准和授权。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格

6关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书

鉴于《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

授予限制性股票的激励对象中有4名激励对象已离职，公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的6.272万股限制性股票进行回购注销。

2、部分限制性股票未达到解除限售条件

根据《激励计划（草案）》的规定，公司控股子公司成都永和成医疗科技有限公司2023年度实现营业收入14908.37万元，公司层面业绩考核得分80分，对应2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例系数

为80%，公司对第二个解除限售期49名激励对象持有的已获授但不能解除限售的177.9527万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格和资金来源

本次回购价格为2.84元/股。根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次解除限售条件部分成就的情况

（一）本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

7关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书解除限售比解除限售期解除限售期安排例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起40%

36个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起10%

48个月内的最后一个交易日当日止

公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日为

2022年7月15日，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2024年

7月14日届满。

（二）本次激励计划授予限售性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就情况

根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件成就情况

8关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

前述情形，满者无法表示意见的审计报告；

足解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进条件。

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政发生前述情

处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司控股子公司成都永和成医疗科技有限公司

3、公司层面业绩考核要求：2023年度实

现营业收入

本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三

14908.37万

个会计年度，分年度进行业绩考核。根据公司层面业绩考核得分（X）来确元，达到第二定当年公司层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下：

个解除限售期公司层面业绩考核目标，满足80%

9关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书比例系数的解除限售条业考核指标件。

解除限得分情况0分60分80分100分售安排

（X）

2022年公司控股1000011000

A＜ A≥

子公司成都永和万≤A＜万≤A＜

50%1000012000

成营业收入不低1100012000万万于12000万万万

2023年公司控股1380014400

A＜ A≥

子公司成都永和万≤A＜万≤A＜

40%1380015000

成营业收入不低1440015000万万于15000万万万

2024年公司控股1680017400

A＜ A≥

子公司成都永和万≤A＜万≤A＜

10%1680018000

成营业收入不低1740018000万万于18000万万万

公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）

如下表所示：

公司层面业绩考核得分（X）公司层面解除限售比例系数（M）

X=0分 0%

X=60分 60%

X=80分 80%

X=100分 100%

4、个人层面绩效考核要求：授予登记的

激励对象中激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组除4名已离织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如职激励对象

下表所示：

（张成华、曹分数相应等级个人层面解除限售比例系智勇、熊堂

10关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书数（P）建、姜学明）不满足解除

85（含）-

限售条件，其优秀100%

100余49名激励

对象考核结

70（含）-

果为优秀，满良好80%

85足解除限售条件，个人层

60（含）-

面对应解除

合格60%

70限售比例均为100%。

60以下不合格0%

激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×

公司层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P）激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。

（三）本次拟解除限售的情况

公司本次符合解除限售条件的激励对象共计49人，可解除限售条件的限制性股票数量为711.8089万股，占公司当前总股本的1.60%，具体如下：

本次可解除限获授的限制本次可解除剩余尚未解序售数量占目前姓名职务性股票数量限售的数量除限售的数号股本总额的比（万股）（万股）量（万股）例（%）

董事、总

1鲜中东274.4087.80827.440.20

经理

2魏璞董事长196.0062.7219.600.14

董事、副

3谭梦雯196.0062.7219.600.14

总经理

11关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书

董事、董事会秘

4刘杰196.0062.7219.600.14

书、副总经理

5廖丽娜财务总监196.0062.7219.600.14

中层管理人员、核心技术

1166.004373.1209116.60040.84（业务）骨干（44人）

合计（49人）2224.404711.8089222.44041.60

注：上述表格中“获授的限制性股票数量”，指本次符合解除限售条件的49名激励对象根据2022年限制性股票激励计划所获授的全部限制性股票；“本次可解除限售的数量”，指本次符合解除限售条件的49名激励对象所持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票

数量的80%；“剩余尚未解除限售的数量”，指归属于第三个解除限售期的限制性股票。

公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范

12关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书

性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；

公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，第二个解除限售期将于2024年7月14日届满，第二个解除限售期期限届满后，符合解锁条件的部分限制性股票可办理解锁事宜。

第二部分结尾

一、法律意见书的出具

本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为许志远律师、舒明杰律师。

二、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文，下接签章页。)

13关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书（此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书》签章页）