泰和泰律师事务所

关于永和流体智控股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

票及第三个解除限售期解除限售条件未成就相关事

项的法律意见书

（2025）泰律意字（永和智控）第01号

2025年4月25日

中国*成都市天府新区正兴街道隆和西巷299号

泰和泰中心 24—33F

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www.tahota.com关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除

限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书

致：永和流体智控股份有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受永和流体智控股

份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

就本次激励计划事项，本所于2022年5月5日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），2022年5月13日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”），2022年7月1日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整及授予法律意见书》”），2023年3月2日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下称“《部分限制股回购注销法律意见书》”），2023年6月16日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予数量和授

予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》（以下称“《调整、授予、部分回购及第一个解除限售期法律

2关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书意见书》”），2024年4月26日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书》（以下称“《回购及

第二个解除限售期法律意见书》”）。

除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律意见书》《补充法律意见书（一）》《调整及授予法律意见书》《部分限制股回购注销法律意见书》《调整、授予、部分回购及第一个解除限售期法律意见书》及《回

购及第二个解除限售期法律意见书》的内容仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销及解除限售条件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

基于上述，本所出具法律意见如下：

第一部分正文

一、本计划已履行的的批准与授权

2022年5月5日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

3关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书

2022年5月5日，公司召开了第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2022年5月25日披露了《2021年度权益分派实施公告》，根据公司2021年度权益分派方案：以股权登记日2022年5月31日收市后的总股本209168550股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，除权除息日为2022年6月1日。该权益分派已于2022年6月1日实施完成。

2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对

4关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书象名单、授予数量及授予价格的议案》载明，鉴于公司已实施完毕2021年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《永和流体智控股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大

会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1150万股调整为1610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意授予激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1610万股调整为1601.60万股。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议及第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2023年5月25日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，根据公司2022年度权益分派方案：以股权登记日

2023年5月31日收市后的总股本318433570股为基数，以资本公积金向全体

股东每10股转增4股，除权除息日为2023年6月1日。该权益分派已于2022年6月1日实施完成。

2023年6月16日，公司召开第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解

5关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。

2023年7月12日，公司披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计

划第一个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，第一个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年7月17日。

2023年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完毕上述5.292万股限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司股份总数由445806998股变更为445754078股。2023年9月20日，公司披露了《永和流体智控股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》等议案。

2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

6关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书

本所律师认为，公司已就本次回购注销限制股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因及数量

鉴于《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有19名激励对象已离职，同时，根据《激励计划（草案）》的规定，公司控股子公司成都永和成医疗科技有限公司2024年度实现营业收入为114800629.67元，公司层面业绩考核得分0分，对应2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面解除限售比例系数为0%，其他30名激励对象持有的归属第三个解除限售期的限制性股票不能解除限售。综上，公

司对第三个解除限售期已获授但不能解除限售的222.4404万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格和资金来源

本次回购价格为2.84元/股。根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批

7关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第

三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司已就本次部分限制性股票的回购注销履行了相关的法律程序，尚需办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。

第二部分结尾

一、法律意见书的出具

本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为许志远律师、舒明杰律师。

二、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文，下接签章页。)

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