永和智控:关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的公告

证券代码：002795证券简称：永和智控公告编号：2025-075

永和流体智控股份有限公司

关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%

股权及债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”、“永和智控”）拟公开挂牌转

让全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及公司

全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）对成都山水上的债权，上述股权及债权的首次挂牌底价合计不低于人民币18487.47万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

2、本次交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需提交公

司2025年第四次临时股东会审议。本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率，公司拟在产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的债权。银信资产评估有限公司对成都山水上股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2025年7月31日，成都山水上经审计的净资产为-

1771.11万元，委估股东全部权益的市场价值评估值为7039.47万元，公司全资子公司成都

1永和成对成都山水上的全部债权为11448.00万元。公司参考评估结果，确定公开挂牌

转让成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的债权的首次

挂牌底价合计不低于18487.47万元。本次交易完成后，公司将不再持有成都山水上股权，成都山水上不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

3、本次交易前十二个月内，公司在产权交易所公开挂牌转让控股孙公司达州医

科肿瘤医院有限公司95%股权（首次挂牌价格为2767.64万元）、凉山高新肿瘤医院

有限公司70%股权（首次挂牌价格为936.53万元）、西安医科肿瘤医院有限公司73%股权及成都永和成对西安医科肿瘤医院有限公司的1493.50万元债权（首次挂牌价格为1493.50万元）、昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权（首次挂牌价格为3592.77万元）。公司于2025年12月3日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的议案》，同意公司在产交所公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上100%股权及公司全资子公司

成都永和成对成都山水上的债权，该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会授权公司董事长或董事长

授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

二、交易对方的基本情况

本次拟在产交所公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上100%股权及公司全资

子公司成都永和成对成都山水上的债权，尚未确定交易对手方，交易对手方的基本情况将以最终成交为准。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

21、公司名称：成都山水上酒店有限公司

2、统一社会信用代码：91510100592068657B

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号大源中心

创世纪广场5号楼

5、成立日期：2012年3月19日

6、注册资本：800万人民币

7、法定代表人：毛丽梅

8、经营范围：一般项目：酒店管理；非居住房地产租赁；停车场服务；票务代理服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、历史沿革

（1）成都山水上成立于2012年3月19日，初始注册资金800.00万元，由自然

人刘炜和自然人钟城共同投资设立，初始设立时成都山水上股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘炜520.0065.00

2钟城280.0035.00

合计800.00100.00

（2）2012年9月26日，自然人股东刘炜将其持有成都山水上10%的股权分别

转让给自然人雷亚和自然人张鹏程，股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘炜440.0055.00

2钟城280.0035.00

3张鹏程40.005.00

4雷亚40.005.00

合计800.00100.00

3（3）2015年5月25日，自然人股东张鹏程将其持有成都山水上5%的股权转让

给自然人付大金，股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘炜440.0055.00

2钟城280.0035.00

3雷亚40.005.00

4付大金40.005.00

合计800.00100.00

（4）2017年12月14日，自然人股东付大金将其持有成都山水上2.00%的股权

转让给自然人股东刘炜，自然人股东雷亚将其持有成都山水上2.00%的股权转让给自然人股东钟城，自然人股东钟城将其持有成都山水上20.00%的股权转让给自然人王英，自然人股东刘炜将其持有成都山水上20.00%的股权转让给自然人王英，股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘炜296.0037.00

2钟城136.0017.00

3雷亚24.003.00

4付大金24.003.00

5王英320.0040.00

合计800.00100.00

（5）2020年3月4日，自然人股东钟城将其持有成都山水上8.50%的股权转让

给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东刘炜将其持有成都山水上

18.50%的股权转让给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东付大金将其持有成都山水上1.50%的股权转让给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东王英将其持有成都山水上20.00%的股权转让给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东雷亚将其持有成都山水上1.50%的股权转让给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东钟城将其持有成都山水上

8.50%的股权转让给龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），自然人股东刘炜将

其持有成都山水上18.50%的股权转让给龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），自然人股东付大金将其持有成都山水上1.50%的股权转让给龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），自然人股东王英将其持有成都山水上20.00%的股权转让给龙岩

4市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），自然人股东雷亚将其持有成都山水上1.50%

的股权转让给龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）1龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有400.0050.00限合伙）2龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有400.0050.00限合伙）

合计800.00100.00

（6）2020年3月31日，股东龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙）将其

持有成都山水上50%的股权转让给成都永和成，股东龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙）将其持有成都山水上50%的股权转让给成都永和成，股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1成都永和成医疗科技有限公司800.00100.00

合计800.00100.00

10、是否为失信被执行人：否

11、权属情况

（1）租赁事项

成都山水上拥有位于成都市高新区天府三街88号的整幢楼宇，房屋建筑面积

15212.68平方米，存在对外出租情况，具体租赁情况如下表：

序号租赁面积（平方米）租赁期限

12025.10.1-2025.12.31

22026.1.1-2026.6.30

33450.752026.7.1-2029.6.30

42029.7.1-2032.6.30

52032.7.1-2035.6.30

（2）抵押事项

2022年6月14日，成都山水上与浙商银行股份有限公司台州玉环支行签订编号为

“（345071）浙商银高抵字（2022）第00007号”《最高额抵押合同》，以权证号为“川

（2018）成都市不动产权第0025462号”的不动产设定抵押，为公司与浙商银行股份有

限公司台州玉环支行之间的债务提供担保，最高额担保所担保的主债权发生期间为

2022年6月14日至2027年6月14日，最高债权本金额为壹亿捌仟万元整。

5（3）委托管理事项

2022年3月31日，成都山水上与雅诗阁物业管理（上海）有限公司（以下简称“雅诗阁”）签订《成都馨乐庭城南服务公寓管理协议》，成都山水上将其位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号大源中心创世纪广场5号楼（土地证号：川（2018）成都市不动产权第0025462号）的服务公寓及商务区委托雅诗阁运营“馨乐庭”品牌服务式公寓项目，管理期限为2022年3月31日至2024年7月31日24时止的期间。

2024年3月5日，成都山水上与雅诗阁签订《成都馨乐庭城南服务公寓管理协议之补充

协议（一）》，原协议管理期限延长至2029年7月31日24时止。

除上述事项外，成都山水上无其他资产担保、抵押、质押等事项。本次交易标的为成都山水上100%股权及成都永和成对成都山水上的债权，交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要财务数据

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日

资产总额10841.0011560.72

负债总额12612.1113473.94

净资产-1771.11-1913.22

项目2025年1-7月2024年度

营业收入959.141951.48

营业利润122.60318.32

净利润142.11351.60

经营活动产生的现金831.341298.34流量净额

注：上述主要财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。

（三）审计情况符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都山水上2024年至2025年7月的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的信会师报字[2025]第 ZF11298号审计报告。

（四）评估情况银信资产评估有限公司出具了《成都永和成医疗科技有限公司拟股权转让涉及的

6成都山水上酒店有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00151号），评估基准日为 2025年 7月 31日，评估范围为成都山水上截至评估基准日的全部资产和负债，评估方法为资产基础法、收益法，两种评估方法的评估结论如下：

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2025年7月31日，成都山水上酒店有限公司账面总资产10841.00万元，总负债12612.11万元，所有者权益为-1771.11万元。评估后的总资产价值

19651.59万元，总负债价值12612.11万元，股东全部权益价值为7039.47万元，评估

增值8810.58万元。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产336.24348.5612.333.66

非流动资产10504.7619303.038798.2783.76

其中：债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资投资性房地产

固定资产10504.7619303.038798.2783.76在建工程工程物资固定资产清理其他权益工具投资生产性生物资产油气资产无形资产开发支出使用权资产商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

资产总计10841.0019651.598810.6081.27

流动负债11814.0711814.07

非流动负债798.04798.04

负债总计12612.1112612.11

所有者权益-1771.117039.47

72、收益法评估结论

在评估基准日2025年7月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为-7700.00万元，评估减值5928.89万元。

（1）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值

计算公式为：

E B D P ?C D ? R R= - = + i - = i + ni n + C - D

i=1 ?1+ r ? r ? ?1 i+ r ?

式中：

E：股东全部权益价值；

B：企业价值；

D：付息债务价值；

P：企业自由现金流评估值；

Ri ：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn ：永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：明确的预测期；

∑Ci :基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值

（2）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计2030年后企业经营状况趋于稳定，故取2030年作为预测期分割点。

（3）收益额—现金流的确定

8本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

（4）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照

企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

WACC E D= Ke * + KE + D d

* ?1-T ?*

E + D

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

其中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Rm——市场收益率

β——系统风险系数

ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

（5）溢余资产、非经营性资产负债的确定

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”

9的资产（负债）。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。

（6）付息债务评估值的确定

付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。

（7）企业股东全部权益价值的确定

根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值。

3、评估结果的选取

资产基础法评估结果为7039.47万元，收益法评估结果为-7700.00万元，差异金额14739.47万元，以收益法评估值为基数计算差异率191.42%。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法在评估过程中从房屋建筑物本身的市场价值入手，而收益法则是按照基准日的业态持续经营，由于酒店经营竞争激烈，公司酒店业务情况不佳，因此资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于资产基础法是从企业正常市场交易的角度出发，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为7039.47万元，大写为人民币柒仟零叁拾玖万肆仟柒佰元整。

（五）其他情况说明

出售成都山水上股权将导致公司合并报表范围变更，截至目前公司不存在为成都山水上提供担保、委托其理财的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为成都山水上经营提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容

本次交易通过公开挂牌转让方式进行，交易对手方和最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，目前尚未签署交易协议。公司将在确定交易对手方后签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次出售资产所得款项

10将用于公司日常生产经营。

六、授权情况

为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次公开挂牌转让成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山

水上的债权目的为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率。如本次交易顺利完成，公司将不再持有成都山水上股权，成都山水上将不再纳入公司合并财务报表范围。