苏州市世嘉科技股份有限公司子公司管理制度

苏州市世嘉科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司和股东利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指本公司持有其50%以上的股份，或者能够决

定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或者其他主体。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力。

第四条子公司应遵循本制度的规定，结合本公司的其他内部控制制度，根

据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

本公司主要从公司治理、人事管理、财务管理、投资管理、信息披露、审计

监督、考核与奖惩等方面对子公司进行管控。公司各职能部门应按照有关法律法规及本制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

子公司同时控股其他公司或者主体的，子公司应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第五条子公司控股的子公司按照本制度执行，本公司或者子公司的分公司、办事处等分支机构应参照本制度执行。

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第二章规范运作

第六条子公司应当根据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。非全资子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其章程。

第七条子公司应当根据《公司法》等有关法律法规的规定设立股东会、董事会（或者董事）、监事会（或者监事）。子公司应按照其章程规定召开股东会（或者股东决定）、董事会（或者董事决定）、监事会（或者监事决定）。

子公司可以根据《公司法》等有关法律法规的规定，按照其章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

规模较小或者股东人数较少的子公司（有限责任公司），经全体股东一致同意，可以不设监事。

全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利。

第八条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司各项工作检查与监督，对公司董事会或者公司董事会审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条子公司日常生产经营活动的计划与组织、经营活动的管理、对外投

资项目的确定等经济活动，应满足《公司章程》及本公司其他治理制度的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第十条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、财务资助、对外担保、重大资产购置与处置、收益分配等重大事项按照有关法律法规及《公司章程》等

规定的相关程序和权限进行。对超出子公司授权范围的事项，须事先报公司董事会审议通过后，方可召开董事会、股东会审议或者形成董事、股东决定。

第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十二条子公司在形成董事会、监事会、股东会决议或者董事、监事、股

东决定后，应当在两日内将其会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。若涉及上市公司信息披露有关事项的，则需在会议结束后立即将会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。

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第十三条子公司必须按照本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、董事会决议（或者董事决定）、监事会决议（或者监事决定）、

股东会决议（或者股东决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大

合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十四条公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司的章程，并根

据子公司的章程规定，按出资比例向子公司委派董事、监事或者推荐董事、监事及高级管理人员候选人。

第十五条公司委派或者推荐的子公司董事、监事及高级管理人员履行以下

职责：

（一）依法行使董事、监事及高级管理人员义务，承担相应责任；

（二）督促子公司遵守有关法律法规，依法经营、规范运作，协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会、监事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或者应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向

公司报告按照公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》等有关规定所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或者股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理决议、董事会或者股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第十六条公司向子公司委派或者推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以

下规定：

（一）对全资子公司委派董事、监事人选，对其他子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生；

（二）对设置董事会、监事会的子公司，由公司委派或者推荐的董事、监事

人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上，且子公司董事长应由公司推荐的人选担任；

（三）子公司不设董事会而只设董事的，由公司推荐的人选担任；

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（四）子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由公司推荐的人选担任；

（五）公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人；

（六）子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，接受公司财务部的业务指导和公司审计部门的监督；

（七）子公司董事、监事及高级管理人员的任期按照子公司的章程规定执行。

公司可根据需要对任期内委派或者推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整要求。

第十七条子公司内部管理机构的设置应报备本公司。

第十八条子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备本公司行政人事部。

第四章财务、资金及担保管理

第十九条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计

及会计变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》等有关法律法规的规定。

第二十条子公司应按照本公司《财务管理制度》等有关规定，做好财务管

理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十一条子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

第二十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十三条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十四条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司按有关制度规定履行审批程序后方可实施。

第二十五条本公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保

有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

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第二十六条未经公司董事会或者股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司对外担保应遵循本公司《对外担保管理制度》。

第五章投资管理

第二十七条子公司对外投资项目应由本公司审批立项后方可实施，子公司

的对外投资权限应按照本公司《公司章程》《投资管理制度》等有关规定执行，并履行相应的审批程序。

未经公司董事会或者股东大会批准，子公司不得进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等高风险的衍生产品投资。子公司从事风险投资应遵循本公司《风险投资管理制度》。

第二十八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

的管理和风险控制。在报批投资项目之前，子公司应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十九条子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司总经理办公会议讨论研究，并按规定报子公司董事会批准；

（三）按规定报公司董事会或者股东会审核；

（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第三十条子公司在具体实施投资项目时，必须按批准的投资额度进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十一条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。

第三十二条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司

及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按照要求提供相关材料。

第六章信息披露

第三十三条本公司《信息披露管理办法》适用于子公司。公司证券部为公司与子公司信息披露的联系部门。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不

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得隐瞒、虚报任何信息。公司有权派人列席子公司的股东会、董事会、监事会、总经理办公会议。

第三十四条子公司的法定代表人为其信息披露的第一责任人，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。

第三十五条子公司应按照本公司《信息披露管理办法》的要求，结合其具

体情况制定相应的信息管理制度，明确其信息披露事务的部门和人员，报备公司证券部。

第三十六条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容及时、真实、准确、完整；

（三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息；

（四）子公司重要信息，必须在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第三十七条子公司发生以下重大事项时，应当及时书面报告公司董事会：

（一）对外投资行为；

（二）收购、出售资产行为；

（三）对外担保和对外提供财务资助行为；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或者非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大诉讼、仲裁事项；

（九）重大行政处罚；

（十）其他对子公司资产或者经营状况有重大影响的事项；

（十一）其他子公司发生的应披露或者认为应当报告的事项。

子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市公司信息

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披露的有关规定，及时向公司董事会报告所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向公司证券部咨询。

第七章审计监督

第三十八条本公司《内部审计制度》适用子公司。

第三十九条公司定期或者不定期实施对子公司的审计监督。

第四十条公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：

对有关法律法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制

度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、工程项目情况；

重大经济合同及高层管理人员的任期经济责任和其他专项审计。

第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司

董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十二条子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必

须按照公司有关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第四十三条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子

公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。

第八章考核与奖罚

第四十四条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第四十五条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度。

第四十六条子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事及高级管理人

员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十七条子公司的董事、监事及高级管理人员因事业心不强、业务能力

差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第四十八条子公司派出董事、监事及高级管理人员在执行公务时违反法律、

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法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章附则

第四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。

第五十条本制度由董事会负责解释与修订。

第五十一条本制度自董事会审议通过后生效并施行。

苏州市世嘉科技股份有限公司

二○二六年一月九日

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