世嘉科技:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

证券代码：002796证券简称：世嘉科技公告编号：2026-042

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及

填补措施与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性

文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施计划，相关主体对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过75710084股（含本数），募集资金规模不超过人民币40278.35万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市

1场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2026年11月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、公司2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为-6649.66万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度持平、亏损收窄50%和实现盈亏平衡三种情况测算。

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币40278.35万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、2025年12月31日公司总股本为252366948股，假设本次发行前公司

总股本不变，本次向特定对象发行股票股份数量为75710084股（含本数）。

6、在预测及计算2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行

股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

2单位：万股、万元、元/股

2025年 12 月 31 日 2026年 12 月 31 日/2026年度（E）

项目

/2025年度本次发行前本次发行后

总股本25236.6925236.6932807.70

假设情形一：2026年扣非前/后归母净利润与上期持平归属于上市公司股东的净利

-5654.80-5654.80-5654.80润归属于上市公司股东的扣除

-6649.66-6649.66-6649.66非经常性损益的净利润

基本每股收益-0.23-0.22-0.22

稀释每股收益-0.23-0.22-0.22扣除非经常性损益后基本每

-0.27-0.26-0.26股收益扣除非经常性损益后稀释每

-0.27-0.26-0.26股收益

假设情形二：2026年扣非前/后归母净利润较上期亏损收窄50%归属于上市公司股东的净利

-5654.80-2827.40-2827.40润归属于上市公司股东的扣除

-6649.66-3324.83-3324.83非经常性损益的净利润

基本每股收益-0.23-0.11-0.11

稀释每股收益-0.23-0.11-0.11扣除非经常性损益后基本每

-0.27-0.13-0.13股收益扣除非经常性损益后稀释每

-0.27-0.13-0.13股收益

假设情形三：2026年扣非前/后归母净利润实现盈亏平衡归属于上市公司股东的净利

-5654.800.000.00润归属于上市公司股东的扣除

-6649.660.000.00非经常性损益的净利润

基本每股收益-0.230.000.00

稀释每股收益-0.230.000.00扣除非经常性损益后基本每

-0.270.000.00股收益扣除非经常性损益后稀释每

-0.270.000.00股收益注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

3二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见《苏州市世嘉科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在精密金属制造领域的技术能力，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具

4体详见《苏州市世嘉科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》

“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法

规及《苏州市世嘉科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位5前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，

公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法

规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

62、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会

采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺若公司后续实施股权激励的，本人将在自身职责和权限范围内，