证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2026-063

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除

限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 132 名，可解除限售的限制性股票数量为 207.1720万股，占公司目前总股本的 0.8209%。

2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流

通的提示性公告，敬请投资者注意。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）于2026年 10月 23日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及授权，《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现就有关事项说明如下：

一、公司 2024年限制性股票激励计划简述2024年 9月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本次激励计划的主要内容如下：

1. 激励方式：第一类限制性股票

2. 股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公

司 A股普通股股票。

3. 股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过

654.93万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 25242.69万股的 2.59%。

其中首次授予不超过 528.93 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额

25242.69万股的 2.10%，占本次授予权益总额的 80.76%；预留 126.00万股，约

占本激励计划公告时公司股本总额 25242.69万股的 0.50%，预留部分占本次授予权益总额的 19.24%。

4. 授予价格：4.34元/股5. 激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计 140人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6. 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划 占本激励计划获授的权益数

序号 姓名 职务 授予权益总数 公告日公司股量（万股）

的比例 本总额的比例

1 周燕飞 董事、财务总监 20.00 3.05% 0.08%

2 康云华 董事会秘书 20.00 3.05% 0.08%

中层管理人员、核心技术（业务）人员

488.93 74.65% 1.94%

（138人）

首次授予合计（140人） 528.93 80.76% 2.10%

预留 126.00 19.24% 0.50%

合计 654.93 100.00% 2.59%

注：（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限

制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。

（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事

会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。

7. 本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性

股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月

第一个

后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%解除限售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月

第二个

后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月

第三个

后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 20%解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在 2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2024年三

季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月

第一个

后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%解除限售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月

第二个

后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

8. 公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期 1、以2023年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于10%；

2、公司2024年净利润不低于2000.00万元。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期 1、以2024年业绩为基数，公司2025年营业收入增长率不低于10%；

2、公司 2024 年-2025年净利润累计不低于 4500.00万元。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个解除限售期 1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于10%；

2、公司 2024 年-2026年净利润累计不低于 7500.00万元。

注：（1）上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；

（2）上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响），下同。

若预留部分在公司 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2024 年度三季

报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期 1、以2024年业绩为基数，公司2025年营业收入增长率不低于10%；

2、公司 2024 年-2025年净利润累计不低于 4500.00万元。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期

1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于10%；

解除限售期 业绩考核目标

2、公司 2024 年-2026年净利润累计不低于 7500.00万元。

9. 个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D五个档次，激励对象解除限售的比例规定具体如下：

考核评价表

评价结果 S/A/B C/D

可解除限售比例 100% 0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

二、公司 2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1. 2024年 8月 15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。

2. 2024年 8月 16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

3. 2024年 8月 19日至 2024年 8月 29日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024 年 8月 30 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4. 2024年 9月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2024年 9月 19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，

审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

6. 2024年 9月 20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

7. 2024年 10月 8日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，

审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交董事会审议。

8. 2024年 10月 9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会对此进行了审核并发表了明确的意见。

9. 2024年 10月 23日，公司首次授予的 528.93万股限制性股票在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记工作。

10. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会

第三次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予的两名激励对象离职，按规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 6万股进行回购注销。2025 年 5月 15 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了该议案。

11. 2025 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会

第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

12. 2025 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划（预留授予部分）相关事项的议案》。

13. 2025 年 9 月 11 日，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予的 87.00

万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记工作。

14. 2025 年 11 月 6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于

2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

15. 2025年 11月 14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成限制性股票的解除限售相关手续。公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象为 134人，可解除限售的限制性股票数量为 209.172万股。

16. 2025年 11月 24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分涉及 2名离职激励对象的回购注销手续，本次回购注销 6.00万股，回购注销完成后，公司总股本由 252426948股减少至 252366948股。

17. 2026年 1月 8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，鉴于预留授予的 1名激励对象离职，按规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2万股进行回购注销。

18. 2026 年 9月 11日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 34名，可解除限售的限制性股票数量为 42.50万股。

19. 2026年 10月 23日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 132名，可解除限售的限制性股票数量为 207.1720万股。

三、关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1. 首次授予部分第二个限售期已届满

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授

予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。

本激励计划首次授予部分限制性股票的登记完成日为 2024 年 10 月 23日，

第二个限售期已于 2026年 10月 22日届满。

2. 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

序号 解除限售条件 成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 满足解除限售条件。

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司

序号 解除限售条件 成就情况

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

本次解除限售的 132 名

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

2 激励对象未发生前述情

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

公司需满足下列两个条件之一：

公司 2024 年、2025 年

1、以 2024 年业绩为基数，公司 2025 年营业收入增长净利润（不含股份支付率不低于 10%；

费用的影响）累计为

3 2、公司 2024年-2025年净利润累计不低于 4500.00万元。

5515.44 万 元 ， 高 于

注：（1）上述“营业收入”以公司经审计合并报表所

4500.00 万元，达到解

载数据为计算依据；

除限售条件。

（2）上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于

上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响）。

个人层面业绩考核要求： 首次授予的 134 名激励

激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D五个档次， 对象中：

激励对象解除限售的比例规定具体如下： （1）有 2名激励对象因

考核评价表 离职不再具备激励资

评价结果 S/A/B C/D 格，公司拟对其已获授

4 可解除限售比例 100% 0 但尚未解除限售的限制

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激 性股票进行回购注销；

励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售； （2）132 名激励对象个

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司 人层面评价结果为 A，将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限 个人层面解除限售比例售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。 为 100%。

综上所述，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为

132人，可解除限售的限制性股票数量为 207.1720 万股。根据公司 2024年第一

次临时股东会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东会审议。

四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

首次授予时，公司首次授予激励对象共计 136 人，首次授予权益总量为

528.93 万股。2025 年 4月，鉴于首次授予的 2名激励对象因个人原因离职，公

司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的 6.00 万股限制性股票，首次授予激励对象人数由 136 人减少至 134 人，首次授予权益总量由 528.93 万股减少至

522.93万股。

2025年 11月，公司完成首次授予部分第一个解除限售期解除限售，符合条

件的激励对象为 134 人，可解除限售的限制性股票数量为 209.172 万股。2025年 11月，公司完成首次授予部分涉及 2名离职激励对象的回购注销手续，本次回购注销 6.00 万股。本次第二个解除限售期前，又有 2名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 3.00万股限制性股票。扣除该离职激励对象后，本次第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 132人，可解除限售的限制性股票数量为 207.1720万股。

除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为132人，可解除限售的限制性股票数量为207.1720万股，占公司目前总股本的0.8209%，具体如下：

首次获授的 已解除限售限制 本次可解锁限 剩余未解除限姓名 职位 权益数量（万 性股票数量（万 制性股票数量 售限制性股票股） 股） （万股） 数量（万股）

一、董事、高级管理人员

周燕飞 董事、财务总监 20.00 8.00 8.00 4.00

康云华 董事会秘书 20.00 8.00 8.00 4.00

二、中层管理人员、核心技术（业务）人员

中层管理人员、核心技术（业务）

477.93 191.172 191.172 95.586

人员（130 人）

首次授予合计（132 人） 517.93 207.172 207.172 103.586

注：1. 上述表格中，不包括离职激励对象需回购注销限制性股票的情况。

2. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就。首次授予部分第一个解除限售期解除限售后，2名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票；扣除该离职激励对象后，本次涉及解除限售的 132名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的 132名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计 207.1720 万股，并同意将本议案提交董事会审议。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会

议决议；

3. 上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制

性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十六日