苏州市世嘉科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，强化董事、高级管理人员责任，增强公司发展活力。

（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与公司经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调的原则。

（五）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬的管理机构

第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬方

案制定与考核的管理机构。薪酬与考核委员会依据《公司章程》《公司董事会薪

1苏州市世嘉科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度酬与考核委员会工作制度》等有关规定，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条薪酬与考核委员会应当根据《公司章程》及本制度等有关规定，每

年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的结构与标准

第七条公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：

董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬

基本薪酬主要考虑所就任岗位价值、责任、市场薪酬行情、个人履职能力等

因素确定，基本薪酬相对固定，按月发放，不与业绩考核指标完成情况挂钩。

（二）绩效薪酬

绩效薪酬是与业绩直接挂钩的浮动薪酬，主要划分为月度绩效奖金、年度绩效奖金及超额业绩奖金，根据考核结果与业绩达成情况发放。月度绩效奖金根据公司月度分解指标达成情况确定；年度绩效奖金根据公司年度业绩指标达成情况

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与绩效考核结果确定；超额业绩奖金在达成年度业绩指标基础上，对超过业绩指标上限部分提取一定比例按考核结果分配。

（三）中长期激励收入

公司可根据实际情况，选择股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监管要求的激励方式，具体实施需另行制定专项方案并履行相应审批及披露程序。

第八条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）非独立董事

非独立董事兼任公司高级管理人员或者兼任子公司经营管理职务的，按其在公司所就任岗位性质或者子公司所属职务标准和公司或者子公司经营业绩达成情况发放；非独立董事不在公司或者子公司兼任管理职务且不承担经营管理工作的，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，逐月发放。

（三）高级管理人员高级管理人员按其在公司所就任岗位性质和公司经营业绩达成情况发放。

董事、高级管理人员因出席公司董事会、股东会等按《公司法》《公司章程》等有关规定履行职权发生的费用由公司承担。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬的发放

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条公司独立董事津贴按月发放。公司非独立董事、高级管理人员的

基本薪酬按月发放，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩

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效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司将按照国家有关法律法规的规定对董事、高级管理人员的薪

酬代扣代缴相应税费后，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括个人所得税、社会保险费用等由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第五章薪酬的调整与止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬应当为公司的经营战略服务，与市

场发展相适应，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条薪酬调整机制

（一）定期调整：薪酬与考核委员会每年对董事、高级管理人员薪酬方案进

行一次评估，结合行业薪酬水平变化、公司经营状况及战略调整，提出薪酬方案调整建议，报董事会审议批准。

（二）临时调整：当公司发生重大资产重组、主营业务变更、行业政策重大

调整等特殊情况时，可启动董事、高级管理人员薪酬方案临时调整程序。

（三）专项调整：公司可以临时对专门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对

董事、高级管理人员的薪酬补充，但应按涉及人员履行相应审批程序。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

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范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。

第二十条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过后生效并施行。

苏州市世嘉科技股份有限公司

二〇二六年四月二十七日

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