第一创业:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002797证券简称：第一创业公告编号：2025-065

第一创业证券股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和准则的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《第一创业证券股份有限公司章程》及其附件《第一创业证券股份有限公司股东会议事规则》《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》，具体修订内容详见本公告附件。

修订后的《第一创业证券股份有限公司章程》及其附件《第一创业证券股份有限公司股东会议事规则》《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》已经

公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件：1、《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表

2、《第一创业证券股份有限公司股东会议事规则》修订条款对照表

3、《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

1附件1：《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表

序号原条款修订后条款修订原因第一条为维护第一创业证券股份有限第一条为维护第一创业证券股份有限根据《上市公公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债司章程指引》合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，第一条修订，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称并根据法律位法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以阶调整法规顺“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《证券下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条序。公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证例》《证券公司股权管理规定》《证券公司治券公司股权管理规定》和中国证券监督管理理准则》《上市公司章程指引》和中国证券监

委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为代表公司执行事根据《上市公务的董事，是公司的法定代表人。司章程指引》担任法定代表人的董事长辞任的，视为第八条并结合

2同时辞去法定代表人。深圳市市场监

法定代表人辞任的，公司将在法定代表督管理局的备人辞任之日起三十日内确定新的法定代表案要求修订。

人。

无。第九条法定代表人以公司名义从事的根据《上市公民事活动，其法律后果由公司承受。司章程指引》本章程或者股东会对法定代表人职权的第九条新增。

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公根据《上市公

4东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司章程指引》

司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。第十条修订。

第十条公司章程自生效之日起，即成为第十一条公司章程自生效之日起，即成根据《关于新<

5规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司法>配套

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束制度规则实施

2序号原条款修订后条款修订原因的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理相关过渡期安管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力。依据本章程，股东可排》公司拟撤程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董销监事会，全以及公司董事、监事、总裁（即《公司法》事、总裁（即《公司法》所称“经理”，以下文统一删除所称“经理”，以下同）和其他高级管理人员，同）和其他高级管理人员，公司可以起诉股“监事”并完公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其东、董事、总裁和其他高级管理人员。善表述。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人根据公司实际员是指公司的副总裁（即《公司法》所称“副员是指公司的副总裁（即《公司法》所称“副情况修订。经理”，以下同）、董事会秘书、财务负责人、经理”，以下同）、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、行使合规总监、首席风险官、首席信息官、行使经营管理职责并向董事会负责的管理委员会经营管理职责并向董事会负责的管理委员会

或执行委员会成员，和实际履行上述职务的或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证监会规定的其人员，以及法律法规、中国证监会规定的其他人员。他人员。

公司任免董事、监事和高级管理人员，公司任免董事和高级管理人员，应当报应当报国务院证券监督管理机构备案。国务院证券监督管理机构备案。

第十二条公司设立中国共产党的组织。第十三条公司根据《中国共产党章程》根据《上市公贯彻党的方针政策，积极发挥党组织在企业的规定，设立中国共产党的组织、开展党的司章程指引》职工群众中的政治核心作用和在企业发展中活动。贯彻党的方针政策，积极发挥党组织第十三条并结的政治引领作用。引导和监督企业遵守国家在企业职工群众中的政治核心作用和在企业合公司实际情的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，发展中的政治引领作用。引导和监督企业遵况修订。

团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，守国家的法律法规，领导工会、共青团等群促进企业健康发展。团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合公司设立党委和纪委，建立党的工作机法权益，促进企业健康发展。

7构，配备党的工作人员，开展党的活动。公公司设立党委和纪委，建立党的工作机司为党组织的活动提供必要的条件。公司党构，配备党的工作人员，开展党的活动。公委根据《中国共产党章程》等党内法规履行司为党组织的活动提供必要的条件。公司党职责，支持公司股东大会、董事会、监事会委根据《中国共产党章程》等党内法规履行和经营管理层依法依规行使职权。职责，支持公司股东会、董事会和经营管理公司党委充分发挥党建引领作用，结合层依法依规行使职权。

公司实际，探索和创新非公有制企业党建工公司党委充分发挥党建引领作用，结合作内容及形式，促进党组织活动与经营管理公司实际，探索和创新企业党建工作内容及

3序号原条款修订后条款修订原因

紧密结合，加强党组织建设及党员管理，充形式，促进党组织活动与经营管理紧密结合，分发挥党组织的战斗堡垒作用及党员的先锋加强党组织建设及党员管理，充分发挥党组模范作用，促进公司战略落地及业务发展，织的战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用，推动公司企业文化建设。加强党风廉政建设促进公司战略落地及业务发展，推动公司企和纪检监察，推动公司廉洁从业管理，防范业文化建设。加强党风廉政建设，推动公司道德风险，促进全员合规展业，营造风清气廉洁从业管理，防范道德风险，促进全员合正的经营环境。规展业，营造风清气正的经营环境。

第十七条公司廉洁从业管理的目标为：第十八条公司廉洁从业管理的目标为：根据《证券行建立健全廉洁从业内部控制管理体系，明确建立健全廉洁从业内部控制管理体系，明确业诚信准则》廉洁从业的责任和要求，落实廉洁从业风险廉洁从业的责任和要求，落实廉洁从业风险第三条、第十防控主体责任，严肃处理违反廉洁从业规定防控主体责任，严肃处理违反廉洁从业规定八条修订。

的各类行为，强化廉洁从业监督检查问责，的各类行为，强化廉洁从业监督检查问责，切实防范各类廉洁问题，建立廉洁从业管理切实防范各类廉洁问题，建立廉洁从业管理的长效机制，培育全员廉洁从业文化，倡导的长效机制，培育全员廉洁从业文化，倡导并落实廉洁高效的经营理念，推动公司业务并落实廉洁高效的经营理念，推动公司业务规范健康发展。规范健康发展。

公司及公司工作人员应在开展各项业务公司诚信从业管理的目标为：建立健全

8的过程中廉洁从业，严格遵守法律、行政法诚信从业管理制度体系和组织架构，倡导以

规、中国证监会的规定及行业自律规则，遵诚相待、以信为本的理念，培育良好的诚信守社会公德、商业道德、执业道德和行为规从业文化，确保公司诚信经营及全体工作人范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实员诚信执业，保障公司持续健康发展。

守信，不直接或间接向他人输送不正当利益公司及公司工作人员应在开展各项业务或者谋取不正当利益。的过程中廉洁从业、诚信从业，严格遵守法律、行政法规、中国证监会的规定及行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、执业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第十八条公司的股份采取股票的形式。第十九条公司的股份采取股票的形式。根据《公司法》

9公司发行的股票，应当为记名股票。第一百四十七条修订。

第十九条公司股份的发行实行公平、公第二十条公司股份的发行实行公开、公根据《公司法》

正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同第一百四十三

4序号原条款修订后条款修订原因同次发行的同种类股票，每股的发行条等权利。条、《上市公司件和价格应当相同；任何符合相关法律、法同次发行的同类别股份，每股的发行条章程指引》第规规定条件的主要出资人和一般出资人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，十七条修订。

购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为据《上市公司

4202400000股，全部为普通股。4202400000股，全部为普通股。章程指引》第

二十一条修订。

第二十一条公司的股票均以人民币标第二十二条公司发行的面额股，以人民根据《上市公明面值，每股面值为人民币一元。币标明面值，每股面值为人民币一元。司章程指引》

第十八条修订。

第二十三条公司发起人名称、出资方式第二十四条公司设立时发行的股份总根据《上市公及持股情况见本章程附件。数及发起人名称、认购的股份数、出资方式司章程指引》

和出资时间见本章程附件。第二十条修订。

第二十四条公司或公司的子公司（包括第二十五条公司或公司的子公司（包括根据《上市公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司章程指引》

14补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公第二十二条修

股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，法律法规和中国证订。

监会认可的情形除外。

第二十六条股东应当严格按照法律、行第二十七条股东应当严格按照法律、行根据《证券公政法规、中国证监会的规定及有关协议履行政法规、中国证监会的规定及有关协议履行司治理准则》出资义务。公司不得直接或间接为股东出资出资义务。第九条修订，提供融资或担保。股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出并根据《公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司法》第五十三资或变相抽逃出资行为的，公司应在十个工应在十个工作日内向公司住所地中国证监会条及《中华人

作日内向公司住所地中国证监会派出机构报派出机构报告，并要求有关股东在一个月内民共和国刑告，并要求有关股东在一个月内纠正。纠正。法》第一百五股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出十九条等相关

资或变相抽逃出资行为的，应当依法承担法规定增补法律律责任；对股东前述行为负有责任的董事、责任。

高级管理人员应当依法承担法律责任。

5序号原条款修订后条款修订原因第二十八条公司根据经营和发展的需第二十九条公司根据经营和发展的需根据《上市公要，依照法律、法规的规定，经股东大会作要，依照法律、法规的规定，经股东会作出司章程指引》出特别决议，可以采用下列方式增加资本：特别决议，可以采用下列方式增加资本：第二十三条修

（一）向不特定对象发行股票；（一）向不特定对象发行股份；订。

16（二）向特定对象发行股票；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第三十条公司不得收购本公司股份。但第三十一条公司不得收购本公司股份。根据《上市公是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：司章程指引》

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；第二十五条修

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合订。

并；并；

（三）在法律允许情况下，将股份用于（三）在法律允许情况下，将股份用于

17员工持股计划或者股权激励；员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第三十一条公司收购本公司股份，可以第三十二条公司收购本公司股份，可以调整引用条款

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政通过公开的集中交易方式，或者法律、行政序号。

法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

18公司因本章程第三十条第（三）项、第公司因本章程第三十一条第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司股份的，应当通过公开的集中交易方式行。进行。

第三十二条公司因本章程第三十条第第三十三条公司因本章程第三十一条调整引用条款

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本序号，并根据

19司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）《上市公司章项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收程指引》第二

6序号原条款修订后条款修订原因

购本公司股份的，应当经三分之二以上董事购本公司股份的，应当经三分之二以上董事十七条修订。

出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十条收购本公司股公司依照本章程第三十一条收购本公司份后，属于第三十条第（一）项情形的，应股份后，属于第三十一条第（一）项情形的，当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司触及《上市公司股份回购规则》第公司触及《上市公司股份回购规则》第

二条第二款规定条件的，董事会应当及时了二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大解是否存在对股价可能产生较大影响的重大

事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。诉求。

第三十三条公司的股份可以依法转让，第三十四条公司的股份应当依法转让，根据《上市公并按国家有关规定办理股份转让手续。并按国家有关规定办理股份转让手续。司章程指引》

第二十八条修订。

第三十四条发起人持有的本公司股份，第三十五条公司公开发行股份前已发根据《公司法》

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交第一百六十开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起一年内不得转让。法律、行政法规条、《上市公司证券交易所上市交易之日起一年内不得转或者国务院证券监督管理机构对公司的股章程指引》第让。东、实际控制人转让其所持有的本公司股份三十条修订。

公司董事、监事、高级管理人员应当向另有规定的，从其规定。

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申况；公司董事、监事、高级管理人员离职的，报所持有的本公司的股份（含优先股股份）以及在任期届满前离职的，应当在其就任时及其变动情况；公司董事、高级管理人员离确认的任期内和任期届满后六个月内，继续职的，以及在任期届满前离职的，应当在其遵守下列限制性规定：就任时确认的任期内和任期届满后六个月

（一）每年转让的股份不得超过其所持内，继续遵守下列限制性规定：

7序号原条款修订后条款修订原因

有本公司股份总数的百分之二十五；（一）每年转让的股份不得超过其所持

（二）离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

有的本公司股份；（二）离职后半年内，不得转让其所持

（三）《公司法》等法律法规及中国证监有的本公司股份；

会对董事、监事、高级管理人员股份转让的（三）《公司法》等法律法规及中国证监其他规定。会对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

本公司股份在法律、行政法规规定的限

制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十五条公司董事、监事、高级管理第三十六条公司董事、高级管理人员、根据《上市公人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，持有本公司百分之五以上股份的股东，将其司章程指引》将其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质的第三十一条修

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后订。

出后六个月内又买入，由此所得收益归本公六个月内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，公司董事会将收回其所得收益。但有，公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百有百分之五以上股份，以及有中国证监会规分之五以上股份，以及有中国证监会规定的定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和前款所称董事、高级管理人员和自然人

22自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条公司不接受本公司的股票第三十七条公司不接受本公司的股份根据《公司法》

作为质押权的标的。作为质权的标的。第一百四十一

8序号原条款修订后条款修订原因

公司控股子公司不得取得公司发行的股公司控股子公司不得取得公司发行的股条及第一百六份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年份。控股子公司因公司合并、质权行使等原十二条、《上市内消除该情形，在消除前，公司控股子公司因持有公司股份的，不得行使所持股份对应公司章程指不得对其持有的股份行使表决权。的表决权，并应当在一年内处分相关公司股引》第二十九份。条、《深圳证券交易所股票上市规则》第

3.4.15条修订。

第四十条公司应当对变更注册资本或第四十一条公司应当对变更注册资本根据《关于新<者股份期间的风险防范作出安排，保证公司或者股份期间的风险防范作出安排，保证公公司法>配套正常经营以及客户利益不受损害。司正常经营以及客户利益不受损害。制度规则实施依法须经中国证监会核准的，在核准前，依法须经中国证监会核准的，在核准前，相关过渡期安

24公司股东应当按照所持股份比例继续独立行公司股东应当按照所持股份比例继续独立行排》，公司拟撤使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方销监事会，全相关人员担任公司董事、监事、高级管理人相关人员担任公司董事、高级管理人员，不文统一删除员，不得以任何形式变相让渡表决权。得以任何形式变相让渡表决权。“监事”。

第四十三条公司股东应当及时向董事第四十四条公司股东应当及时向董事根据《公司法》

会办公室真实、准确、完整地说明股权结构会办公室真实、准确、完整地说明股权结构第一百四十条

直至实际控制人、最终权益持有人，以及关直至实际控制人、最终权益持有人，以及关修订。

联方、与其他股东的关联关系或者一致行动联方、与其他股东的关联关系或者一致行动

人关系及相应的变动情况，不得通过隐瞒、人关系及相应的变动情况，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。管，不得违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第四十八条公司主要股东、控股股东应第四十九条公司主要股东、控股股东应根据《证券公当在必要时向公司补充资本。当在必要时向公司补充资本。司股权管理规应经但未经监管部门批准或未向监管部应经但未经监管部门批准或未向监管部定》第二十七

门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，条修订。

不得行使股东大会召开请求权、表决权、提不得行使股东会召开请求权、表决权、提名

名权、提案权、处分权等权利。权、提案权、处分权等权利。

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损

害公司利益行为的股东，不得行使股东大会害公司利益行为的股东，不得行使股东会召

9序号原条款修订后条款修订原因

召开请求权、表决权、提名权、提案权、处开请求权、表决权、提名权、提案权、处分分权等权利。权等权利。

第五十一条公司股东及其控股股东、实第五十二条公司股东及其控股股东、实完善表述，并际控制人不得有下列行为：际控制人不得有下列行为：根据《关于新<

（一）对公司虚假出资、出资不实、抽（一）对公司虚假出资、出资不实、抽公司法>配套逃出资或者变相抽逃出资；逃出资或者变相抽逃出资；制度规则实施

（二）违反法律、行政法规和公司章程（二）违反法律、行政法规和本章程的相关过渡期安的规定干预公司的经营管理活动；规定干预公司的经营管理活动；排》，公司拟撤

（三）滥用权利或影响力，占用公司或（三）滥用权利或影响力，占用公司或销监事会，全

者客户的资产，进行利益输送，损害公司、者客户的资产，进行利益输送，损害公司、文统一删除其他股东或者客户的合法权益；其他股东或者客户的合法权益；“监事”。

（四）违规要求公司为其或其关联方提（四）违规要求公司为其或其关联方提

供融资或者担保，或者强令、指使、协助、供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人（六）未经批准，委托他人或接受他人

委托持有或管理公司股份，变相接受或让渡委托持有或管理公司股份，变相接受或让渡公司股份的控制权；公司股份的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、监事、高级管理人员等公司及其董事、高级管理人员等相关主

相关主体不得配合公司的股东及其控股股体不得配合公司的股东及其控股股东、实际

东、实际控制人实施上述行为。控制人实施上述行为。

公司发现股东及其控股股东、实际控制公司发现股东及其控股股东、实际控制

人存在上述情形，应当及时采取措施防止违人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。国证监会派出机构报告。

根据《公司法》

相关规定，统

28第四章股东和股东大会第四章股东和股东会一将“股东大会”修改为“股东会”。

10序号原条款修订后条款修订原因第五十三条公司依据证券登记机构提第五十四条公司依据证券登记结算机根据《上市公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证司章程指引》东持有公司股份的充分证据。股东按所持股明股东持有公司股份的充分证据。股东按其第三十二条修份比例享有权利、承担义务。持有同一种类所持有股份的类别享有权利、承担义务；持订。

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承

公司应当与证券登记机构签订股份保管担同种义务。

协议，定期查询主要股东资料以及主要股东公司应当与证券登记结算机构签订登记的持股变更（包括股份的出质）情况，及时及服务协议，定期查询主要股东资料以及主掌握公司的股权结构。要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第五十四条公司召开股东大会、分配股第五十五条公司召开股东会、分配股根据《上市公利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行司章程指引》

30为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会召集人确定股权登第三十三条修登记日，股权登记日收市时登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为订。

为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第五十五条公司股东享有下列权利：第五十六条公司股东享有下列权利：根据《公司法》

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股第一百一十利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；条、《上市公司

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参章程指引》第

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使三十四条修应的表决权；相应的表决权；订。

（三）对公司的经营进行监督、提出建（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大（五）查阅、复制公司及全资子公司的

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会有的股份份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立

11序号原条款修订后条款修订原因

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第五十六条股东提出查阅前条所述有第五十七条连续一百八十日以上单独根据《公司法》

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证或者合计持有公司百分之三以上股份的股东第五十七条、明其持有公司股份的种类以及持股数量的书要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会第一百一十条面文件，公司经核实股东身份后按照股东的计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明以及《上市公要求予以提供。目的。司章程指引》公司有合理根据认为股东查阅会计账第三十五条修

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司订。

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前述材料，可以委托会计师事

32务所、律师事务所等中介机构进行。股东及

其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制本章程第五十六条

第（五）项所述有关信息及查阅本条第一款

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第五十七条公司股东大会、董事会决议第五十八条公司股东会、董事会决议内根据《公司法》

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人第二十六条及

33人民法院认定无效。民法院认定无效。第二十七条、股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决《上市公司章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者程指引》第三

12序号原条款修订后条款修订原因

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作十六条及第三作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但十七条修订。

是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

13序号原条款修订后条款修订原因第五十八条董事、高级管理人员执行公第五十九条审计委员会成员以外的董根据《上市公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、司章程指引》规定，给公司造成损失的，连续一百八十日行政法规或者本章程的规定，给公司造成损第三十八条修以上单独或者合计持有公司百分之一以上股失的，连续一百八十日以上单独或者合计持订。

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会成员执行公司职务时违反法律、行政法失的，股东可以书面请求董事会向人民法院规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

34他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

14序号原条款修订后条款修订原因

第六十条公司股东承担下列义务：第六十一条公司股东承担下列义务：根据《公司法》

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；第二十三条、（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴《上市公司章纳股金；纳股款；程指引》第四

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不十条修订。

得退股；得抽回其股本；

（四）未经国务院证券监督管理机构批（四）未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份；受他人委托持有或者管理本公司的股份；

（五）任何单位或者个人应经而未经国（五）任何单位或者个人应经而未经国

务院证券监督管理机构核准，持有或者实际务院证券监督管理机构核准，持有或者实际控制公司5%以上股份的，应当限期改正；改控制公司5%以上股份的，应当限期改正；改正前，相应股份不具有股东大会召开请求权、正前，相应股份不具有股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

35位和股东有限责任损害公司债权人及公司客位和股东有限责任损害公司债权人及公司客

户的利益；公司股东滥用股东权利给公司或户的利益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。股

（七）公司股东及其实际控制人应当严东利用其控制的两个以上公司实施本款前述

格按照相关规定履行和积极配合公司履行信行为的，各公司应当对任一公司的债务承担息披露义务，及时报告和公告其收购及股份连带责任；

权益变动等信息，并保证披露的信息真实、（七）公司股东及其实际控制人应当严准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述格按照相关规定履行和积极配合公司履行信或者重大遗漏；息披露义务，及时报告和公告其收购及股份

（八）公司股东及其实际控制人以及其权益变动等信息，并保证披露的信息真实、他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述未公开重大信息，不得利用公司未公开重大或者重大遗漏；

信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市（八）公司股东及其实际控制人以及其

15序号原条款修订后条款修订原因

场或者其他欺诈活动；他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的

（九）公司股东、股东的实际控制人以未公开重大信息，不得利用公司未公开重大

及其他关联方不得要求公司及其子公司通过信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市违规关联交易、对外投资、融资、担保、销场或者其他欺诈活动；

售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的（九）公司股东、股东的实际控制人以资金、资产，损害公司及其他股东、客户的及其他关联方不得要求公司及其子公司通过合法权益；违规关联交易、对外投资、融资、担保、销

（十）法律、行政法规及本章程规定应售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的

当承担的其他义务。资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益；

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第六十二条持有公司百分之五以上股第六十三条持有公司百分之五以上股根据《证券公份的股东在出现下列情形时，应当在该事实份的股东在出现下列情形时，应当在该事实司治理准则》发生之日起五个工作日内通知公司并配合履发生之日起五个工作日内通知公司并配合履第十条修订。

行信息披露义务：行信息披露义务：

(一)所持有或者控制的公司股份被采取(一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；财产保全或者强制执行措施；

(二)持有公司5%以上股份的股东变更实(二)质押所持有的公司股份；

际控制人；(三)持有公司5%以上股份的股东变更实

(三)变更名称；际控制人；

(四)发生合并、分立；(四)变更名称；

36(五)被采取责令停业整顿、指定托管、(五)发生合并、分立；

接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、(六)被采取责令停业整顿、指定托管、破产、清算程序；接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、

(六)因重大违法违规行为被行政处罚或破产、清算程序；

者追究刑事责任；(七)因重大违法违规行为被行政处罚或

(七)其他可能导致所持或者控制的公司者追究刑事责任；

股份发生转移或者可能影响公司运作的情(八)其他可能导致所持或者控制的公司况。股份发生转移或者可能影响公司运作的情公司应当自知悉上述情况之日起五个工况。

作日内向公司住所地中国证监会派出机构报公司应当自知悉上述情况之日起五个工告。作日内向公司住所地中国证监会派出机构报

16序号原条款修订后条款修订原因

若股东在发生上述情形及其它按公司章告。

程规定的应及时或事先告知公司的情形时未若股东在发生上述情形及其它按公司章

履行告知义务的，由此产生的后果均由该股程规定的应及时或事先告知公司的情形时未东承担。履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。

第六十三条持有公司百分之五以上有删除。《上市公司章表决权股份的股东，将其持有的股份进行质程指引（2022

37押的，应当自该事实发生当日，向公司作出年修订）》第三书面报告。十九条规定，现已失效。

第六十四条持有公司百分之五以上股第六十四条持有公司百分之五以上股根据《上市公份的股东及其实际控制人不得利用其关联关份的股东及其实际控制人应当遵守下列规司章程指引》

系损害公司利益，违反规定给公司造成损失定：第四十三条修的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制订。

持有公司百分之五以上股份的股东及其权或者利用关联关系损害公司或者其他股东实际控制人对公司和公司社会公众股股东负的合法权益；

有诚信义务。持有公司百分之五以上股份的（二）严格履行所作出的公开声明和各股东应严格依法行使出资人的权利，持有公项承诺，不得擅自变更或者豁免；

司百分之五以上股份的股东不得利用利润分（三）严格按照有关规定履行信息披露

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，担保等方式损害公司和公司社会公众股股东及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

38的合法权益，不得利用其控制地位损害公司件；

和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

17序号原条款修订后条款修订原因

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

持有公司百分之五以上股份的股东及其

实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十五条持有公司百分之五以上股第六十五条持有公司百分之五以上股根据《关于新<份的股东应当依法行使股东权利，不得超过份的股东应当依法行使股东权利，不得超过公司法>配套其实际出资额及表决权比例行使股东权利。其实际出资额及表决权比例行使股东权利。制度规则实施持有公司百分之五以上股份的股东不得持有公司百分之五以上股份的股东不得相关过渡期安超越股东大会、董事会任免公司的董事、监超越股东会、董事会任免公司的董事和高级排》，公司拟撤事和高级管理人员。公司的股东、实际控制管理人员。公司的股东、实际控制人不得违销监事会，全

39人不得违反法律、行政法规和公司章程的规反法律、行政法规和公司章程的规定干预公文统一删除

定干预公司的经营管理。司的经营管理。“监事”，并根据《公司法》相关规定统一将“股东大会”修改为“股东会”。

第六十九条公司应当建立和股东沟通第六十九条公司应当建立和股东沟通根据《关于新<的有效机制，依法保障股东的知情权。的有效机制，依法保障股东的知情权。公司法>配套公司有下列情形之一的，应当以书面方公司有下列情形之一的，应当以书面方制度规则实施

40式及时通知全体股东，并向公司住所地中国式及时通知全体股东，并向公司住所地中国相关过渡期安证监会派出机构报告：证监会派出机构报告：排》，公司拟撤

（一）公司或其董事、监事、高级管理（一）公司或其董事、高级管理人员涉销监事会，全人员涉嫌重大违法违规行为；嫌重大违法违规行为；文统一删除

18序号原条款修订后条款修订原因

（二）公司财务状况持续恶化，导致风（二）公司财务状况持续恶化，导致风“监事”及险控制指标不符合中国证监会规定的标准；险控制指标不符合中国证监会规定的标准；“监事会主

（三）公司发生重大亏损；（三）公司发生重大亏损；席”。

（四）拟更换法定代表人、董事长、监（四）拟更换法定代表人、董事长或经事会主席或经营管理的主要负责人；营管理的主要负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户利（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事（六）其他可能影响公司持续经营的事项。项。

根据《公司法》

相关规定，统

41第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定一将“股东大会”修改为“股东会”。

第七十条股东大会是公司的权力机构，第七十条公司股东会由全体股东组成。根据《公司法》

依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列职第五十九条及

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权:第一百一十二（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的条、《上市公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；章程指引》第

项；（二）审议批准董事会报告；四十六条修（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和订，并参照《公

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；司法》第二百

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作一十九条规定

42案、决算方案；出决议；新增除外条

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；款。

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议，法律、行政法

出决议；规、部门规章或本章程另有规定的除外；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（八）对公司聘用、解聘承办公司审计或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第七十一条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的担保事项；

19序号原条款修订后条款修订原因

所作出决议；（十）审议公司在一年内购买或出售重

（十二）审议批准本章程第七十一条规大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣定的担保事项；除客户保证金后）百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买或出售（十一）审议公司与关联人拟发生的交资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除易（公司提供担保除外）金额超过三千万元客户保证金后）百分之三十的事项；且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝

（十四）审议公司与关联人拟发生的交对值百分之五以上的关联交易；

易（公司提供担保除外）金额超过三千万元（十二）审议公司发生的达到下列标准

且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝之一的重大交易：

对值百分之五以上的关联交易；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

（十五）审议公司发生的达到下列标准经审计总资产（扣除客户保证金后）的50%之一的重大交易：以上；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

经审计总资产（扣除客户保证金后）的50%占公司最近一期经审计净资产的50%以上，以上；且绝对金额超过5000万元人民币；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额3、交易标的（如股权）在最近一个会计

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，年度相关的营业收入占公司最近一个会计年且绝对金额超过5000万元人民币；度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

3、交易标的（如股权）在最近一个会计超过5000万元人民币；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年4、交易标的（如股权）在最近一个会计

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额年度相关的净利润占公司最近一个会计年度超过5000万元人民币；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

4、交易标的（如股权）在最近一个会计500万元人民币；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

500万元人民币；且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）6、交易产生的利润占公司最近一个会计

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额且绝对金额超过5000万元人民币；超过500万元人民币。

6、交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标同时存在账面值和评估值的，

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据超过500万元人民币。如为负值，取其绝对值计算。

上述指标同时存在账面值和评估值的，本项所称“重大交易”的范围适用《深

20序号原条款修订后条款修订原因以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

如为负值，取其绝对值计算。（十三）审议公司单笔金额超过人民币本项所称“重大交易”的范围适用《深500万元的对外捐赠；如会计年度内对外捐圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。赠累计金额将超过人民币1000万元的，审议

（十六）审议公司单笔金额超过人民币该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠；

500万元的对外捐赠；如会计年度内对外捐（十四）审议批准变更募集资金用途的

赠累计金额将超过人民币1000万元的，审议事项；

该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠；（十五）审议股权激励计划和员工持股

（十七）审议批准变更募集资金用途的计划；

事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规

（十八）审议股权激励计划和员工持股章或本章程规定应当由股东会决定的其他事计划；项。

（十九）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券章或本章程规定应当由股东大会决定的其他作出决议。

事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股除本条第（十四）项至第（十六）项外，东会授权由董事会决议，可以发行股票、可上述股东大会的职权不得通过授权的形式由转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守董事会或其他机构和个人代为行使。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除本条第（五）项、第（十一）项至第

（十三）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七十一条公司下列对外担保行为，须第七十一条公司下列对外担保行为，须根据《上市公在董事会审议后提交股东大会审议通过：在董事会审议后提交股东会审议通过：司章程指引》

（一）公司及控股子公司的对外担保总（一）公司及控股子公司的对外担保总第四十七条修额，超过最近一期经审计净资产的百分之五额，超过最近一期经审计净资产的百分之五订。

十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十以后提供的任何担保证金后）的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数（三）被担保对象最近一期财务报表数

21序号原条款修订后条款修订原因

据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计（五）最近十二个月内向他人提供担保算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客的金额累计计算超过公司最近一期经审计总户保证金后）的百分之三十；资产（扣除客户保证金后）的百分之三十；

（六）法律、行政法规、中国证监会及（六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定的需要提交股东大会审议的证券交易所规定的需要提交股东会审议的其其他对外担保。他对外担保。

股东大会审议前款第（五）项担保事项股东会审议前款第（五）项担保事项时，时，应经出席会议的股东所持表决权的三分应经出席会议的股东所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。

如发生违反本章程规定的对外担保审批如发生违反本章程规定的对外担保审批

权限或审议程序的情形，公司将进行相应的权限或审议程序的情形，公司将进行相应的责任追究。责任追究。

第七十二条股东大会分为年度股东大第七十二条股东会分为年度股东会和根据《上市公会和临时股东大会。临时股东会。司章程指引》年度股东大会每年召开一次，应当于上年度股东会每年召开一次，应当于上一第四十八条、44一会计年度结束后的六个月内召开。会计年度结束后的六个月内召开。《上市公司股公司在规定期限内不能召开股东大会公司在规定期限内不能召开股东会的，东会规则》第的，应当报告公司所在地中国证监会派出机应当报告公司所在地中国证监会派出机构和五条修订。

构和证券交易所，说明原因并公告。证券交易所，说明原因并公告。

第七十三条有下列情形之一的，公司在第七十三条有下列情形之一的，公司在根据《上市公事实发生之日起二个月以内召开临时股东大事实发生之日起二个月以内召开临时股东司章程指引》

会：会：第四十九条修

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人订。

数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

45（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时；以上有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

22序号原条款修订后条款修订原因

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的表决权数按股东前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日其持有的普通股和表决权提出书面请求之日其持有的普通股和表决权恢复的优先股情况计算。恢复的优先股情况计算。

第七十四条公司召开股东大会时聘请第七十四条公司召开股东会时聘请律根据《上市公律师对以下问题出具法律意见书，与股东大师对以下问题出具法律意见书，与股东会决司章程指引》会决议一并公告：议一并公告：第五十一条修

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合订。

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

46（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具律师意见。法律意见。

第七十五条公司召开股东大会的地点第七十五条公司召开股东会的地点为：根据《上市公为：公司住所地或会议召集人确定的其他地公司住所地或会议召集人确定的其他地点。司章程指引》点。发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现第五十条、《上东大会现场会议召开地点不得变更，确需变场会议召开地点不得变更。确需变更的，召市公司股东会更的，召集人应当在现场会议召开日前至少集人应当在现场会议召开日前至少两个工作规则》第二十两个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。一条修订。

47公司股东大会将设置会场，以现场会议公司股东会应当设置会场，以现场会议

与网络投票相结合的方式召开。现场会议时形式召开，并应当按照法律、行政法规、中间、地点的选择应当便于股东参会。公司应国证监会或者本章程的规定，采用安全、经当保证股东大会合法、有效，为股东参加会济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

议提供便利。股东大会应当给予每个提案合现场会议时间、地点的选择应当便于股理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东东参会。公司应当保证股东会合法、有效，大会的，视为出席。应当给予每个提案合理的讨论时间。

根据《公司法》

相关规定，统

48第三节股东大会的召集第三节股东会的召集一将“股东大会”修改为

23序号原条款修订后条款修订原因“股东会”。

第七十六条股东大会会议由董事会召第七十六条股东会会议由董事会召集根据《上市公集并决定开会的时间和地点。董事会不能履并决定开会的时间和地点。董事会应当在规司章程指引》行或者不履行召集股东大会会议职责的，由定的期限内按时召集股东会。董事会不能履第五十二条、监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，行或者不履行召集股东会会议职责的，由审《证券公司治

49连续九十日以上单独或者合计持有公司百分计委员会召集和主持；审计委员会不召集和理准则》第三

之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有条修订。

主持。公司百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第七十七条独立董事有权向董事会提第七十七条经全体独立董事过半数同根据《上市公议召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股司章程指引》临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、东会。对独立董事要求召开临时股东会的提第五十二条修行政法规和本章程的规定，在收到提议后十议，董事会应当根据法律、行政法规和本章订。

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的程的规定，在收到提议后十日内提出同意或

50书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，将的，将说明理由并公告。说明理由并公告。

第七十八条监事会有权向董事会提议第七十八条审计委员会向董事会提议根据《上市公召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会司章程指引》事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本第五十三条修和本章程的规定，在收到提案后十日内提出章程的规定，在收到提议后十日内提出同意订。

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

51董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职

24序号原条款修订后条款修订原因职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十九条单独或者合计持有公司百第七十九条单独或者合计持有公司百根据《上市公分之十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）司章程指引》

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事的股东向董事会请求召开临时股东会，应当第五十四条修会提出。董事会应当根据法律、行政法规和以书面形式向董事会提出。董事会应当根据订。

本章程的规定，在收到请求后十日内提出同法律、行政法规和本章程的规定，在收到请意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意求后十日内提出同意或者不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

52者合计持有公司百分之十以上股份的股东有合计持有公司百分之十以上股份（含表决权权向监事会提议召开临时股东大会，并应当恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议以书面形式向监事会提出请求。召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会同意召开临时股东大会的，应在员会提出请求。

收到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关股东在收到请求后五日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会通股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分通知的，视为审计委员会不召集和主持股东之十以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第八十条监事会或股东决定自行召集第八十条审计委员会或者股东决定自根据《上市公股东大会的，须书面通知董事会，并向证券行召集股东会的，须书面通知董事会，同时司章程指引》

53交易所备案。向证券交易所备案。第五十五条修

在股东大会决议公告时，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东订。

比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

25序号原条款修订后条款修订原因

监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股（含交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第八十一条对于监事会或股东自行召第八十一条对于审计委员会或者股东根据《上市公集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应司章程指引》合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。第五十六条、董事会应当提供股权登记日的股东名《上市公司股

54册。董事会未提供股东名册的，召集人可以东会规则》第持召集股东会通知的相关公告，向证券登记十二条修订。

结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第八十二条监事会或股东自行召集的第八十二条审计委员会或者股东自行根据《上市公股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承司章程指引》

担。第五十七条修订。

根据《公司法》

相关规定，统

56第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知一将“股东大会”修改为“股东会”。

第八十三条提案的内容应当属于股东第八十三条提案的内容应当属于股东根据《上市公大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，司章程指引》

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规第五十八条修定。定。订。

第八十四条公司召开股东大会，董事第八十四条公司召开股东会，董事会、根据《上市公会、监事会以及单独或者合计持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百分司章程指引》

之三以上股份的股东，有权向股东大会提出之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）第五十九条修提案。的股东，有权向公司提出提案。订。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可临时提案并书面提交召集人。召集人应当在以在股东会召开十日前提出临时提案并书面收到提案后二日内发出股东大会补充通知，提交召集人。召集人应当在收到提案后二日

26序号原条款修订后条款修订原因

公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股内发出股东会补充通知，公告提出临时提案比例和新增提案的内容。的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案除前款规定的情形外，召集人在发出股的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已但临时提案违反法律、行政法规或者本章程列明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程公司不得提高提出临时提案股东的持股比

第八十三条规定的提案，股东大会不得进行例。

表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

第八十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十五条提出提案的股东对董事会第八十五条提出提案的股东对董事会根据《公司法》

不将其提案列入股东大会会议议程的决定或不将其提案列入股东会会议议程的决定或股相关规定，统

59股东大会未予表决其提案持有异议的，可以东会未予表决其提案持有异议的，可以按照一将“股东大按照本章程第七十九条的规定程序请求召集本章程第七十九条的规定程序请求召集临时会”修改为临时股东大会。股东会。“股东会”。

第八十六条召集人将在年度股东大会第八十六条召集人将在年度股东会召根据《上市公召开二十日前以公告方式通知各股东，临时开二十日前以公告方式通知各股东，临时股司章程指引》股东大会将于会议召开十五日前以公告方式东会将于会议召开十五日前以公告方式通知第六十条修

60通知各股东。各股东。订。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第八十七条股东大会的通知包括以下第八十七条股东会的通知包括以下内根据《上市公内容：容：司章程指引》

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条、（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；《深圳证券交

61（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股易所上市公司有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特自律监管指引出席会议和参加表决，该股东代理人不必是别表决权股份的股东等股东均有权出席股东第1号——主公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加板上市公司规

（四）有权出席股东大会股东的股权登表决，该股东代理人不必是公司的股东；范运作》第

27序号原条款修订后条款修订原因记日。股东大会股权登记日与会议日期之间（四）有权出席股东会股东的股权登记2.1.4条修订。

的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个日。股东会股权登记日与会议日期之间的间工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。股东大会网络或其他方式投票的开（六）网络或者其他方式的表决时间及始时间，不得早于现场股东大会召开前一日表决程序。股东会网络或其他方式投票的开下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

大会结束当日下午3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结股东大会有关提案需要独立董事、保荐束当日下午3:00。

机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意股东会有关提案涉及中介机构发表意见见最迟应当在发出股东大会通知时披露。的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。

第八十八条股东大会拟讨论董事、监事第八十八条股东会拟讨论董事选举事根据《上市公选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人司章程指引》事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：第六十二条修内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个订。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者持有公司百分之五以

（二）与公司或持有公司百分之五以上上股份的股东及实际控制人是否存在关联关

股份的股东及实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十九条发出股东大会通知后，无正第八十九条发出股东会通知后，无正当根据《上市公当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或者取消，股东会通司章程指引》

63会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或第六十三条修

期或取消的情形，召集人应当在原定召开日者取消的情形，召集人应当在原定召开日前订。

前至少二个工作日公告并说明原因。至少二个工作日公告并说明原因。

28序号原条款修订后条款修订原因

根据《公司法》

相关规定，统

64第五节股东大会的召开第五节股东会的召开一将“股东大会”修改为“股东会”。

第九十条公司董事会和其他召集人将第九十条公司董事会和其他召集人将根据《上市公采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对司章程指引》

65对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权第六十四条修

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告订。

报告有关部门查处。有关部门查处。

第九十一条股权登记日登记在册的所第九十一条股权登记日登记在册的所根据《上市公有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有普通股股东（含表决权恢复的优先股股司章程指引》并依照有关法律、法规及本章程的规定行使东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者第六十五条、66表决权。其代理人，均有权出席股东会，公司和召集《上市公司股股东可以亲自出席股东大会，也可以委人不得以任何理由拒绝。东会规则》第托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托二十四条修代理人代为出席和表决。订。

第九十二条个人股东亲自出席会议的，第九十二条个人股东亲自出席会议的，根据《上市公应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份司章程指引》

有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，第六十六条修席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、代理人应出示本人有效身份证件、股东授权订。

股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理法人股东应由法定代表人或者法定代表

67人出席会议。法定代表人出席会议的，应出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席示本人身份证、能证明其具有法定代表人资会议的，应出示本人身份证、能证明其具有格的有效证明；委托代理人出席会议的，代法定代表人资格的有效证明；代理人出席会理人应出示本人身份证、法人股东的法定代议的，代理人应出示本人身份证、法人股东表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第九十三条股东出具的委托他人出席第九十三条股东出具的委托他人出席根据《上市公股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：司章程指引》

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司第六十七条修

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；订。

29序号原条款修订后条款修订原因

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）注明如果股东不作具体指示，股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者东代理人是否可以按自己的意思表决；弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人为个人股东的，委托人应（五）委托人签名（或者盖章）。委托人签名。委托人为法人股东的，委托人法定代为法人股东的，应加盖法人单位印章。

表人签名盖法人单位印章。

授权委托书未对上述第（一）、（六）项

作出说明的，为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上述第（二）、

（三）、（四）、（五）项作出说明的，不影响

授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。

第九十四条受托出席股东大会的人不第九十四条受托出席股东会的人不得根据《公司法》得再转托他人。再转托他人。相关规定，统

69一将“股东大会”修改为“股东会”。

第九十五条代理投票授权委托书由委第九十五条代理投票授权委托书由委根据《上市公托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或司章程指引》者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授第六十八条修权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书订。

70均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十六条出席会议人员的会议登记第九十六条出席会议人员的会议登记根据《上市公册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会司章程指引》

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持第六十九条修

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人订。

30序号原条款修订后条款修订原因

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第九十八条股东大会召开时，公司全体第九十八条股东会要求董事、高级管理根据《上市公董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当司章程指引》

裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。第七十一条修订。

第九十九条董事会召集的股东大会由第九十九条股东会由董事长主持。董事根据《上市公董事长主持会议。董事长不能履行职务或不长不能履行职务或不履行职务时，由副董事司章程指引》履行职务时，由副董事长主持，副董事长不长主持，副董事长不能履行职务或不履行职第七十二条修能履行职务或不履行职务时，由半数以上董务时，由过半数的董事共同推举的一名董事订。

事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计

73监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第一百条公司制定股东大会议事规则，第一百条公司制定股东会议事规则，详根据《上市公详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包司章程指引》通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、第七十三条修

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记订。

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百零一条在年度股东大会上，董事第一百〇一条在年度股东会上，董事会根据《上市公

75会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报司章程指引》

大会作出报告，包括并不限于报告期内董事、告，包括并不限于报告期内董事参加会议的第七十四条修

31序号原条款修订后条款修订原因

监事参加会议的次数、投票表决等履职情况。次数、投票表决等履职情况。每名独立董事订。

每名独立董事应当制作年度履职报告提交股也应作出述职报告。

东大会审议，并存档备查。

第一百零二条在年度股东大会上，监事删除。根据《关于新<会应当作有关公司过去一年的监督专项报公司法>配套告，内容包括：制度规则实施

（一）公司财务的检查情况；相关过渡期安

（二）董事、高级管理人员执行公司职排》，公司拟撤

76务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章销监事会，故

程及股东大会决议的执行情况；删除本条。

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第一百零三条董事、监事、高级管理人第一百〇二条董事、高级管理人员在股根据《上市公员在股东大会上应就股东的质询和建议作出东会上应就股东的质询和建议作出解释和说司章程指引》

77解释和说明。明。第七十五条修订。

第一百零五条股东大会应有会议记录，第一百〇四条股东会应有会议记录，由根据《上市公由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：司章程指引》

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人第七十七条修姓名或名称；姓名或者名称；订。

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

78（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人及监票人姓名；（七）股东会认为和本章程规定应当载

32序号原条款修订后条款修订原因

（七）股东大会认为和本章程规定应当入会议记录的其他内容。

载入会议记录的其他内容。

第一百零六条召集人应当保证会议记第一百〇五条出席或者列席会议的董根据《上市公录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议司股东会规监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议则》第四十二

79主持人应当在会议记录上签名。会议记录应记录内容真实、准确和完整。会议记录应当条修订。

当与现场出席股东的签名册及代理出席的授与现场出席股东的签名册及代理出席的授权

权委托书、网络及其他方式表决情况的有效委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

资料一并保存，保存期限不少于十年。料一并保存，保存期限不少于十年。

第一百零七条召集人应当保证股东大第一百〇六条召集人应当保证股东会根据《上市公会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力司章程指引》力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决第七十九条修

80决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会订。

大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。或者直接终止本次股东会，并及时公告。同同时，召集人应向公司所在地中国证监会派时，召集人应向公司所在地中国证监会派出出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

根据《公司法》

相关规定，统

81第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议一将“股东大会”修改为“股东会”。

第一百零八条股东大会决议分为普通第一百〇七条股东会决议分为普通决根据《上市公决议和特别决议。议和特别决议。司章程指引》股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东第八十条修东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议订。82权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的三分之二以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零九条下列事项由股东大会以第一百〇八条下列事项由股东会以普根据《上市公普通决议通过：通决议通过：司章程指引》

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；第八十一条、

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥第四十六条修

33序号原条款修订后条款修订原因

补亏损方案；补亏损方案；订。

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）对公司发行债券作出决议；

（五）公司年度报告；（五）聘用、解聘承办公司审计业务的

（六）决定公司的经营方针和投资计划；会计师事务所；

（七）对公司发行债券作出决议；（六）对公司与关联人拟发生的交易（公

（八）聘用、解聘会计师事务所；司提供担保除外）金额超过三千万元且交易

（九）对公司与关联人拟发生的交易（公金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百司提供担保除外）金额超过三千万元且交易分之五以上的关联交易作出决议；

金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百（七）除法律、行政法规或者本章程规分之五以上的关联交易作出决议；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十条下列事项由股东大会以第一百〇九条下列事项由股东会以特根据《上市公特别决议通过：别决议通过：司章程指引》

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；第八十二条修（二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、合并、解散、清算订，并根据《公或者变更公司形式；或者变更公司形式，法律、行政法规、部门司法》第二百

（三）本章程及其附件（包括股东大会规章或本章程另有规定的除外；一十九条规定议事规则、董事会议事规则及监事会议事规（三）本章程及其附件（包括股东会议新增除外情则）的修改；事规则及董事会议事规则）的修改；形。

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

84（五）公司连续十二个月内购买、出售（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）三十的；百分之三十的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购公司（七）以减少注册资本为目的回购公司股份；股份；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

34序号原条款修订后条款修订原因

（十）公司股东大会决议主动撤回其股（十）公司股东会决议主动撤回其股票

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易所交易或者转而申请在其他交易场所交交易或转让；易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对（十一）股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项；其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所、本章程或股东大会议事规则规定的其易所、本章程或股东会议事规则规定的其他他需要以特别决议通过的事项。需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的除应当经出席股东会的股东所持表决权的三

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的分之二以上通过外，还应当经出席会议的除除公司董事、监事、高级管理人员和单独或公司董事、高级管理人员和单独或者合计持者合计持有公司百分之五以上股份的股东以有公司百分之五以上股份的股东以外的其他外的其他股东所持表决权的三分之二以上通股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第一百一十一条股东（包括股东代理第一百一十条股东出席股东会会议，依根据《上市公人）以其所代表的有表决权的股份数额行使照有关法律、行政法规及本章程行使表决权，司股东会规表决权，每一股份享有一票表决权。股东（包括委托代理人出席股东会会议的股则》第二十四股东大会审议影响中小投资者利益的重东）以其所代表的有表决权的股份数额行使条、《上市公司大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。表决权，所持每一股份享有一票表决权，类章程指引》第单独计票结果应当及时公开披露。别股股东除外。八十三条修公司持有的本公司的股份没有表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重大订。

且该部分股份不计入出席股东大会有表决权事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

85的股份总数。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有的本公司的股份没有表决权，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的该超过规定比例部分的股份在买入后三十六股份总数。

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证大会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事、持有百分之一该超过规定比例部分的股份在买入后三十六

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行个月内不得行使表决权，且不计入出席股东

35序号原条款修订后条款修订原因

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者会有表决权的股份总数。

保护机构，可以作为征集人，自行或者委托公司董事会、独立董事、持有百分之一证券公司、证券服务机构，公开请求公司股以上有表决权股份的股东或者依照法律、行东委托其代为出席股东大会，并代为行使提政法规或者中国证监会的规定设立的投资者案权、表决权等股东权利。除法定条件外，保护机构，可以作为征集人，自行或者委托公司不得对征集投票权提出最低持股比例限证券公司、证券服务机构，公开请求公司股制。东委托其代为出席股东会，并代为行使提案依照前款规定征集股东权利的，征集人权、表决权等股东权利。征集股东投票权应应当披露征集公告和相关征集文件，并按规当向被征集人充分披露具体投票意向等信定披露征集进展情况和结果，公司应当予以息。除法定条件外，公司不得对征集投票权配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开提出最低持股比例限制。

征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人公开征集股东权利违反法律、行政法规应当披露征集公告和相关征集文件，并按规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导定披露征集进展情况和结果，公司应当予以致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开担赔偿责任。征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十二条股东大会审议有关关第一百一十一条股东会审议有关关联根据《上市公联交易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，司章程指引》决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表第八十四条修效表决总数，股东大会决议的公告应当充分决总数，股东会决议的公告应当充分披露非订，并调整引披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。用条款序号。

股东大会对有关关联交易事项的表决，股东会对有关关联交易事项的表决，应

86应由出席股东大会会议的非关联股东（包括由出席股东会会议的非关联股东（包括股东股东代理人）代表所持表决权过半数通过方代理人）代表所持表决权过半数通过方为有

为有效；但是，属于本章程第一百一十条规效；但是，属于本章程第一百〇九条规定的定的事项应当由出席股东大会会议的非关联事项应当由出席股东会会议的非关联股东股东（包括股东代理人）代表所持表决权的（包括股东代理人）代表所持表决权的三分三分之二以上通过方为有效。之二以上通过方为有效。

36序号原条款修订后条款修订原因第一百一十三条除公司处于危机等特第一百一十二条除公司处于危机等特根据《上市公殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司章程指引》

87公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以第八十五条修

以外的人订立将公司全部或者重要业务的管外的人订立将公司全部或者重要业务的管理订，并完善表理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。述。

第一百一十四条董事、监事候选人名单第一百一十三条董事候选人名单以提根据《关于新<以提案的方式提请股东大会表决。董事会应案的方式提请股东会表决。董事会应当向股公司法>配套当向股东公告候选董事、监事的简历和基本东公告候选董事的简历和基本情况。制度规则实施情况。公司可以根据本章程的规定或者股东会相关过渡期安公司可以根据本章程的规定或者股东大的决议实行累积投票制。排》，公司拟撤会的决议实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权销监事会，全

88当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公文统一删除

益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之“监事”。

司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时，公司应当在董事选举中实五十以上股份时，公司应当在董事、监事的行累积投票制度。

选举中实行累积投票制度。公司股东会选举两名以上独立董事的，公司股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制。

的，应当实行累积投票制。

第一百一十五条采取累积投票时，每一第一百一十四条采取累积投票时，每一根据《关于新<股东持有的表决票数等于该股东所持股份数股东持有的表决票数等于该股东所持股份数公司法>配套

额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数制度规则实施总票数集中投给一个或者分别投给几个董集中投给一个或者分别投给几个董事候选相关过渡期安事、监事候选人。每一候选董事、监事单独人。每一候选董事单独计票，以票多者当选。排》，公司拟撤

89计票，以票多者当选。实行累积投票时，会议主持人应当于表销监事会，全实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的文统一删除决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、选举实行累积投票，并告知累积投票时表决“监事”。

监事的选举实行累积投票，并告知累积投票票数的计算方法和选举规则。

时表决票数的计算方法和选举规则。

第一百一十七条获选董事、监事按拟定第一百一十六条获选董事按拟定的董根据《关于新<的董事、监事人数依次以得票较高者确定。事人数依次以得票较高者确定。每位当选董公司法>配套

90每位当选董事、监事的最低得票数必须超过事的最低得票数必须超过出席股东会有投票制度规则实施

出席股东大会有投票权的股东所持股份的半权的股东所持股份的半数。相关过渡期安数。排》，公司拟撤

37序号原条款修订后条款修订原因

销监事会，全文统一删除“监事”。

第一百一十八条除累积投票制外，股东第一百一十七条除累积投票制外，股东根据《上市公大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项司章程指引》项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进第八十七条修

91进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东订。

东大会中止或不能作出决议外，股东大会将会中止或者不能作出决议外，股东会将不会不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

第一百一十九条股东大会审议提案时，第一百一十八条股东会审议提案时，不根据《上市公不得对提案进行修改，否则，有关变更应当得对提案进行修改，若变更，则应当被视为司章程指引》

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会一个新的提案，不能在本次股东会上进行表第八十八条修上进行表决。决。订。

第一百二十一条股东大会采取记名方第一百二十条股东会采取记名方式投根据《上市公式投票表决。票表决。司章程指引》股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条修两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股订。

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

93股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。

第一百二十二条股东大会现场结束时第一百二十一条股东会现场结束时间根据《上市公间不得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或者其他方式，会议主持人应司章程指引》当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据第九十二条修

94表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结表决结果宣布提案是否通过。订。

果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

38序号原条款修订后条款修订原因

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关对表决情况均负有保密义务。

各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十三条出席股东大会的股东，第一百二十二条出席股东会的股东，应根据《上市公应当对提交表决的提案发表以下意见之一：当对提交表决的提案发表以下意见之一：同司章程指引》

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为第九十三条修内地与香港股票市场交易互联互通机制股票内地与香港股票市场交易互联互通机制股票订。

95的名义持有人，按照实际持有人意思表示进的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十五条提案未获通过，或者本第一百二十四条提案未获通过，或者本根据《上市公次股东大会变更前次股东大会决议的，应当次股东会变更前次股东会决议的，应当在股司章程指引》

在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。第九十六条修订。

第一百二十六条股东大会通过有关董第一百二十五条股东会通过有关董事根据《关于新<事、监事选举提案的，新任董事、监事自股选举提案的，新任董事自股东会通过该决议公司法>配套东大会通过该决议之日起就任，法律法规或之日起就任，法律法规或股东会决议另有规制度规则实施股东大会决议另有规定的除外。定的除外。相关过渡期安排》，公司拟撤销监事会，全

97文统一删除

“监事”，并根据《公司法》

相关规定，统一将“股东大会”修改为“股东会”。

第一百二十七条股东大会决议应当及第一百二十六条股东会决议应当及时根据《上市公时公告，公告中应列明出席会议的股东和代公告，公告中应列明出席会议的股东和代理司章程指引》

98理人人数、所持有表决权的股份总数及占公人人数、所持有表决权的股份总数及占公司第九十五条修

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每有表决权股份总数的比例、表决方式、每项订。

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

39序号原条款修订后条款修订原因内容。容。

第一百二十八条公司董事会应当就注第一百二十七条公司董事会应当就注根据《上市公册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计司章程指引》

意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。第一百一十一条修订。

第一百二十九条对股东大会的召集、召删除。《上市公司股开、表决程序及决议的合法有效性发生争议东大会规范意又无法协调的，有关当事人可以向人民法院见（2000年修

100提起诉讼。订）》第四十二条规定，现已废止。

第一百三十条公司董事为自然人。第一百二十八条公司董事为自然人。根据《公司法》

公司董事应当符合下列基本条件：公司董事应当符合下列基本条件：第一百七十八（一）正直诚实，品行良好；（一）正直诚实，品行良好；条、《上市公司

（二）熟悉证券基金法律法规和中国证（二）熟悉证券基金法律法规和中国证章程指引》第监会的规定；监会的规定；九十九条修

（三）具备3年以上与其职务相关的证（三）具备3年以上与其职务相关的证订。

券、基金、金融、法律、会计、信息技术等券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；工作经历；

（四）具有与拟任职务相适应的管理经（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；历和经营管理能力；

101（五）法律法规、中国证监会规定的其（五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。他条件。

有下列情形之一的，不得担任公司董事：有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）存在《公司法》第一百四十六条、（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款规定的情形；二十五条第二款和第三款规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监（三）因重大违法违规行为受到金融监

40序号原条款修订后条款修订原因

管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证

券市场禁入措施，执行期满未逾5年；券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（四）最近5年被中国证监会撤销基金（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；格；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理

的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；外；

（六）被中国证监会认定为不适当人选（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的或者被行业协会采取不适合从事相关业务的

纪律处分，期限尚未届满；纪律处分，期限尚未届满；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案（七）被证券交易所公开认定为不适合

调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最担任上市公司董事、高级管理人员等，期限终处理意见；尚未届满；

（八）中国证监会或证券交易所依法认（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案

定的其他情形；调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最

（九）法律、行政法规、部门规章规定终处理意见；

的不得担任公司董事的其他情形。（九）中国证监会或证券交易所依法认违反本条规定选举董事的，该选举无效。定的其他情形；

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当（十）法律、行政法规、部门规章规定解除其职务。的不得担任公司董事的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百三十二条董事由股东大会选举第一百三十条董事由股东会选举或更根据《上市公或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。司章程指引》

102其职务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期三年，任期届满可连选连任。第一百条修任。董事会中的职工代表由公司职工通过职订。

董事任期从就任之日起计算，至本届董工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

41序号原条款修订后条款修订原因

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时举产生，无需提交股东会审议。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董当依照法律、行政法规、规范性文件和本章事会任期届满时为止。董事任期届满未及时程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应因在任董事或独立董事辞职或被罢免而当依照法律、行政法规、规范性文件和本章

补选产生的后任董事或独立董事，其任期为程的规定，履行董事职务。

本届董事会的余期。因在任董事或独立董事辞任或被罢免而董事可以由总裁或者其他高级管理人员补选产生的后任董事或独立董事，其任期为兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职本届董事会的余期。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的二董事可以由总裁或者其他高级管理人员分之一。兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十三条董事应当遵守法律、行第一百三十一条董事应当遵守法律、行根据《公司法》

政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义第一百八十实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益条、第一百八

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公十一条、第一

非法收入，不得侵占公司、客户的财产；司负有下列忠实义务：百八十二条、

（二）不得挪用公司、客户资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他第一百八十三

（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入，不得侵占公司、客户的财产；条及第一百八人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司、客户资金；十四条、《上市

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得将公司资金或者其他个人名公司章程指东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他义开立账户存储；引》第一百零

103

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并一条修订。

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；通过，不得直接或者间接与公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职者进行交易；董事的近亲属、董事或者其近务便利，为自己或他人谋取不正当利益或本亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事应属于公司的商业机会，自营或者为他人经有其他关联关系的关联人，与公司订立合同营与公司同类的业务；或者进行交易的，适用本项规定；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（五）不得利用职务便利，为自己或他己有；人谋取属于公司的商业机会；但向董事会或

（八）不得擅自披露公司秘密；者股东会报告并按照本章程的规定经股东会

42序号原条款修订后条款修订原因

（九）不得泄露因职务便利获取的未公决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他者本章程的规定，不能利用该商业机会的除人从事相关的交易活动；外；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益，或从事与其履行职责存在利益冲突的活经股东会决议通过，不得自营或者为他人经动；营与公司同类的业务；

（十一）不得从事不正当交易或者利益（七）不得接受他人与公司交易的佣金输送；归为己有；

（十二）不得滥用职权、玩忽职守，不（八）不得擅自披露公司秘密；按照规定履行职责；（九）不得泄露因职务便利获取的未公

（十三）法律、行政法规、部门规章及开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他本章程规定的其他忠实义务。人从事相关的交易活动；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；

偿责任。（十一）不得从事不正当交易或者利益输送；

（十二）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；

（十三）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百三十四条董事应当遵守法律、行第一百三十二条董事应当遵守法律、行根据《公司法》

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义第八十条及第

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管一百八十条、104予的权利，以保证公司的商业行为符合国家理者通常应有的合理注意，对公司负有下列《上市公司章法律、行政法规以及国家各项经济政策的要勤勉义务：程指引》第一求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋百零二条修围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家订。

43序号原条款修订后条款修订原因

（二）公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）对公司定期报告签署书面确认意围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）如实向监事会提供有关情况和资（四）对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章、证整；

券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。（五）根据审计委员会的要求提交执行职务的报告；如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百三十五条公司董事会、单独或者第一百三十三条公司董事会、单独或者根据《公司法》

合计持有公司百分之三以上股份的股东，可合计持有公司百分之一以上股份的股东，可第一百一十五以向股东大会提名董事（包括独立董事）候以向股东会提名董事（包括独立董事）候选条修订。

选人。人。

105

公司董事会、股东不得推荐不符合法律、公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职资格条件的人员作为董事（包括独立董任职资格条件的人员作为董事（包括独立董事）候选人。事）候选人。

第一百三十六条董事连续两次未能亲第一百三十四条董事连续两次未能亲根据《公司法》自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，第八十条及第视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会一百八十条、会予以撤换。予以撤换。《上市公司章

106出现下列情形之一的，董事应当作出书出现下列情形之一的，董事应当作出书程指引》第一

面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出百零二条修

席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月订。

未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。总次数的二分之一。

44序号原条款修订后条款修订原因

第一百三十七条董事可以在任期届满第一百三十五条董事可以在任期届满根据《公司法》以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书第七十条、第面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、面辞职报告。辞职报告中应说明辞任时间、七十一条、《深辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在圳证券交易所公司任职（如继续任职、说明继续任职的情公司任职（如继续任职、说明继续任职的情上市公司自律况）等情况。董事会将在两日内披露有关情况）等情况。公司收到辞职报告之日辞任生监管指引第1况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。号——主板上如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低市公司规范运定最低人数或者本章程规定人数的二分之一于法定最低人数或者本章程规定人数的二分作》第3.2.8时，或者因独立董事辞职导致独立董事人数之一时，或者因独立董事辞任导致独立董事条、《上市公司少于董事会成员的三分之一、或者独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或者独立章程指引》第

中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门一百零五条、会中独立董事所占比例不符合法律法规和准委员会中独立董事所占比例不符合法律法规第一百零六条

则规定或者本章程的规定时，在补选出的董和准则规定或者本章程的规定时，在补选出修订。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

107董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董职务。董事会应当尽快召集临时股东会，补

事填补因董事辞职产生的空缺。选董事填补因董事辞任产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事提出辞任的，公司应当在提出辞任告送达董事会时生效。之日起六十日内完成补选，确保董事会及其董事提出辞职的，公司应当在提出辞职专门委员会构成符合法律法规和本章程的规之日起六十日内完成补选，确保董事会及其定。

专门委员会构成符合法律法规和本章程的规董事辞任生效或者任期届满，应向董事定。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担董事辞职生效或者任期届满，应向董事的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担在任期结束后的合理期限内仍然有效。董事的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职期间因执行职务而应承担的责任，不在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期务的持续期间应当根据公平的原则决定，视间应当根据公平的原则决定，视事件发生与事件发生与离任之间时间的长短，以及与公离任之间时间的长短，以及与公司的关系在司的关系在何种情况和条件下结束而定。何种情况和条件下结束而定。公司建立董事

45序号原条款修订后条款修订原因

离职管理机制，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十八条未经本章程规定或者第一百三十六条未经本章程规定或者根据《上市公董事会的合法授权，任何董事不得以个人名董事会的合法授权，任何董事不得以个人名司章程指引》义代表公司或者董事会行事。董事以其个人义代表公司或者董事会行事。董事以其个人第一百零八条名义行事时，在第三方会合理地认为该董事名义行事时，在第三方会合理地认为该董事修订。

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事应当事先声明其立场和身份。

108

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十九条除经股东大会决议通第一百三十七条除经股东会决议通过根据《公司法》

过公司可为董事购买责任保险外，公司不以公司可为董事购买责任保险外，公司不以任相关规定，统

109任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担一将“股东大担的罚款、赔偿金。的罚款、赔偿金。会”修改为“股东会”。

第一百四十条公司设独立董事，独立董第一百三十八条公司设独立董事，独立根据《上市公事应该占公司董事会成员三分之一以上。独董事应该占公司董事会成员三分之一以上。司章程指引》立董事不得在公司担任除董事以外的职务，独立董事不得在公司担任除董事以外的职第一百二十六不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、条修订。

110观判断的关系。客观判断的关系。独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

46序号原条款修订后条款修订原因第一百四十一条独立董事应当具备与第一百三十九条独立董事应当具备与根据《上市公其行使职权相适应的任职条件：其行使职权相适应的任职条件：司独立董事管

（一）不存在法律、行政法规及其他有（一）不存在法律、行政法规及其他有理办法》第十关规定所规定的不得担任公司董事的情形；关规定所规定的不得担任公司董事的情形；四条修订。

（二）符合本章程第一百四十二条所要（二）符合本章程第一百四十条所要求求的独立性；的独立性；

（三）具备上市证券公司运作的基本知（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重

111

大失信等不良记录；大失信等不良记录；

（六）有效地履行职责所必需的足够的（六）有效地履行职责所必需的足够的时间和精力；时间和精力；

（七）法律、行政法规、中国证监会规（七）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。的其他条件。

独立董事不符合本条第（一）项或者第

（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百四十二条独立董事必须具有独第一百四十条独立董事必须具有独立根据《上市公立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或司独立董事管或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。理办法》第六形。下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：条修订。

（一）最近三年在公司或者其关联方（含（一）最近三年在公司或者其关联方（含

112附属企业）任职的人员；附属企业）任职的人员；

（二）直系亲属和主要社会关系人员在（二）直系亲属和主要社会关系人员在

公司或者其关联方（含附属企业）任职的人公司或者其关联方（含附属企业）任职的人员；员；

（三）在下列机构任职的人员及其直系（三）在下列机构任职的人员及其直系

亲属：持有或控制公司百分之五以上股份的亲属：持有或控制公司百分之五以上股份的

47序号原条款修订后条款修订原因单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、实际控制人的附属企业；实际控制人的附属企业；

（四）直接或间接持有公司百分之一以（四）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；东及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在与公司有重大业务往来的单位人员，或者在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，或的控股股东、实际控制人任职的人员，以及者在与公司存在业务往来或利益关系的机构在与公司存在业务往来或利益关系的机构任任职的人员；职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（二）（七）最近十二个月内曾经具有第（二）

项至第（六）项所列举情形的人员；项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）与公司或者其关联方的高级管理（八）与公司或者其关联方的高级管理

人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；员存在利害关系的人员；

（九）在公司或者其他证券基金经营机（九）在公司或者其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；构担任除独立董事以外职务的人员；

（十）法律、行政法规、中国证监会规（十）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。公司应当解除其职务。

独立董事应当每年对独立性情况进行自前款第（三）项、第（五）项和第（六）查，并将自查情况提交董事会。董事会应当项中的控股股东、实际控制人的附属企业，每年对在任独立董事独立性情况进行评估并不包括与公司受同一国有资产管理机构控制

出具专项意见，与年度报告同时披露。且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

48序号原条款修订后条款修订原因业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条独立董事的提名、选举第一百四十一条独立董事的提名、选举根据《深圳证和更换：和更换：券交易所上市

（一）独立董事由董事会、监事会、单（一）独立董事由董事会、单独或者合公司自律监管独或者合计持股百分之一以上的股东提名推计持股百分之一以上的股东（含表决权恢复指引第1号荐，由股东大会选举产生；前述提名人不得的优先股等）提名推荐，由股东会选举产生；——主板上市提名与其存在利害关系的人员或者有其他可前述提名人不得提名与其存在利害关系的人公司规范运能影响独立履职情形的关系密切人员作为独员或者有其他可能影响独立履职情形的关系作》第3.5.9立董事候选人。依法设立的投资者保护机构密切人员作为独立董事候选人。依法设立的条、《上市公司可以公开请求股东委托其代为行使提名独立投资者保护机构可以公开请求股东委托其代独立董事管理董事的权利。为行使提名独立董事的权利。办法》第十四

（二）独立董事的提名人在提名前应当（二）独立董事的提名人在提名前应当条，并结合公征得被提名人的同意。提名人应当充分了解征得被提名人的同意。提名人应当充分了解司实际情况修被提名人职业、学历、职称、详细的工作经被提名人职业、学历、职称、详细的工作经订。

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等

113情况，并对其符合独立性和担任独立董事的情况，并对其符合独立性和担任独立董事的

其他条件发表意见，被提名人应当就其符合其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易

易所报送相关材料，并披露相关声明与承诺所报送相关材料，并披露相关声明与承诺和和提名委员会或者全部由独立董事参加的会薪酬考核与提名委员会的审查意见。深圳证议（以下简称“独立董事专门会议”）的审券交易所提出异议的，公司不得将该独立董查意见。深圳证券交易所提出异议的，公司事候选人提交股东会选举。

不得将该独立董事候选人提交股东大会选（三）独立董事每届任期与公司其他董举。事任期相同，任期届满，可以连选连任，但

（三）独立董事每届任期与公司其他董是连续任职不得超过六年。在公司连续任职

事任期相同，任期届满，可以连选连任，但独立董事已满六年的，自该事实发生之日起是连续任职不得超过六年。在公司连续任职三十六个月内不得被提名为公司独立董事候独立董事已满六年的，自该事实发生之日起选人。

49序号原条款修订后条款修订原因

三十六个月内不得被提名为公司独立董事候（四）独立董事连续两次未亲自出席董选人。事会会议，也未委托其他独立董事代为出席

（四）独立董事连续两次未亲自出席董的，董事会应当在该事实发生之日起三十日

事会会议，也未委托其他独立董事代为出席内提议召开股东会解除该独立董事职务。独的，董事会应当在该事实发生之日起三十日立董事任期届满前，公司可以经法定程序解内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除其职务。提前解除职务的，公司应当及时独立董事任期届满前，公司可以经法定程序披露具体理由和依据。独立董事有异议的，解除其职务。提前解除职务的，公司应将其公司应当及时予以披露。

作为特别披露事项予以披露。（五）独立董事在任期届满前可以提前

（五）独立董事在任期届满前可以提前辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞任导致公司事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、

分之一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员会中独立董事所占比例

或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定时，该独不符合法律法规或者本章程的规定时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。

其缺额后生效。（六）独立董事在任期内辞任或被免职

（六）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面所地中国证监会派出机构和股东大会提交书说明。

面说明。

第一百四十四条独立董事履行下列职第一百四十二条独立董事作为董事会根据《上市公责：的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、司章程指引》

（一）参与董事会决策并对所议事项发勤勉义务，审慎履行下列职责：第一百二十九

表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发条修订，并调

114

（二）对本章程第一百四十六条、第一表明确意见；整引用条款序

百八十一条、第一百八十二条和第一百八十（二）对本章程第一百四十四条、第一号。

三条所列公司与其控股股东、实际控制人、百七十五条和第一百七十七条所列公司与其

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

50序号原条款修订后条款修订原因

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，整体利益，保护中小股东合法权益；促使董事会决策符合公司整体利益，保护中

（三）对公司经营发展提供专业、客观小股东合法权益；

的建议，促进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观

（四）向公司年度股东大会提交述职报的建议，促进提升董事会决策水平；

告并披露；（四）向公司年度股东会提交述职报告

（五）法律、行政法规、中国证监会规并披露；

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定（五）法律、行政法规、中国证监会规的其他职责。定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定独立董事应当持续关注本章程第一百四的其他职责。

十六条、第一百八十一条、第一百八十二条独立董事应当持续关注本章程第一百四

和第一百八十三条所列相关事项的董事会决十四条、第一百七十五条和第一百七十七条

议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳所列相关事项的董事会决议执行情况，发现证券交易所相关规定及本章程规定，或者违存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规反股东大会和董事会决议等情形的，应当及定及本章程规定，或者违反股东会和董事会时向董事会报告，并可以要求公司作出书面决议等情形的，应当及时向董事会报告，并说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项公司未作出说明或者及时披露的，独立董事的，公司应当及时披露，公司未作出说明或可以向深圳证券交易所报告。者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。

第一百四十五条独立董事行使下列特第一百四十三条独立董事行使下列特根据《上市公别职权：别职权：司章程指引》

（一）独立聘请中介机构，对公司的具（一）独立聘请中介机构，对公司的具第一百三十条

体事项进行审计、咨询或核查；体事项进行审计、咨询或核查；修订。

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

115（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。的其他职权。

独立董事行使第一款第（一）项至第（三）独立董事行使第一款第（一）项至第（三）

51序号原条款修订后条款修订原因

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。公司应将具体情况和理由予以披露。

第一百四十七条公司应当定期或者不第一百四十五条公司应当定期或者不根据《上市公定期召开独立董事专门会议。本章程第一百定期召开独立董事专门会议。本章程第一百司章程指引》四十五条第一款第一项至第三项、第一百四四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二

十六条所列事项，应当经独立董事专门会议第一百四十四条所列事项，应当经独立董事条修订。

审议。专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董独立董事专门会议应当由过半数独立董

116

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提独立董事专门会议应当按规定制作会议供便利和支持。记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十八条为了保证独立董事有第一百四十六条为了保证独立董事有根据《上市公效行使职权，公司应当为独立董事提供必要效行使职权，公司应当为独立董事提供必要司独立董事管的条件：的条件：理办法》第四

（一）公司应当保障独立董事享有与其（一）公司应当保障独立董事享有与其十条修订。

他董事同等的知情权。为保证独立董事有效他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公行使职权，公司应当向独立董事定期通报公

117

司运营情况，提供资料，组织或者配合独立司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事董事开展实地考察等工作。

会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与公司可以在董事会审议重大复杂事项研究论证等环节，充分听取独立董事意见，前，组织独立董事参与研究论证等环节，充并及时向独立董事反馈意见采纳情况。分听取独立董事意见，并及时向独立董事反

（二）公司应当及时向独立董事发出董馈意见采纳情况。

52序号原条款修订后条款修订原因

事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中（二）公司应当及时向独立董事发出董国证监会规定或者本章程规定的董事会会议事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中通知期限提供相关会议资料，并为独立董事国证监会规定或者本章程规定的董事会会议提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开通知期限提供相关会议资料，并为独立董事会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议召开前三日提供相关资料和信息。公司会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会应当保存上述会议资料至少十年。独立董事会议召开前三日提供相关资料和信息。公司认为资料不充分的，可以要求补充。当两名应当保存上述会议资料至少十年。

及以上独立董事认为资料不完整或者论证不独立董事认为资料不充分的，可以要求充分或者提供不及时的，可书面向董事会提补充。当两名及以上独立董事认为资料不完出延期召开董事会会议或延期审议该事项，整或者论证不充分或者提供不及时的，可书董事会应予以采纳。面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

（三）公司应当提供独立董事履行职责审议该事项，董事会应予以采纳。

所必要的工作条件和人员支持，指定董事会（三）公司应当提供独立董事履行职责办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员所必要的工作条件和人员支持，指定董事会协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员保独立董事与其他董事、高级管理人员及其协助独立董事履行职责。

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事董事会秘书应当确保独立董事与其他董履行职责时能够获得足够的资源和必要的专事、高级管理人员及其他相关人员之间的信业意见。息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得

（四）独立董事行使职权的，公司董事、足够的资源和必要的专业意见。

高级管理人员等相关人员应当予以配合，不（四）独立董事行使职权的，公司董事、得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预高级管理人员等相关人员应当予以配合，不其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭事、高级管理人员等相关人员予以配合，并遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作事、高级管理人员等相关人员予以配合，并记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监及应披露信息的，公司应当及时办理披露事会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申及应披露信息的，公司应当及时办理披露事请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申所报告。请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易

53序号原条款修订后条款修订原因

（五）独立董事聘请专业机构的费用及所报告。

其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）独立董事聘请专业机构的费用及

（六）公司应当给予独立董事与其承担其他行使职权时所需的费用由公司承担。

的职责相适应的津贴。该津贴标准由董事会（六）公司应当给予独立董事与其承担制订方案，股东大会审议通过，并在公司年的职责相适应的津贴。该津贴标准由董事会度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董制订方案，股东会审议通过，并在公司年度事不得从公司及其主要股东、实际控制人或报告中进行披露。

有利害关系的单位和人员取得其他利益。除上述津贴外，独立董事不得从公司及

（七）公司可以建立必要的独立董事责其主要股东、实际控制人或有利害关系的单

任保险制度，以降低独立董事正常履行职责位和人员取得其他利益。

可能引致的风险。（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百五十条公司设董事会，对股东大第一百四十八条公司设董事会，由十一根据《公司法》会负责。名董事组成，其中，职工董事一名，独立董第六十八条、事不少于董事会人数的三分之一，董事会设第一百二十

118

董事长一名，可以设副董事长。条，并结合公司治理需要修订。

第一百五十一条董事会由九名董事组删除。合并至第一百成，其中独立董事不少于董事会人数的三分四十八条。

119之一，董事会设董事长一名，可以设副董事长。

第一百五十二条董事会行使下列职权：第一百四十九条董事会行使下列职权：根据《上市公

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工司章程指引》告工作；作；第一百一十（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；条、《证券公司

（三）决定公司的经营计划、发展规划（三）决定公司的战略发展规划、经营全面风险管理

120和投资方案；计划、投资计划和投资方案；规范》第七条、（四）制订公司的年度财务预算和决算（四）决定公司的年度财务预算和决算《深交所股票方案；方案；上市规则》第

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补5.2.4条，结合亏损方案；亏损方案；公司实际情况

54序号原条款修订后条款修订原因

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、修订。

发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公司

司对外担保事项，但公司的证券自营买卖、对外担保事项，但公司的证券自营买卖、回回购交易、融资融券、资产管理等日常经营购交易、融资融券、资产管理等日常经营活活动中涉及的对外担保除外；动中涉及的对外担保除外；

（八）制订公司重大收购、收购本公司（八）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）在股东会授权范围内，决定公司

司收购出售资产、关联交易、重大交易等事对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托项；理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事

（十）决定公司内部管理机构、营业网项；

点、分支机构或代表机构的设置；（十）决定公司内部管理机构、营业网

（十一）聘任或者解聘公司总裁、副总点、分支机构或代表机构的设置；

裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、

首席风险官、首席信息官等高级管理人员，副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对监、首席风险官、首席信息官等高级管理人

发生重大合规风险负有主要责任或者领导责员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解任的高级管理人员；聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领

（十二）制订公司的基本管理制度；导责任的高级管理人员；

（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）制订公司的股权激励计划，报（十三）制订本章程的修改方案；股东大会审议批准后实施；（十四）制订公司的股权激励计划和员

（十五）制订董事会议事规则，报股东工持股计划，报股东会审议批准后实施；

大会审议批准后执行；（十五）制定董事会议事规则，报股东

（十六）向股东大会提请聘请或更换为会审议批准后执行；

公司审计的会计师事务所；（十六）向股东会提请聘请或更换为公

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检司审计的会计师事务所；

查总裁的工作；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检

（十八）听取合规总监的工作报告，审查总裁的工作；

议批准公司年度合规报告；（十八）听取合规总监的工作报告，审

（十九）管理公司信息披露事项；议批准公司年度合规报告；

55序号原条款修订后条款修订原因

（二十）承担全面风险管理的最终责任。（十九）管理公司信息披露事项，审议推进风险文化建设；审议批准公司全面风险批准公司定期报告；

管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、（二十）承担全面风险管理的最终责任。

风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定树立与公司相适应的风险管理理念，全面推期风险评估报告；建立与首席风险官的直接进公司风险文化建设；审议批准公司风险管

沟通机制；理战略，并推动其在公司经营管理中有效实

（二十一）决定公司的合规管理目标，施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；

对公司合规管理的有效性承担责任；审议批审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及准合规管理基本制度；审议批准年度合规报重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；

告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评建立与首席风险官的直接沟通机制；

估合规管理有效性，督促解决合规管理中存（二十一）决定公司的合规管理目标，在的问题；对公司合规管理的有效性承担责任；审议批

（二十二）对公司洗钱风险管理工作承准合规管理基本制度；审议批准年度合规报担最终责任；告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评

（二十三）制定公司廉洁从业管理目标估合规管理有效性，督促解决合规管理中存

和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担在的问题；

责任；（二十二）对公司洗钱风险管理工作承

（二十四）决定公司诚信从业管理目标，担最终责任；

对公司诚信从业管理的有效性承担责任；（二十三）制定公司廉洁从业管理目标

（二十五）审议批准公司的信息技术管和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；责任；

（二十六）对公司文化建设中的重大问（二十四）决定公司诚信从业管理目标，题进行战略决策；对公司诚信从业管理的有效性承担责任；

（二十七）制定公司可持续发展与环境、（二十五）审议批准公司的信息技术管社会及治理（ESG）战略；理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

（二十八）法律、行政法规、部门规章（二十六）对公司文化建设中的重大问或本章程规定，以及股东大会授予的其他职题进行战略决策；

权。（二十七）制定公司可持续发展与环境、超过股东大会授权范围的事项，应当提社会及治理（ESG）战略；

交股东大会审议。（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

56序号原条款修订后条款修订原因第一百五十三条董事会制定董事会议第一百五十条董事会制定董事会议事根据《上市公事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高司章程指引》

121提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。第一百一十二

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，由条修订。

董事会拟定，股东大会批准。董事会制定，股东会批准。

第一百五十四条董事会应当确定对外第一百五十一条董事会应当确定对外根据《上市公担保、关联交易、对外投资、收购出售资产、投资、收购出售资产、对外担保、关联交易、司章程指引》

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠、委托理财、资产抵押等权限，具第一百一十三序，具体权限为：体权限为：条，并结合公

（一）除本章程第七十一条规定的对外（一）除本章程第七十一条规定的对外司实际情况修

担保事项应提交股东大会审议外，公司其他担保事项应提交股东会审议外，公司其他对订。

对外担保事项均由董事会批准。外担保事项均由董事会批准。

（二）公司与关联人发生的关联交易，（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过

三十万元的关联交易；（2）公司与关联法人三十万元的关联交易；（2）公司与关联法人

发生的交易金额超过三百万元，且占公司最发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。点五的关联交易。

122

（三）董事会有权审批、决定交易金额（三）董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收除客户保证金）百分之三十的对外投资、收

购出售资产等事项。本款前述交易金额应当购出售资产、委托理财、资产抵押等事项。

以发生额作为计算标准，并按照交易类别在本款前述交易金额应当以发生额作为计算标连续十二个月内累计计算。董事会在前述权准，并按照交易类别在连续十二个月内累计限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、计算。超出董事会审批权限的，应当提交股决定公司对外投资、收购出售资产等事项。东会审议。董事会在前述权限范围内，可以上述对外投资、收购出售资产等事项不视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投

包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、资、收购出售资产、委托理财、资产抵押等

办公设备、运输设备等购买和出售、证券的事项。

自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管上述对外投资、收购出售资产、委托理

理、私募投资基金和另类投资业务等日常经财、资产抵押等事项不包括日常经营活动相

营活动所产生的交易。关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备

57序号原条款修订后条款修订原因

（四）公司单笔对外捐赠金额超过人民等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承

币100万元且不超过人民币500万元的，由销和上市推荐、资产管理、私募投资基金和董事会审批；如会计年度内对外捐赠累计金另类投资业务等日常经营活动所产生的交

额将超过人民币500万元的，该笔对外捐赠易。

及其后的每笔对外捐赠由董事会审批。（四）公司单笔对外捐赠金额超过人民

（五）如果中国证监会、证券交易所对币100万元且不超过人民币500万元的，由

前述事项的审批权限另有特别规定，按照中董事会审批；如会计年度内对外捐赠累计金国证监会、证券交易所的规定执行。额将超过人民币500万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批。

（五）如果中国证监会、证券交易所对

前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

第一百五十六条董事长行使下列职权：第一百五十三条董事长行使下列职权：根据《上市公

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会司章程指引》会会议；会议；第一百一十四

（二）检查股东大会和董事会决议的实（二）检查股东会和董事会决议的实施条修订，并根

施情况；情况；据《公司法》

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他相关规定统一重要文件；重要文件；将“股东大

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；会”修改为

123

（五）对聘任或解聘公司总裁向董事会（五）对聘任或解聘公司总裁向董事会“股东会”。

提出建议；提出建议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（七）本章程规定或董事会授予的其他（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。职权。

第一百五十七条公司副董事长协助董第一百五十四条公司副董事长协助董根据《上市公事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行司章程指引》

124职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不第一百一十五

能履行职务或不履行职务的，由半数以上董能履行职务或不履行职务的，由过半数的董条修订。

事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

58序号原条款修订后条款修订原因第一百五十九条董事会每年至少召开第一百五十六条董事会每年至少召开根据《上市公两次定期会议，由董事长召集，于会议召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开司章程指引》

125十日以前书面通知全体董事、监事和相关高十日以前书面通知全体董事。第一百一十六级管理人员。条修订。

第一百六十条有下列情形之一的，董事第一百五十七条有下列情形之一的，董根据《上市公长应在十日内召集董事会临时会议：事长应在十日内召集董事会临时会议：司章程指引》

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东第一百一十七提议时；提议时；条修订。

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（四）过半数独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

126

（六）总裁提议时。（六）总裁提议时。

董事会临时会议应当于会议召开五日前董事会临时会议应当于会议召开五日前

书面通知全体董事、监事和相关高级管理人书面通知全体董事。五日的期限自会议通知员。五日的期限自会议通知发出之日起计算，发出之日起计算，截止日不包括会议召开当截止日不包括会议召开当日。日。

因紧急或其他特殊情况无法满足前款通因紧急或其他特殊情况无法满足前款通

知时限的，召集人应当作出说明，若未有董知时限的，召集人应当作出说明，若未有董事提出异议，可以不受前述通知时限的限制。事提出异议，可以不受前述通知时限的限制。

第一百六十一条董事会会议通知可采第一百五十八条董事会会议通知可采根据《上市公用以下方式：（1）当面送达；（2）邮寄；（3）用以下方式：（1）专人送出；（2）邮寄；（3）司章程指引》

127

电子邮件；（4）传真。电子邮件；（4）传真。第一百七十条修订。

第一百六十三条公司的董事、监事、总第一百六十条公司的董事、总裁等均可根据《关于新<裁等均可提交议案。原则上提交的议案都应提交议案。公司法>配套列入会议议程，对未列入会议议程的议案，制度规则实施董事长应以书面形式向提案人说明理由。相关过渡期安

128排》，公司拟撤销监事会，全文统一删除

“监事”，并

59序号原条款修订后条款修订原因

根据公司实际情况修订。

第一百六十四条提案应包括提案人姓删除。无外规依据，名或者名称、提案理由、提议会议召开的时故删除。

129

间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。

第一百六十五条董事会提案应符合下第一百六十一条董事会议案应符合下完善表述。

列条件：列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程不（一）内容与法律、法规、本章程不相相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会抵触，并属于公司经营活动范围和董事会职

130职责范围；权范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；（二）议案必须符合公司和股东的整体

（三）有明确的议题和具体事项；利益；

（四）必须以书面形式提交。（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面形式提交。

第一百六十六条董事会的议事内容应删除。与本章程第一在本章程规定的董事会职权范围内。百六十一条第

131

（一）项重复，故删除。

第一百六十七条董事会建立严格的审删除。已在相应条款

132查和决策程序；重大议案应当组织有关专家、中体现。

专业人士进行评审。

第一百六十九条公司董事会无论采取第一百六十三条公司董事会无论采取完善表述。

何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论

133的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的各项议案，须有明确的赞成、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录（如的表决意见，并在会议决议和会议记录（如有）上签字并承担责任。有）上签字并承担责任。

第一百七十条列席董事会会议的监事、第一百六十四条列席董事会会议的高根据《关于新<公司总裁（非董事）和其他高级管理人员对级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分公司法>配套

134董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建发表自己的建议和意见，供董事会决策时参制度规则实施

议和意见，供董事会决策时参考，但没有表考，但没有表决权。相关过渡期安决权。排》，公司拟撤

60序号原条款修订后条款修订原因

销监事会，全文统一删除

“监事”，并完善表述。

第一百七十一条董事与董事会会议决第一百六十五条董事与董事会会议决根据《上市公议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系司章程指引》该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有第一百二十一行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决条修订。

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

135

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足三人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百七十三条董事会会议应由董事第一百六十七条董事会会议应由董事根据《上市公本人出席；董事因故不能亲自出席，应当审本人出席；董事因故不能亲自出席，应当审司章程指引》慎选择并以书面形式委托其他董事代为出慎选择并以书面形式委托其他董事代为出第一百二十三席，委托书中应载明委托人和代理人的姓名、席，委托书中应载明委托人和代理人的姓名、条修订。

代理事项、授权范围、对各项议案表决意见代理事项、授权范围、对各项议案表决意见

136

的指示、授权期限、签署日期，并由委托人的指示、授权期限、签署日期，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议投票权。上的投票权。

第一百七十五条董事会会议记录包括第一百六十九条董事会会议记录包括根据《上市公以下内容:以下内容:司章程指引》

（一）会议召开的日期、地点、召集人（一）会议召开的日期、地点、召集人第一百二十五和主持人姓名；姓名；条修订。

137（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的代理人的姓名；出席董事会的董事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果

61序号原条款修订后条款修订原因（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。

第一百七十六条董事应当在董事会决第一百七十条董事应当在董事会决议根据《公司法》议上签字并对董事会的决议承担责任。董事上签字并对董事会的决议承担责任。董事对第一百二十五对表决事项的责任不因委托其他董事出席而表决事项的责任不因委托其他董事出席而免条修订。

免除。董事会决议违反法律、法规或者本章除。董事会决议违反法律、行政法规或者本程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事章程，给公司造成严重损失的，参与决议的对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时明异议并记载于会议记录的，该董事可以免曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

138除责任。以免除责任。

没有参加董事会的以及投弃权票的董事没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。也应对该决议承担责任。

公司应当在会议结束时及时将董事会决公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）议（包括所有提案均被否决的董事会决议）

报送证券交易所，并按证券监督管理机构和报送证券交易所，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。证券交易所相关规定进行公告。

第一百七十七条董事会决议内容违反第一百七十一条董事会决议内容违反根据《证券公法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，司治理准则》

139

监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒审计委员会应当要求董事会纠正，经理层应第三条、第三绝执行。当拒绝执行。十九条修订。

第一百七十八条董事会应按照股东大第一百七十二条董事会应按照股东会根据《上市公会的有关决议，就战略与可持续发展、风险的有关决议，就战略与可持续发展、风险管司章程指引》管理、审计、薪酬考核与提名事项设立专门理、审计、薪酬考核与提名事项设立专门委第一百三十四委员会。专门委员会成员全部由董事组成。员会。专门委员会成员全部由董事组成。审条修订。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管计委员会成员应为三名以上不在公司担任高

理人员的董事，其中至少应有一名独立董事级管理人员的董事，其中至少应有一名独立

140

从事会计工作五年以上。审计委员会、薪酬董事从事会计工作五年以上。董事会成员中考核与提名委员会委员的过半数应为独立董的职工代表可以成为审计委员会成员。审计事并由独立董事任召集人（主任委员），审计委员会、薪酬考核与提名委员会委员的过半委员会的召集人应为会计专业人士。数应为独立董事并由独立董事任召集人（主任委员），审计委员会的召集人应为会计专业人士。

62序号原条款修订后条款修订原因

第一百八十条风险管理委员会主要负第一百七十四条风险管理委员会主要根据公司风险

责对公司合规管理、风险管理的总体目标、负责对公司合规管理、风险管理的总体目标、管理委员会实

基本政策、机构设置及其职责进行审议并提基本政策进行审议，对提交董事会审议的合际运行情况修

141出意见；对需董事会审议的重大决策的风险规报告和风险管理报告进行审议，以及董事订。

和解决方案进行评估并提出意见；对需董事会授权和委员会议事规则规定的其他职责。

会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见。

第一百八十一条审计委员会负责审核第一百七十五条审计委员会负责审核根据《上市公公司财务信息及其披露、监督及评估内外部公司财务信息及其披露、监督及评估内外部司章程指引》

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计工作和内部控制，并行使《公司法》和第一百三十三委员会全体成员过半数同意后，提交董事会《证券公司治理准则》等法律、行政法规、条并结合公司审议：部门规章、规范性文件和准则规定的监事会治理需要修

（一）披露财务会计报告及定期报告中职权。下列事项应当经审计委员会全体成员订。

的财务信息、内部控制评价报告；过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（一）披露财务会计报告及定期报告中

的会计师事务所；的财务信息、内部控制评价报告；

142

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（四）因会计准则变更以外的原因作出的会计师事务所；

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出

（五）法律、行政法规、中国证监会规会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定更正；

的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定的其他事项。

无。第一百七十六条审计委员会每季度至根据《上市公少召开一次会议。两名及以上成员提议，或司章程指引》者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第一百三十六审计委员会会议须有三分之二以上成员出席条并结合公司

143方可举行。实际情况新审计委员会作出决议，应当经审计委员增。

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

63序号原条款修订后条款修订原因

审计委员会会议应当按规定制作会议记录（以通讯方式召开的除外），出席会议的审计委员会成员和记录人应当在会议记录上签名。

第一百八十二条薪酬考核与提名委员第一百七十七条薪酬考核与提名委员根据公司实际

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准会负责制定董事、高级管理人员的考核标准情况并结合公

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人并进行考核，制定、审查董事、高级管理人司治理需要修员的薪酬政策与方案，负责拟定董事、高级员的薪酬政策与方案，负责拟定董事、高级订。

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）公司薪酬管理基本制度；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）董事、高级管理人员的薪酬、考

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益核结果；

条件成就；（三）制定或者变更股权激励计划、员

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

144

属子公司安排持股计划；条件成就；

（四）提名或者任免董事；（四）董事、高级管理人员在拟分拆所

（五）聘任或者解聘高级管理人员；属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（五）提名或者任免董事；

定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定（六）聘任或者解聘高级管理人员；

的其他事项。（七）法律、行政法规、中国证监会规董事会对薪酬考核与提名委员会的建议定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决的其他事项。

议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未董事会对薪酬考核与提名委员会的建议

采纳的具体理由，并进行披露。未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十三条董事会各专门委员会删除。根据公司实际

可下设工作组，负责委员会的资料收集与研情况删除。

145究、日常工作联络和会议组织等工作。工作

组由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工

64序号原条款修订后条款修订原因

作组人员原则上仅从本公司员工中选任。

第一百八十五条专门委员会对董事会第一百七十九条专门委员会依照法律根据《上市公负责，依照本章程和董事会授权履行职责，法规、证券交易所规定、本章程和董事会授司章程指引》向董事会提交工作报告，专门委员会的提案权履行职责。董事会在对与专门委员会职责第一百三十七

146

应提交董事会审查决定。董事会在对与专门相关事项作出决议前，应当听取专门委员会并结合公司治委员会职责相关事项作出决议前，应当听取的意见。理需要修订。

专门委员会的意见。

第一百八十六条公司制定专门委员会第一百八十条公司制定专门委员会议完善表述。

议事规则规定专门委员会职责权限等具体事事规则规定专门委员会职责权限等具体事

147宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会宜，经董事会审议通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。组建以及履职的准则。

第一百八十七条董事会应当设董事会第一百八十一条董事会应当设董事会根据《公司法》秘书，负责股东大会、董事会、董事会专门秘书，负责股东会、董事会、董事会专门委相关规定，统委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保一将“股东大

148保管、股东资料的管理、按照规定或者根据管、股东资料的管理、按照规定或者根据中会”修改为

中国证监会、股东等有关单位或者个人的要国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，“股东会”。

求，依法提供有关资料，办理信息报送或者依法提供有关资料，办理信息报送或者信息信息披露事项。披露事项。

第一百九十条公司设总裁一名，由董事第一百八十四条公司设总裁一名，由董根据《上市公长提名，董事会聘任或解聘。事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。司章程指引》公司设副总裁若干名。除本章程另有规公司设副总裁若干名。除本章程另有规第一百四十条

149定外，副总裁等公司其他高级管理人员由总定外，副总裁等公司其他高级管理人员由总并结合同业及裁提名，经董事会提名委员会审核通过后交裁提名，经董事会薪酬考核与提名委员会审公司实际情况由董事会审议决定聘任或解聘。核通过后提交董事会审议决定聘任或者解修订。

聘。

第一百九十二条本章程第一百三十条第一百八十六条本章程第一百二十八根据《上市公关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁条、第一百三十五条关于不得担任董事的情司章程指引》及其他高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于总裁第一百四十一

150本章程第一百三十三条关于董事的忠实及其他高级管理人员。条修订。

义务和第一百三十四条（四）、（五）、（六）本章程第一百三十一条关于董事的忠实

关于勤勉义务的规定，同时适用于公司总裁义务和第一百三十二条关于勤勉义务的规及其他高级管理人员。定，同时适用于公司总裁及其他高级管理人

65序号原条款修订后条款修订原因员。

第一百九十三条在持有公司百分之五第一百八十七条在持有公司百分之五根据《上市公以上股份的股东及其实际控制人单位担任除以上股份的股东及其实际控制人单位担任除司章程指引》

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得第一百四十二公司的总裁及其他高级管理人员。担任公司的总裁及其他高级管理人员。条修订。

151公司高级管理人员、部门负责人及公司公司高级管理人员、部门负责人及公司

分支机构负责人不得在公司参股或控股的公分支机构负责人不得在公司参股或控股的公司以外的营利性机构兼职或者从事其他经营司以外的营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律、行政法规或者中国证监会另性活动。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。有规定的除外。

第一百九十五条总裁对董事会负责，行第一百八十九条总裁对董事会负责，行根据《上市公使下列职权：使下列职权：司章程指引》

（一）主持公司的日常经营管理工作，（一）主持公司的日常经营管理工作，第一百四十四

组织实施董事会决议；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；条并结合公司

（二）组织实施公司战略规划、年度计（二）组织实施公司战略发展规划、经实际情况修

划和投资方案；营计划、投资计划和投资方案；订。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务负责人等高级管理人员；总裁、财务负责人等高级管理人员；

152

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

或者解聘以外的管理人员，决定公司其他职聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司其工的聘用或解聘；他职工的聘用或解聘；

（八）提议召开董事会会议；（八）提议召开董事会会议；

（九）负责组织和管理公司的内部管理（九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；机构和分支机构；

（十）签发日常的业务、财务和行政等（十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；方面的文件；

（十一）依照公司规定对外签订合同；（十一）依照公司规定对外签订合同；（十二）在董事会授权范围内，决定公（十二）在董事会授权范围内，决定公司收购出售资产、对外投资、关联交易等事司收购出售资产、对外投资、关联交易、对

66序号原条款修订后条款修订原因项；外捐赠、委托理财、资产抵押等事项；

（十三）按照法律法规、公司章程和董（十三）按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动；的授权范围内代表公司对外开展各项活动；

（十四）本章程或董事会授予的其他职（十四）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总裁因故不能履行职责时，由受托的高总裁因故不能履行职责时，由受托的高级管理人员主持工作，代行总裁职权和职责。级管理人员主持工作，代行总裁职权和职责。

第一百九十八条总裁应当根据董事会第一百九十二条总裁应当根据董事会根据《关于新<或者监事会的要求，向董事会或者监事会报或者审计委员会的要求，向董事会或者审计公司法>配套告公司经营管理情况、公司财务情况、重大委员会报告公司经营管理情况、公司财务情制度规则实施

合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈况、重大合同的签订和执行情况、资金运用相关过渡期安

153亏情况。总裁必须保证报告的真实、准确、情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实、排》，公司拟撤完整。准确、完整。销监事会，由审计委员会行使监事会的职权。

第一百九十九条总裁应制订总裁工作第一百九十三条总裁应制订总裁工作根据《证券公细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则司治理准则》主要内容包括：主要内容包括：第三条修订。

（一）总裁办公会召开的条件、程序和（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

154（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）资金运用、资产运用和签订重大（三）资金运用、资产运用和签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、审计委员会的制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百条公司总裁及其他高级管理人第一百九十四条公司总裁及其他高级根据《上市公员可以在任期届满以前提出辞职。公司总裁管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司章程指引》

155

及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达司总裁及其他高级管理人员的辞职自辞职报第一百四十七董事会时生效。告送达董事会时生效。有关总裁及其他高级条修订。

67序号原条款修订后条款修订原因

管理人员辞职的具体程序和办法，由总裁及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第二百零一条公司总裁及其他高级管第一百九十五条公司总裁及其他高级根据《证券公理人员负责落实公司合规管理目标，对合规管理人员负责落实公司合规管理目标，对合司合规管理实运营承担责任，履行下列合规管理职责：规运营承担责任，履行下列合规管理职责：施指引》第八

（一）建立健全合规管理组织架构，遵（一）组织实施公司合规管理制度，建条、第九条修

守合规管理程序，配备充足、适当的合规管立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程订。

理人员，并为其履行职责提供充分的人力、序，确保公司经营管理的合规运作；

物力、财力、技术支持和保障；（二）倡导合规经营理念，培育合规文

（二）发现违法违规行为及时报告、整化，主动落实合规管理要求；

改，落实责任追究；（三）重视合规管理的有效性，发现存

156（三）公司章程规定或者董事会确定的在问题时要求相关部门及其工作人员及时改

其他合规管理职责。进；

（四）配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财

力、技术支持和保障；

（五）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

第二百零二条公司总裁及其他高级管第一百九十六条公司总裁及其他高级根据《证券公理人员对全面风险管理承担主要责任，履行管理人员对全面风险管理承担主要责任，履司全面风险管下列风险管理职责:行下列风险管理职责:理规范》第七

（一）制定风险管理制度，并适时调整；（一）率先垂范，积极践行中国特色金条修订。

（二）建立健全公司全面风险管理的经融文化、行业文化及公司风险文化，恪守公

157营管理架构，明确全面风险管理职能部门、司价值准则和职业操守；

业务部门以及其他部门在风险管理中的职责（二）制定践行公司风险文化、风险管分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的理理念的相关制度，引导全体员工遵循良好运行机制；的行为准则和职业操守；

（三）制定风险偏好、风险容忍度以及（三）拟定风险管理战略，制定风险管

重大风险限额等的具体执行方案，确保其有理制度，并适时调整；

68序号原条款修订后条款修订原因

效落实；对其进行监督，及时分析原因，并（四）建立健全公司全面风险管理的经根据董事会的授权进行处理；营管理架构，明确全面风险管理职能部门、

（四）定期评估公司整体风险和各类重业务部门以及其他部门在风险管理中的职责

要风险管理状况，解决风险管理中存在的问分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的题并向董事会报告；运行机制；

（五）建立涵盖风险管理有效性的全员（五）制定风险偏好、风险容忍度以及

绩效考核体系；重大风险限额等的具体执行方案，确保其有

（六）建立完备的信息技术系统和数据效落实；对执行情况进行监督，及时分析原

质量控制机制；因，并根据董事会的授权进行处理；

（七）公司章程规定或者董事会确定的（六）定期评估公司整体风险和各类重

其他风险管理职责。要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；

（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

（九）公司章程规定或者董事会确定的其他风险管理职责。

第二百零八条合规总监的履职保障：第二百〇二条合规总监的履职保障：根据《关于新<

（一）公司召开董事会会议、经营决策（一）公司召开董事会会议、经营决策公司法>配套会议等重要会议以及合规总监要求参加或者会议等重要会议以及合规总监要求参加或者制度规则实施

列席的会议的，应当提前通知合规总监；合列席的会议的，应当提前通知合规总监；合相关过渡期安规总监有权根据履职需要参加或者列席有关规总监有权根据履职需要参加或者列席有关排》，公司拟撤会议，调阅、复制相关文件资料；会议，调阅、复制相关文件资料；销监事会，全

（二）合规总监根据履职需要，有权要（二）合规总监根据履职需要，有权要文统一删除

158求公司有关人员对相关事项作出说明，向为求公司有关人员对相关事项作出说明，向为“监事”。

公司提供审计、法律等中介服务的机构了解公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；情况；

（三）公司股东、董事和高级管理人员（三）公司股东、董事和高级管理人员

不得违反规定的职责和程序，直接向合规总不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；监下达指令或者干涉其工作；

（四）公司董事、监事、高级管理人员（四）公司董事、高级管理人员和各部

和各部门、分支机构及各层级子公司应当支门、分支机构及各层级子公司应当支持和配

69序号原条款修订后条款修订原因

持和配合合规总监的工作，不得以任何理由合合规总监的工作，不得以任何理由限制、限制、阻挠合规总监履行职责；阻挠合规总监履行职责；

（五）合规总监认为必要时，可以公司（五）合规总监认为必要时，可以公司

名义聘请外部专业机构或人员协助其工作，名义聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担；费用由公司承担；

（六）董事会在对合规总监进行年度考（六）董事会在对合规总监进行年度考核时，应当就其履职情况及考核意见书面征核时，应当就其履职情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见；求公司住所地中国证监会派出机构的意见；

合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。排名不得低于中位数。

第二百零九条高级管理人员应当忠实、第二百〇三条高级管理人员应当忠实、根据《上市公勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司司章程指引》制度规定，防范和化解经营风险，确保公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司第一百五十规范经营和独立运作，维护公司和全体股东规范经营和独立运作，维护公司和全体股东条、第一百五的最大利益。的最大利益。十一条修订。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程规定，未成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理能忠实勤勉履行职务，或者违背诚信义务，人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

159

给公司和社会公众股股东的利益造成损害赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违的，应当依法承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

根据《关于新<公司法>配套制度规则实施

160第七章监事会删除。

相关过渡期安排》，公司拟撤销监事会，故

70序号原条款修订后条款修订原因删除本章节。

根据《上市公

第七章财务会计制度、利润分配和内部司章程指引》

161第八章财务会计制度、利润分配和稽核

审计修订本章节名称。

第二百三十八条公司除法定的会计账第二百〇七条公司除法定的会计账簿根据《上市公簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以外，不另立会计账簿。公司的资金不以任何司章程指引》

162

任何个人名义或其他单位名义开立账户存个人名义或其他单位名义开立账户存储。第一百五十四储。条修订。

第二百三十九条公司的税后利润，按下第二百〇八条公司的税后利润，按下列根据《公司法》

列顺序分配：顺序分配：第二百一十

（1）弥补上一年度的亏损；（1）弥补以前年度的亏损；条、二百一十（2）提取百分之十列入公司法定公积（2）提取百分之十列入公司法定公积一条、《上市公金；金，提取法律法规和准则规定适用于证券公司章程指引》

（3）提取百分之十列入公司一般风险准司的一般风险准备金、交易风险准备金等其第一百五十五备金；他专项准备金；条，并结合公

（4）提取任意公积金；（3）提取任意公积金；司实际情况修

（5）分配红利。（4）分配股利。订。

公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

163一般风险准备金累计余额达到公司注册一般风险准备金累计余额达到公司注册

资本的百分之二十的，可不再提取。资本的百分之二十的，可不再提取。

公司从每年的业务收入中提取交易风险公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取的具体比例根据国务院证券监督管理机构及的具体比例根据国务院证券监督管理机构及国务院财政部门规定确定。公司交易风险准国务院财政部门规定确定。公司交易风险准备金用于弥补证券经营的损失，当交易风险备金用于弥补证券经营的损失，当交易风险准备金余额达到公司注册资本的百分之二十准备金余额达到公司注册资本的百分之二十时，可不再提取。时，可不再提取。

提取法定公积金、一般风险准备金、交公司从税后利润中提取法定公积金后，易风险准备金后，是否提取任意公积金由股经股东会决议，还可以从税后利润中提取任东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提意公积金。

71序号原条款修订后条款修订原因

取法定公积金、提取一般风险准备金和交易公司弥补亏损、提取公积金和专项准备

风险准备金之前向股东分配利润。金后所余税后利润，按照股东持有的股份比在本章程实行过程中，国家对一般风险例分配。

准备金、法定公积金、交易风险准备金提取股东会违反《公司法》向股东分配利润

比例、累计提取余额有规定的，按国家规定的，股东应当将违反规定分配的利润退还公执行。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司分配红利时，按照股东持有的股份董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

比例分配。公司可供分配利润中向股东进行公司持有的本公司股份不参与分配利现金分配的部分必须符合相关法律法规的要润。

求，并应确保利润分配方案实施后，公司净在本章程实行过程中，国家对一般风险资本等风险控制指标不低于国务院证券监督准备金、法定公积金、交易风险准备金提取

管理机构规定的预警标准。比例、累计提取余额有规定的，按国家规定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏执行。

损和提取法定公积金及交易风险准备金之前公司可供分配利润中向股东进行现金分

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并配的利润退还公司。应确保利润分配方案实施后，公司净资本等公司持有的本公司股份不参与分配利风险控制指标不低于国务院证券监督管理机润。构规定的预警标准。

第二百四十条公司的公积金用于弥补第二百〇九条公司的公积金用于弥补根据《上市公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司章程指引》加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。第一百五十八补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积条修订。

164法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分规定使用资本公积金。

之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百四十一条公司股东大会对利润第二百一十条公司股东会对派现、送股根据《上市公分配方案作出决议后，或公司董事会根据年等利润分配方案作出决议后，或者公司董事司章程指引》度股东大会审议通过的下一年中期分红条件会根据年度股东会审议通过的下一年中期分第九十八条、

165

和上限制定具体方案后，公司董事会须在两红条件和上限制定具体方案后，须在两个月第一百五十七个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或者股份）的派发事项。条修订。

股东会通过有关资本公积转增股本提案

72序号原条款修订后条款修订原因的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第二百四十二条公司重视对投资者的第二百一十一条公司重视对投资者的根据《深圳证合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配券交易所上市政策。公司采用现金、股票以及现金与股票政策。公司采用现金、股票以及现金与股票公司自律监管相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合指引第1号净资本等监管要求及公司正常经营和长期发净资本等监管要求及公司正常经营和长期发——主板上市

展的前提下，公司应当优先采取现金方式分展的前提下，公司应当优先采取现金方式分公司规范运配股利。配股利。作》第6.5.4公司在制定现金分红方案时，董事会应公司在制定现金分红方案时，董事会应条修订。

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，

166并披露。并披露。公司股东会审议现金分红具体方案公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

的问题。审计委员会应当关注董事会执行现金分监事会对董事会执行现金分红政策和股红政策和股东回报规划以及是否履行相应决东回报规划以及是否履行相应决策程序和信策程序和信息披露等情况。审计委员会发现息披露等情况进行监督。监事会发现董事会董事会存在未严格执行现金分红政策和股东存在未严格执行现金分红政策和股东回报规回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

划、未严格履行相应决策程序或未能真实、真实、准确、完整进行相应信息披露的，应准确、完整进行相应信息披露的，应当发表当督促其及时改正。

明确意见，并督促其及时改正。公司根据行业监管政策、自身经营情况、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配

73序号原条款修订后条款修订原因

经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经过详国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细论证后，有关调整利润分配政策议案由董细论证后，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东所持表决权的三分之二以上通股东会审议调整利润分配政策议案，公过。司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东大会审议调整利润分配政策议案，股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东股东会除设置现场会议投票外，还应当向股的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问东提供网络投票系统予以支持。

题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第二百四十三条公司利润分配政策为：第二百一十二条公司利润分配政策为：根据《公司法》

公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司相关规定，统的股利分配应重视对投资者的合理投资回报的股利分配应重视对投资者的合理投资回报一将“股东大并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司会”修改为盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资“股东会”，者的合理投资回报等情况，制定当年的利润者的合理投资回报等情况，制定当年的利润并完善表述。

分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。定性。

公司采用现金、股票以及现金与股票相公司采用现金、股票以及现金与股票相

167结合的方式分配股利；公司应当优先采取现结合的方式分配股利；公司应当优先采取现

金方式分配股利，现金股利政策目标为每年金方式分配股利，现金股利政策目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。供分配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

74序号原条款修订后条款修订原因

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大（一）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大（二）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大（三）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照第（三）项规定处理。出安排的，可以按照第（三）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。股利除以现金股利与股票股利之和。

公司将根据当年公司年度盈利状况和未公司将根据当年盈利状况和未来资金使

来资金使用计划，确定当年以现金方式分配用计划，确定当年以现金方式分配的利润占的利润占当年实现的可供分配利润的具体比当年实现的可供分配利润的具体比例及是否

例及是否采取股票股利分配方式，相关预案采取股票股利分配方式，相关预案经公司董经公司董事会审议后提交公司股东大会批事会审议后提交公司股东会批准；公司董事准；公司董事会可以根据公司盈利及资金需会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公求情况提议公司进行中期现金分红。司进行中期现金分红。

公司召开年度股东大会审议年度利润分公司召开年度股东会审议年度利润分配

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红的的条件、比例上限、金额上限等。年度股东条件、比例上限、金额上限等。年度股东会大会审议的下一年中期分红上限不应超过相审议的下一年中期分红上限不应超过相应期应期间归属于公司股东的净利润。董事会根间归属于公司股东的净利润。董事会根据股据股东大会决议在符合利润分配的条件下制东会决议在符合利润分配的条件下制定具体定具体的中期分红方案。的中期分红方案。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利

75序号原条款修订后条款修订原因润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。真实合理因素。

公司应当在年度报告中披露报告期内利公司应当在年度报告中披露报告期内利

润分配政策，特别是现金分红政策的制定、润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况。公司报告期内盈利，且公执行或调整情况。公司报告期内盈利，且公司可供股东分配利润为正，但董事会未提出司可供股东分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配方案预案的，应当在年度报告现金利润分配方案预案的，应当在年度报告中详细说明原因，同时说明公司未分配利润中详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。的用途和使用计划。

存在股东违规占用公司资金情况的，公存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。还其占用的资金。

根据《上市公

168第二节内部稽核第二节内部审计司章程指引》修订。

第二百四十四条公司实行内部稽核制第二百一十三条公司实行内部审计制根据《上市公度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权司章程指引》经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和第一百五十九

169责任追究等。条、第一百六

公司内部审计部门对公司业务活动、风十条修订。

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百四十五条公司内部稽核制度和第二百一十四条公司内部审计制度经根据《上市公稽核部门的职责，应当经董事会批准后实施。董事会批准后实施，并对外披露。内部审计司章程指引》稽核负责人同时向董事会、监事会和总裁报部门向董事会负责，在对公司业务活动、风第一百五十九

170告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程条、第一百六中，应当接受审计委员会的监督指导，发现十一条修订。

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百一十五条公司内部控制评价的根据《上市公

171无。具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司章程指引》

司根据内部审计部门出具、审计委员会审议第一百六十二

76序号原条款修订后条款修订原因

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控条新增。

制评价报告。

第二百一十六条审计委员会与会计师根据《上市公事务所、国家审计机构等外部审计单位进行司章程指引》

172无。

沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必第一百六十三要的支持和协作。条新增。

第二百一十七条审计委员会参与对内根据《上市公部审计负责人的考核。司章程指引》

173无。

第一百六十四条新增。

第二百四十七条公司认为必要时，可邀第二百一十九条公司认为必要时，可邀根据《公司法》

请会计师事务所列席年度股东大会，就审计请会计师事务所列席年度股东会，就审计报相关规定，统

174报告等事宜进行说明。告等事宜进行说明。一将“股东大会”修改为“股东会”。

第二百四十八条公司聘用会计师事务第二百二十条公司聘用、解聘会计师事根据《上市公所必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所必须由股东会决定，董事会不得在股东司章程指引》

175

大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条修订。

第二百四十九条公司保证向聘用的会第二百二十一条公司保证向聘用的会根据《深圳证计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会券交易所股票计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不上市规则》第得拒绝、隐匿、谎报。得拒绝、隐匿、谎报。12.3.2条修公司董事、监事、高级管理人员以及控公司董事、高级管理人员以及控股股东、订。

176股股东、实际控制人应当向会计师提供必要实际控制人应当向会计师提供必要的工作条

的工作条件，包括允许会计师接触与编制财件，包括允许会计师接触与编制财务报表相务报表相关的所有信息，向会计师提供审计关的所有信息，向会计师提供审计所需的其所需的其他信息，允许会计师在获取审计证他信息，允许会计师在获取审计证据时不受据时不受限制地接触其认为必要的内部人员限制地接触其认为必要的内部人员和其他相

和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。关人员，保证定期报告的按期披露。

第二百五十条会计师事务所的审计费第二百二十二条会计师事务所的审计根据《上市公

177用由股东大会决定。费用由股东会决定。司章程指引》

77序号原条款修订后条款修订原因

第一百六十八条修订。

第二百五十一条公司解聘或者不再续第二百二十三条公司解聘或者不再续根据《上市公聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及司章程指引》时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会第一百六十九

178会计师事务所进行表决时，会计师事务所可计师事务所进行表决时，会计师事务所可以条修订。

以陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

179第九章通知和公告第八章通知和公告章节序号调整第二百五十二条公司的通知以下列形第二百二十四条公司的通知以下列形根据《上市公式发出：式发出：司章程指引》

（一）以专人送出；（一）以专人送出；第一百七十条

180

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；修订。

（三）以公告方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第二百五十五条公司召开股东大会的第二百二十七条公司召开股东会的会根据《上市公会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。司章程指引》

181

第一百七十二条修订。

第二百五十六条公司召开董事会、监事第二百二十八条公司召开董事会的会根据本章程第

182会的会议通知，以当面送达、邮寄、电子邮议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传二百二十四条

件、传真等方式发出。真等方式发出。修订。

第二百五十七条公司通知以电子邮件第二百二十九条公司通知以电子邮件根据本章程第

或传真方式发出的，公司发送地相关设备显或传真方式发出的，公司发送地相关设备显二百二十四条示发送成功的时间为送达时间；公司通知以示发送成功的时间为送达时间；公司通知以修订。

当面送达的，由被送达人在送达回执上签名专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

183（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄方式发出的，自交付承运人公司通知以邮寄方式发出的，自交付承运人之日起第五个工作日为送达日期；公司通知之日起第五个工作日为送达日期；公司通知

以公告方式发出的，公告首次刊登日为送达以公告方式发出的，公告首次刊登日为送达日期。日期。

78序号原条款修订后条款修订原因第二百五十八条因意外遗漏未向某有第二百三十条因意外遗漏未向某有权根据《上市公权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有司章程指引》

184

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不第一百七十五不因此无效。仅因此无效。条修订。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散章节序号调

185

和清算和清算整。

第二百三十二条公司与其持股百分之根据《公司法》

九十以上的公司合并，被合并的公司不需经第二百一十九股东会决议，但应当通知其他股东，其他股条新增，并根东有权请求公司按照合理的价格收购其股权据《深圳证券或者股份。交易所上市公公司合并支付的价款不超过公司最近一司自律监管指

186无。

期经审计净资产百分之十的，可以不经股东引第7号——会决议；但是，公司章程另有规定的除外。交易与关联交公司依照前两款规定合并不经股东会决易》关于重大议的，应当经董事会决议。交易的标准明确净资产的口径。

第二百六十条公司合并，应当由合并各第二百三十三条公司合并，应当由合并根据《上市公方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财司章程指引》清单。公司应当自作出合并决议之日起十日产清单。公司应当自作出合并决议之日起十第一百七十九内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或条修订。

187

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起四十五日内，可以自接到通知之日起三十日内，未接到通知的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百六十一条公司合并时，合并各方第二百三十四条公司合并时，合并各方根据《上市公的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或司章程指引》

188设的公司承继。者新设的公司承继。第一百八十条修订。

第二百六十二条公司分立，其财产作相第二百三十五条公司分立，其财产作相根据《上市公

189应的分割。应的分割。司章程指引》

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产第一百八十一

79序号原条款修订后条款修订原因清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日条修订。

内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者公司分立前的债务由分立后的公司承担国家企业信用信息公示系统公告。

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就公司分立前的债务由分立后的公司承担债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十三条公司需要减少注册资第二百三十六条公司减少注册资本时，根据《上市公本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。司章程指引》公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之第一百八十三

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸日起十日内通知债权人，并于三十日内在报条修订。

上公告。债权人自接到通知书之日起三十日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

190内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的通知的自公告之日起四十五日内，有权要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于中国证公司减少注册资本，应当按照股东出资监会规定的最低限额。或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。

无。第二百三十七条公司依照本章程第二根据《上市公百〇九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏司章程指引》损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注第一百八十四册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，条新增。

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照本条前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十六条第二款的规定，

191

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照本条前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

80序号原条款修订后条款修订原因

无。第二百三十八条违反《公司法》及本章根据《上市公程规定减少注册资本的，股东应当退还其收司章程指引》

192到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；第一百八十五

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、条新增。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

无。第二百三十九条公司为增加注册资本根据《上市公发行新股时，股东不享有优先认购权，本章司章程指引》

193

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优第一百八十六先认购权的除外。条新增。

第二百六十六条公司因下列原因解散：第二百四十二条公司因下列原因解散：根据《上市公

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；司章程指引》

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；第一百八十八

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；条修订。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

194（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权百分之十以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百六十七条公司有本章程第二百第二百四十三条公司有本章程第二百根据《上市公六十九条第（一）项情形的，可以通过修改四十二条第（一）项、第（二）项情形，且司章程指引》本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章第一百八十九

195依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。条修订。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百六十八条公司因本章程第二百第二百四十四条公司因本章程第二百根据《上市公六十九条第（一）项、第（二）项、第（四）四十二条第（一）项、第（二）项、第（四）司章程指引》

196

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。第一百九十条事由出现之日起十五日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出修订。

81序号原条款修订后条款修订原因清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债算组由董事组成，但是本章程另有规定或者权人可以申请人民法院指定有关人员组成清股东会另选他人的除外。清算义务人未及时算组进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十九条清算组在清算期间行第二百四十五条清算组在清算期间行根据《上市公使下列职权：使下列职权：司章程指引》

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负第一百九十一债表和财产清单；债表和财产清单；条修订。

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的

197业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十条清算组应当自成立之日第二百四十六条清算组应当自成立之根据《上市公起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸日起十日内通知债权人，并于六十日内在报司章程指引》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十二十日内，未接到通知书的自公告之日起四十债权人应当自接到通知之日起三十日内，未条修订。

五日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，向清

198债权人申报债权，应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百七十一条清算组在清理公司财第二百四十七条清算组在清理公司财根据《上市公产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制司章程指引》

199定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第一百九十三认。公司财产在分别支付清算费用、职工的条修订。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

82序号原条款修订后条款修订原因

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第二百七十二条清算组在清理公司财第二百四十八条清算组在清理公司财根据《上市公产、编制资产负债表和财产清单后发现公司产、编制资产负债表和财产清单后发现公司司章程指引》

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院第一百九十四

200申请宣告破产。申请破产清算。条修订。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百七十三条公司清算结束后，清算第二百四十九条公司清算结束后，清算根据《上市公组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法司章程指引》

201

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公第一百九十五公司登记，公告公司终止。司登记。条修订。

第二百七十四条清算组成员应当忠于第二百五十条清算组成员履行清算职根据《上市公职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。司章程指引》清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司第一百九十六

202

其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或条修订。

清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

章节序号调

203第十一章章程修改第十章章程修改整。

第二百七十六条有下列情形之一的，公第二百五十二条有下列情形之一的，公根据《上市公司应当修改本章程：司将修改本章程：司章程指引》

（一）《公司法》《证券法》、有关法律、（一）《公司法》《证券法》、有关法律、第一百九十八

204行政法规或中国证监会颁布的规范性文件修行政法规或者中国证监会颁布的规范性文件条修订。

改后，本章程规定的事项与修改后的法律、修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的规定相抵触；规定相抵触的；

83序号原条款修订后条款修订原因

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百七十七条公司章程的修改经股第二百五十三条公司章程的修改经股根据《上市公东大会决议通过后生效，并报中国证监会或东会决议通过后生效，并报中国证监会或其司章程指引》

205

其派出机构备案；涉及公司登记事项的，依派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法第一百九十九法办理变更登记。办理变更登记。条修订。

第二百五十五条董事会依照股东会修根据《上市公改章程的决议和有关主管机关的审批意见修司章程指引》

206无。

改本章程。第二百条新增。

章节序号调

207第十二章附则第十一章附则整。

第二百七十九条释义第二百五十六条释义根据《上市公

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占司章程指引》

公司股本总额百分之五十以上的股东，或者公司股本总额超过百分之五十的股东，或者第二百零二条持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但修订。

所享有的表决权已足以对股东大会的决议产其持有的股份所享有的表决权已足以对股东生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、

208

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不因为同受国家控股而控股的企业之间不因为同受国家控股而具有具有关联关系。关联关系。

（四）附属企业，是指受相关主体直接（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。或者间接控制的企业。

（五）直系亲属，是指配偶、父母、子（五）直系亲属，是指配偶、父母、子女。女。

（六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、（六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、

84序号原条款修订后条款修订原因

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第二百八十条董事会可依照章程的规第二百五十七条董事会可依照章程的根据《上市公定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程司章程指引》

209规定相抵触。的规定相抵触。第二百零三条修订。

第二百八十四条本章程附件包括股东第二百六十一条本章程附件包括股东根据《上市公大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。司章程指引》

210事规则。第二百零七条修订。

附件：发起人名称、出资方式及持股情况（修订前）

序号股东名称出资方式持有的股份数(股)持股比例(%)

1华熙昕宇投资有限公司净资产折股337324000.0017.12

2北京首都创业集团有限公司净资产折股312329000.0015.85

3南海能兴（控股）集团有限公司净资产折股185834000.009.43

4浙江航民实业集团有限公司净资产折股154482366.147.84

5福州景科投资有限公司净资产折股82760994.064.20

6厦门市有兴商贸有限公司净资产折股82186591.544.17

7广州市黄埔龙之泉实业有限公司净资产折股74910000.003.80

8海城大酒店有限公司净资产折股68680000.003.49

9福建省保诚合创担保有限公司净资产折股50000000.002.54

10无锡通达进出口贸易有限公司净资产折股37493000.001.9

11北京太伟控股（集团）有限公司净资产折股37493000.001.9

12北京泰达瑞顿投资管理中心(有限合伙)净资产折股37493000.001.9

13北京世纪创元投资有限公司净资产折股37493000.001.9

14水晶投资有限公司净资产折股37493000.001.9

15深圳市则天行投资发展有限公司净资产折股35000000.001.78

16深圳市仟叶汇融投资有限公司净资产折股33317774.621.69

17深圳市赫利丰原商贸有限公司净资产折股30000000.001.52

8518西安保德信投资发展有限责任公司净资产折股30000000.001.52

19北京永信国际投资（集团）有限公司净资产折股27000000.001.36

20汇智创业投资有限公司净资产折股24995000.001.27

21美田利华集团有限公司净资产折股21242000.001.08

22深圳市泉来实业有限公司净资产折股20535372.081.04

23深圳市鑫隆生投资有限公司净资产折股20000000.001.02

24深圳市红山河投资有限公司净资产折股18727000.000.95

25佛山市顺德金纺集团有限公司净资产折股18572000.000.94

26北京瑞丰投资管理有限公司净资产折股17995000.000.91

27北京瀚成方泽投资有限公司净资产折股14677901.560.76

28富丽达集团控股有限公司净资产折股12497000.000.64

29北京中和嘉华投资有限公司净资产折股12497000.000.64

30北京正联投资有限公司净资产折股12394000.000.63

31广东新中源陶瓷有限公司净资产折股12394000.000.63

32江西康富置业有限公司净资产折股12394000.000.63

33北京嘉润永利投资有限公司净资产折股9982000.000.51

34上海国联投资有限公司净资产折股9900000.000.5

35福建通明投资有限公司净资产折股8000000.000.41

36太原市宝瑞达房地产开发有限公司净资产折股7000000.000.36

37福建省康英医药有限公司净资产折股7000000.000.36

38中国华海融资担保有限公司净资产折股6692000.000.34

39广州市金泉投资有限公司净资产折股6216000.000.32

40广东华旭升贸易有限公司净资产折股5000000.000.25

合计1970000000.00100.00

附件：公司发起人、出资方式和时间、认购的股份数等情况（修订后）

公司设立时发行的股份总数为1970000000股，发起人的出资时间均为2012年，各发起人名称、出资方式、认购的股份数量和持股比例如下：

序号发起人名称出资方式认购的股份数（股）持股比例（%）

1华熙昕宇投资有限公司净资产折股337324000.0017.12

2北京首都创业集团有限公司净资产折股312329000.0015.85

863南海能兴（控股）集团有限公司净资产折股185834000.009.43

4浙江航民实业集团有限公司净资产折股154482366.147.84

5福州景科投资有限公司净资产折股82760994.064.20

6厦门市有兴商贸有限公司净资产折股82186591.544.17

7广州市黄埔龙之泉实业有限公司净资产折股74910000.003.80

8海城大酒店有限公司净资产折股68680000.003.49

9福建省保诚合创担保有限公司净资产折股50000000.002.54

10无锡通达进出口贸易有限公司净资产折股37493000.001.9

11北京太伟控股（集团）有限公司净资产折股37493000.001.9

12北京泰达瑞顿投资管理中心（有限合伙）净资产折股37493000.001.9

13北京世纪创元投资有限公司净资产折股37493000.001.9

14水晶投资有限公司净资产折股37493000.001.9

15深圳市则天行投资发展有限公司净资产折股35000000.001.78

16深圳市仟叶汇融投资有限公司净资产折股33317774.621.69

17深圳市赫利丰原商贸有限公司净资产折股30000000.001.52

18西安保德信投资发展有限责任公司净资产折股30000000.001.52

19北京永信国际投资（集团）有限公司净资产折股27000000.001.36

20汇智创业投资有限公司净资产折股24995000.001.27

21美田利华集团有限公司净资产折股21242000.001.08

22深圳市泉来实业有限公司净资产折股20535372.081.04

23深圳市鑫隆生投资有限公司净资产折股20000000.001.02

24深圳市红山河投资有限公司净资产折股18727000.000.95

25佛山市顺德金纺集团有限公司净资产折股18572000.000.94

26北京瑞丰投资管理有限公司净资产折股17995000.000.91

27北京瀚成方泽投资有限公司净资产折股14677901.560.76

28富丽达集团控股有限公司净资产折股12497000.000.64

29北京中和嘉华投资有限公司净资产折股12497000.000.64

30北京正联投资有限公司净资产折股12394000.000.63

31广东新中源陶瓷有限公司净资产折股12394000.000.63

32江西康富置业有限公司净资产折股12394000.000.63

8733北京嘉润永利投资有限公司净资产折股9982000.000.51

34上海国联投资有限公司净资产折股9900000.000.5

35福建通明投资有限公司净资产折股8000000.000.41

36太原市宝瑞达房地产开发有限公司净资产折股7000000.000.36

37福建省康英医药有限公司净资产折股7000000.000.36

38中国华海融资担保有限公司净资产折股6692000.000.34

39广州市金泉投资有限公司净资产折股6216000.000.32

40广东华旭升贸易有限公司净资产折股5000000.000.25

合计1970000000.00100.00

附件2：《第一创业证券股份有限公司股东会议事规则》修订条款对照表序号原条款修订后条款修订原因

第一条为维护股东的合法权益，规范第一条为维护股东的合法权益，规范第完善表述，并

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）新增本议事规司”）股东大会的组织和行为，保证股东大股东会的组织和行为，保证股东会依法行使则的制定依会依法行使职权，根据《中华人民共和国公职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下据。司法》（以下简称“《公司法》”）、《中简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》华人民共和国证券法》（以下简称“《证券（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管法》”）、《证券公司监督管理条例》《上理条例》《上市公司章程指引》《上市公司股

1市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深等有关法律法规和准则，以及《第一创业证圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易券股份有限公司章程》（以下简称“《公司所上市公司自律监管指引第1号--主板上市章程》”）的规定，并结合公司实际情况，公司规范运作》等有关法律法规和准则，以制定本议事规则。及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政第二条公司应当严格按照法律、行政法完善表述，并法规、规章、《公司章程》及本议事规则的规、部门规章、规范性文件（以下统称“法根据《公司法》

2相关规定召开股东大会，保证股东能够依法律法规与准则”）、《公司章程》及本议事规则相关规定，统行使权利。的相关规定召开股东会，保证股东能够依法一将“股东大公司董事会应当切实履行职责，认真、行使权利。会”修改为“股

88序号原条款修订后条款修订原因按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉公司董事会应当切实履行职责，认真、东会”。

尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽权。责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在法律、行政法第三条股东会应当在法律法规与准则、完善表述，并

规、规章、《公司章程》规定的范围内行使《公司章程》规定的范围内行使职权。根据《公司法》职权。相关规定，统

3一将“股东大会”修改为“股东会”。

第四条股东大会是公司的权力机构，第四条公司股东会由全体股东组成。股根据《公司法》

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第五十九条、

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的第一百一十二划；董事，决定有关董事的报酬事项；条、《上市公

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会报告；司章程指引》

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和第四十六条修项；弥补亏损方案；订，并参照《公

（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作司法》第二百

（四）审议批准监事会报告；出决议；一十九条规定

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；新增除外条

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算款。

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议，法律法规与准

弥补亏损方案；则或者《公司章程》另有规定的除外；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改《公司章程》；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准《公司章程》规定的须或者变更公司形式作出决议；经股东会审议通过的担保事项；

（十）修改《公司章程》；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣所作出决议；除客户保证金后）百分之三十的事项；

（十二）审议批准本议事规则第五条（十一）审议公司与关联人拟发生的交规定的担保事项；易（公司提供担保除外）金额超过三千万元

（十三）审议公司在一年内购买或出售且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝

89序号原条款修订后条款修订原因资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除对值百分之五以上的关联交易；客户保证金后）百分之三十的事项；（十二）审议公司发生的达到下列标准

（十四）审议公司与关联人拟发生的交之一的重大交易：

易（公司提供担保除外）金额超过三千万元1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

且交易金额占公司最近一期经审计净资产经审计总资产（扣除客户保证金后）的50%绝对值百分之五以上的关联交易；以上；

（十五）审议公司发生的达到下列标准2、交易标的（如股权）涉及的资产净额之一的重大交易：占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

1、交易涉及的资产总额占公司最近一且绝对金额超过5000万元人民币；

期经审计总资产（扣除客户保证金后）的3、交易标的（如股权）在最近一个会计

50%以上；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

2、交易标的（如股权）涉及的资产净度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

额占公司最近一期经审计净资产的50%以超过5000万元人民币；

上，且绝对金额超过5000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计

3、交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

计年度相关的营业收入占公司最近一个会经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对500万元人民币；

金额超过5000万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

4、交易标的（如股权）在最近一个会占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

计年度相关的净利润占公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元人民币；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额6、交易产生的利润占公司最近一个会计超过500万元人民币；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额5、交易的成交金额（含承担债务和费超过500万元人民币。用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上述指标同时存在账面值和评估值的，上，且绝对金额超过5000万元人民币；以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据

6、交易产生的利润占公司最近一个会如为负值，取其绝对值计算。

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金本项所称“重大交易”的范围适用《深额超过500万元人民币。圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

上述指标同时存在账面值和评估值的，（十三）审议公司单笔金额超过人民币以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据500万元的对外捐赠；如会计年度内对外捐如为负值，取其绝对值计算。赠累计金额将超过人民币1000万元的，审议本项所称“重大交易”的范围适用《深该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠；圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。（十四）审议批准变更募集资金用途事

90序号原条款修订后条款修订原因

（十六）审议公司单笔金额超过人民币项；

500万元的对外捐赠；如会计年度内对外捐（十五）审议股权激励计划和员工持股

赠累计金额将超过人民币1000万元的，审计划；

议该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠；（十六）审议法律法规与准则、《公司章

（十七）审议批准变更募集资金用途的程》规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十八）审议股权激励计划和员工持股作出决议。

计划；公司经股东会决议，或者经《公司章程》、

（十九）审议法律、行政法规、部门规股东会授权由董事会决议，可以发行股票、章或《公司章程》规定应当由股东大会决定可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵的其他事项。守法律、行政法规、中国证监会及证券交易除本条第（十四）项至第（十六）项外，所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式除本条第（五）项、第（十一）项至第

由董事会或其他机构和个人代为行使。（十三）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列对外担保行为，须在第五条公司下列对外担保行为，须在董根据《上市公董事会审议后提交股东大会审议通过：事会审议后提交股东会审议：司章程指引》

十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十以后提供的任何担保证金后）的百分之三十以后提供的任何担

5保；保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数（三）被担保对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；

（六）法律、行政法规、中国证监会及（六）法律、行政法规、中国证监会及

91序号原条款修订后条款修订原因

证券交易所规定的需要提交股东大会审议证券交易所规定的需要提交股东会审议的其

的其他对外担保。他对外担保。股东会审议前款第（五）项担股东大会审议前款第（五）项担保事项保事项时，应经出席会议的股东所持表决权时，应经出席会议的股东所持表决权的三分的三分之二以上通过。

之二以上通过。如发生违反《公司章程》规定的对外担如发生违反《公司章程》规定的对外担保审批权限或审议程序的情形，公司将进行保审批权限或审议程序的情形，公司将进行相应的责任追究。

相应的责任追究。

第六条公司召开股东大会时聘请律师第六条公司召开股东会，应当聘请律师根据《上市公对以下问题出具法律意见书，与股东大会决对以下问题出具法律意见书，与股东会决议司章程指引》议一并公告：一并公告：第五十一条修

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合订。

法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》法律、行政法规和《公司章程》的规定；

的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师意见。

根据《公司法》

相关规定，统

7第二章股东大会的召集第二章股东会的召集一将“股东大会”修改为“股东会”。

第七条股东大会分为年度股东大会和第七条股东会分为年度股东会和临时根据《上市公临时股东大会。股东会。司章程指引》年度股东大会每年召开一次，应当于上年度股东会每年召开一次，应当于上一第四十九条修一会计年度结束后的六个月内召开。会计年度结束后的六个月内召开。订。

临时股东大会不定期召开。有下列情形临时股东会不定期召开。有下列情形之之一的，公司在事实发生之日起二个月以内一的，公司在事实发生之日起二个月以内召召开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

92序号原条款修订后条款修订原因

数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十十以上有表决权股份的股东请求时；以上有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律法规与准则或《公司章程》

《公司章程》规定的其他情形。规定的其他情形。

前款第（三）项规定的表决权数按股东前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日其持有的普通股和表决提出书面请求之日其持有的普通股和表决权权恢复的优先股情况计算。恢复的优先股情况计算。

第八条董事会应当在本议事规则第七第八条董事会应当在本议事规则第七完善表述，并

条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。根据《公司法》公司在规定的期限内不能召开股东大公司在规定的期限内不能召开股东会相关规定，统

9会的，应当报告公司所在地中国证监会派出的，应当报告公司所在地中国证监会派出机一将“股东大机构和证券交易所，说明原因并公告。构和深圳证券交易所，说明原因并公告。会”修改为“股东会”。

第九条股东大会会议由董事会召集并第九条股东会会议由董事会召集并决根据《上市公决定开会的时间和地点。董事会不能履行或定开会的时间和地点。董事会应当在规定的司章程指引》者不履行召集股东大会会议职责的，由监事期限内按时召集股东会。董事会不能履行或第五十二条、会召集和主持；监事会不召集和主持的，连者不履行召集股东会会议职责的，由审计委《证券公司治

10续九十日以上单独或者合计持有公司百分员会召集和主持；审计委员会不召集和主持理准则》第三

之十以上表决权股份的股东可以自行召集的，连续九十日以上单独或者合计持有公司条修订。

和主持。百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第十条独立董事有权向董事会提议召第十条经全体独立董事过半数同意，独根据《上市公开临时股东大会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东会。司章程指引》股东大会的提议，董事会应当根据法律、行对独立董事要求召开临时股东会的提议，董第五十二条修

11政法规和《公司章程》的规定，在收到提议事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》订。

后十日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到提议后十日内提出同意或不大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

93序号原条款修订后条款修订原因

作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大通知；董事会不同意召开临时股东会的，应会的，将说明理由并公告。当说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召第十一条审计委员会向董事会提议召根据《上市公开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提司章程指引》会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和《公第五十三条修《公司章程》的规定，在收到提案后十日内司章程》的规定，在收到提议后十日内提出订。

提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应当征得得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司百分第十二条单独或者合计持有公司百分根据《上市公之十以上股份的股东有权向董事会请求召之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）司章程指引》

《公司章程》的规定，在收到请求后十日内法律、行政法规和《公司章程》的规定，在提出同意或不同意召开临时股东大会的书收到请求后十日内提出同意或不同意召开临面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在

在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或的，单独或者合计持有公司百分之十以上股者合计持有公司百分之十以上股份的股东份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应计委员会提议召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

94序号原条款修订后条款修订原因

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通知，在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股主持。等）的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集第十三条审计委员会或者股东决定自根据《上市公股东大会的，须书面通知董事会，并向证券行召集股东会的，应当书面通知董事会，同司章程指引》交易所备案。时向深圳证券交易所备案。第五十五条修在股东大会决议公告时，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东订。

14比例不得低于百分之十。会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证

监事会或召集股东应在发出股东大会券交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股（含提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十四条对于监事会或股东自行召集第十四条对于审计委员会或者股东自根据《上市公的股东大会，董事会和董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予司章程指引》合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。第五十六条、册。董事会应当提供股权登记日的股东名《上市公司股

15董事会未提供股东名册的，召集人可以册。董事会未提供股东名册的，召集人可以东会规则》第

持召集股东大会通知的相关公告，向证券登持召集股东会通知的相关公告，向证券登记十二条修订。

记结算机构申请获取。召集人所获取的股东结算机构申请获取。召集人所获取的股东名名册不得用于除召开股东大会以外的其他册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股第十五条审计委员会或者股东自行召根据《上市公东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司章程指引》

第五十七条修订。

根据《公司法》

17第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

相关规定，统

95序号原条款修订后条款修订原因一将“股东大会”修改为“股东会”。

第十六条提案的内容应当属于股东大第十六条提案的内容应当属于股东会根据《上市公会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并司章程指引》

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的且符合法律、行政法规和《公司章程》的有第五十八条修有关规定。关规定。订。

第十七条公司召开股东大会，董事会、第十七条公司召开股东会，董事会、审根据《上市公监事会以及单独或者合计持有公司百分之计委员会以及单独或者合计持有公司百分之司章程指引》

三以上股份的股东，有权向股东大会提出提一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的第五十九条修案。股东，有权向公司提出提案。单独或者合计订。

持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本议事

规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条董事、监事候选人名单以提第十八条股东会提案应遵循以下规定：根据《上市公案的方式提请股东大会表决。向股东大会（一）关于非独立董事、独立董事候选司章程指引》提出提案应遵循以下规定：人的提案：第五十九条及

20（一）关于非独立董事、独立董事及非1、单独或者合计持有公司百分之一以上《证券公司治职工代表监事候选人的提案：股份的公司股东有权提出非独立董事、独立理准则》第三

1、单独或合并持有公司百分之三以上董事候选人的提案；条、第十五条

96序号原条款修订后条款修订原因

股份的公司股东有权向股东大会提出非独2、董事会有权提出非独立董事、独立董修订。

立董事、非职工代表监事候选人的提案；事候选人的提案；

2、单独或合并持有公司百分之一以上（二）关于其他提案：

股份的公司股东有权向股东大会提出独立1、股东会提案一般由董事会负责提出；

董事候选人的提案；2、审计委员会、单独或者合计持有公司

3、董事会有权提出非独立董事、独立百分之一以上股份的公司股东有权提出提

董事候选人的提案；案；

4、监事会有权提出非职工代表监事、3、审计委员会提议召开临时股东会的，

独立董事候选人的提案。无论是否由董事会召集，审计委员会均应提

（二）关于其他提案：出提案；

1、股东大会提案一般由董事会负责提4、股东提议召开临时股东会的，无论是出；否由董事会召集，提议股东均应提出提案。

2、监事会、单独或者合计持有公司百（三）关于临时提案：

分之三以上股份的公司股东有权提出提案；1、单独或者合计持有公司百分之一以上

3、监事会提议召开临时股东大会的，股份的股东可以在股东会召开十日前提出临

无论是否由董事会召集，监事会均应提出提时提案并书面提交召集人；

案；2、召集人应当在收到提案后二日内发出

4、股东提议召开临时股东大会的，无股东会补充通知，公告提出临时提案的股东

论是否由董事会召集，提议股东均应提出提姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容；

案。3、除上述情形外，召集人在发出股东会

（三）关于临时提案：通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

1、单独或者合计持有公司百分之三以案或者增加新的提案。

上股份的股东可以在股东大会召开十日前（四）股东会通知和补充通知中未列明提出临时提案并书面提交召集人；或者不符合本议事规则第十六条规定的提

2、召集人应当在收到提案后二日内发案，股东会不得进行表决并作出决议。

出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

3、除上述情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（四）股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提

97序号原条款修订后条款修订原因案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条提出提案的股东对董事会不第十九条提出提案的股东对董事会不根据《公司法》

将其提案列入股东大会会议议程的决定或将其提案列入股东会会议议程的决定或者股相关规定，统

21股东大会未予表决其提案持有异议的，可以东会未予表决其提案持有异议的，可以按照一将“股东大按照本议事规则第十二条的规定程序请求本议事规则第十二条的规定程序请求召集临会”修改为“股召集临时股东大会。时股东会。东会”。

第二十条召集人应当在年度股东大会第二十条召集人应当在年度股东会召根据《上市公召开二十日前以公告方式通知各股东，临时开二十日前以公告方式通知各股东，临时股司章程指引》股东大会应当于会议召开十五日前以公告东会应当于会议召开十五日前以公告方式通第六十条修

方式通知各股东。知各股东。订。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第二十一条股东大会的通知包括以下第二十一条股东会的通知包括以下内根据《上市公内容：容：司章程指引》

（一）会议的时间、地点和会议期限。（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条、（二）提交会议审议的事项和提案。（二）提交会议审议的事项和提案；《深圳证券交

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股易所上市公司

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特自律监管指引出席会议和参加表决，该股东代理人不必是别表决权股份的股东等股东均有权出席股东第1号——主公司的股东。会，并可以书面委托代理人出席会议和参加板上市公司规

（四）有权出席股东大会股东的股权登表决，该股东代理人不必是公司的股东；范运作》第记日。股东大会股权登记日与会议日期之间（四）有权出席股东会股东的股权登记2.1.4条修订。

的间隔应当不少于两个工作日且不多于七日。股东会股权登记日与会议日期之间的间个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。股东大会网络或其他方式投票的开（六）网络或者其他方式的表决时间及始时间，不得早于现场股东大会召开前一日表决程序。股东会网络或其他方式投票的开下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

股东大会结束当日下午3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

98序号原条款修订后条款修订原因

股东会有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。

第二十二条股东大会通知和补充通知第二十二条股东会通知和补充通知中根据《上市公中应当充分、完整披露所有提案的具体内应当充分、完整披露所有提案的具体内容，司股东会规容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断则》第十七条

24判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项所需的全部资料或解释。修订。

需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条股东大会拟讨论董事、监第二十三条股东会拟讨论董事选举事根据《上市公事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中应当充分披露董事候选司章程指引》董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：第六十二条修下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个订并完善表

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；述。

人情况；（二）与公司或者持有公司百分之五以

（二）与公司或持有公司百分之五以上上股份的股东及实际控制人是否存在关联关

25股份的股东及实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条发出股东大会通知后，无第二十四条发出股东会通知后，无正当根据《上市公正当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不得延期或取消，股东会通知司股东会规大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不得取消。则》第二十条、延期或取消的情形，召集人应当在原定召发出股东会通知后，股东会因故需要延《深圳证券交

开日前至少二个工作日公告并说明原因。期的，召集人应当在原定现场会议召开日前易所上市公司至少两个交易日公告并说明原因。股东会延自律监管指引期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股第1号——主东会通知中确定的日期，且延期后的现场会板上市公司规

99序号原条款修订后条款修订原因议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不范运作》第

多于七个工作日的规定。2.1.8条及第发出股东会通知后，股东会因故需要取2.1.9条修订。

消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

根据《公司法》

相关规定，统

27第四章股东大会的召开第四章股东会的召开一将“股东大会”修改为“股东会”。

第二十五条公司在公司住所地或会议第二十五条公司召开股东会的地点为：根据《上市公召集人确定的其他地点召开股东大会。发出公司住所地或会议召集人确定的其他地点。司章程指引》股东大会通知后，无正当理由，股东大会现发出股东会通知后，无正当理由，股东会现第五十条、《上场会议召开地点不得变更，确需变更的，召场会议召开地点不得变更。确需变更的，召市公司股东会集人应当在现场会议召开日前至少两个工集人应当在现场会议召开日前至少两个工作规则》第二十作日公告并说明原因。日公告并说明原因。一条、《上市公司股东大会将设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形式公司治理准

28与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开，并应当按照法律、行政法规、中国证则》第十五条时间、地点的选择应当便于股东参会。公司监会或者《公司章程》的规定，采用安全、修订。

应当保证股东大会合法、有效，为股东参经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便加会议提供便利。股东大会应当给予每个利。

提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参现场会议时间、地点的选择应当便于股加股东大会的，视为出席。东参会。公司应当给予每个提案合理的讨论时间。

第二十六条董事会和其他召集人将采第二十六条董事会和其他召集人将采根据《上市公取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于司章程指引》

29于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益第六十四条修

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报的行为，将采取措施加以制止并及时报告有订。

告有关部门查处。关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所第二十七条股权登记日登记在册的所根据《上市公有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有普通股股东（含表决权恢复的优先股股司章程指引》

30公司和召集人不得以任何理由拒绝。东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者第六十五条、股东可以亲自出席股东大会并行使表其代理人，均有权出席股东会，公司和召集《上市公司股

100序号原条款修订后条款修订原因决权，也可以委托他人代为出席和在授权范人不得以任何理由拒绝。东会规则》第围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托二十四条修代理人代为出席和表决。订。

第二十八条个人股东亲自出席会议第二十八条个人股东亲自出席会议的，根据《上市公的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其身份司章程指引》份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，第六十六条修人出席会议的，代理人应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。订。

证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表

31法人股东应由法定代表人或者委托代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席理人出席会议。法定代表人出席会议的，应会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东的法定单位的法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第二十九条股东出具的委托他人出席第二十九条股东出具的委托他人出席根据《上市公股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：司章程指引》

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司第六十七条修

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；订。

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）注明如果股东不作具体指示，东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者股东代理人是否可以按自己的意思表决；弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

32（六）委托人为个人股东的，委托人应（五）委托人签名（或者盖章）。委托人签名。委托人为法人股东的，委托人法定代为法人股东的，应加盖法人单位印章。

表人签名并加盖法人单位印章。

授权委托书未对上述第（一）、（六）

项作出说明的，为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上述

第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的，不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。

101序号原条款修订后条款修订原因

第三十条受托出席股东大会的人不得第三十条受托出席股东会的代理人不完善表述，并再转托他人。得再转托他人。根据《公司法》相关规定，统

33一将“股东大会”修改为“股东会”。

第三十一条代理投票授权委托书由委第三十一条代理投票授权委托书由委根据《上市公托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或司章程指引》者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授第六十八条修权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书订。

34均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条出席会议人员的会议登记第三十二条出席会议人员的会议登记根据《上市公册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会司章程指引》

35议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持第六十九条修

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人订。

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条股东大会召开时，公司全第三十四条股东会要求董事、高级管理根据《上市公体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当司章程指引》

总裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。第七十一条修订。

第三十五条董事会召集的股东大会第三十五条股东会由董事长主持。董事根据《上市公由董事长主持会议。董事长不能履行职务或长不能履行职务或者不履行职务时，由副董司章程指引》不履行职务时，由副董事长主持，副董事长事长主持；副董事长不能履行职务或者不履第七十二条修不能履行职务或不履行职务时，由半数以上行职务时，由过半数的董事共同推举的一名订。

37董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

102序号原条款修订后条款修订原因

股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

第三十六条在年度股东大会上，董事第三十六条在年度股东会上，董事会应根据《上市公会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告，司章程指引》大会作出报告，包括并不限于报告期内董包括并不限于报告期内董事参加会议的次第七十四条修

事、监事参加会议的次数、投票表决等履职数、投票表决等履职情况。每名独立董事也订。

情况。每名独立董事应当制作年度履职报告应作出述职报告。

提交股东大会审议，并存档备查。

第三十七条董事、监事、高级管理人第三十七条董事、高级管理人员在股东根据《上市公员在股东大会上应就股东的质询和建议作会上应就股东的质询和建议作出解释和说司章程指引》

39出解释和说明。明。第七十五条修订。

根据《公司法》

相关规定，统

40第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议一将“股东大会”修改为“股东会”。

第三十九条股东大会决议分为普通决第三十九条股东会决议分为普通决议根据《上市公议和特别决议。和特别决议。司章程指引》股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东第八十条修订东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议并完善表述。41权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

第四十条下列事项由股东大会以普通第四十条下列事项由股东会以普通决根据《上市公

42决议通过：议通过：司章程指引》

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；第八十一条、

103序号原条款修订后条款修订原因

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥第四十六条修补亏损方案；补亏损方案；订。

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）对公司发行债券作出决议；

（五）公司年度报告；（五）聘用、解聘承办公司审计业务的

（六）决定公司的经营方针和投资计会计师事务所；

划；（六）对公司与关联人拟发生的交易（公

（七）对公司发行债券作出决议；司提供担保除外）金额超过三千万元且交易

（八）聘用、解聘会计师事务所；金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百

（九）对公司与关联人拟发生的交易分之五以上的关联交易作出决议；

（公司提供担保除外）金额超过三千万元且（七）除法律、行政法规或者《公司章交易金额占公司最近一期经审计净资产绝程》规定应当以特别决议通过以外的其他事对值百分之五以上的关联交易作出决议；项。

（十）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东大会以特第四十一条下列事项由股东会以特别根据《上市公别决议通过：决议通过：司章程指引》

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；第八十二条修（二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、合并、解散、清算订，并根据《公或者变更公司形式；或者变更公司形式，法律法规与准则或者《公司法》第二百

（三）《公司章程》及其附件（包括本司章程》另有规定的除外；一十九条规定议事规则、董事会议事规则及监事会议事（三）《公司章程》及其附件的修改；新增除外条

规则）的修改；（四）分拆所属子公司上市；款。

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司连续十二个月内购买、出售

（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

重大资产或者对外担保金额超过公司最近司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）

一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分百分之三十的；

之三十的；（六）发行股票、可转换公司债券、优

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购公司

（七）以减少注册资本为目的回购公司股份；

104序号原条款修订后条款修订原因股份；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票

（十）公司股东大会决议主动撤回其股在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再交易所交易或者转而申请在其他交易场所交在交易所交易或者转而申请在其他交易场易或转让；

所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公

（十一）股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过其他事项；

的其他事项；（十二）法律、行政法规、深圳证券交

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所、《公司章程》或本议事规则规定的其他

易所、《公司章程》或者本议事规则规定的需要以特别决议通过的事项。

其他需要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三除应当经出席股东大会的股东所持表决权分之二以上通过外，还应当经出席会议的除的三分之二以上通过外，还应当经出席会议公司董事、高级管理人员和单独或者合计持的除公司董事、监事、高级管理人员和单独有公司百分之五以上股份的股东以外的其他或者合计持有公司百分之五以上股份的股股东所持表决权的三分之二以上通过。

东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东（包括股东代理人）第四十二条股东出席股东会会议，依照根据《上市公以其所代表的有表决权的股份数额行使表有关法律、行政法规及《公司章程》行使表司股东会规决权，每一股份享有一票表决权。决权，股东（包括委托代理人出席股东会会则》第二十四股东大会审议影响中小投资者利益的议的股东）以其所代表的有表决权的股份数条、《上市公司重大事项时，对中小投资者表决应当单独计额行使表决权，所持每一股份享有一票表决章程指引》第票。单独计票结果应当及时公开披露。权，类别股股东除外。八十三条修

44公司持有的本公司的股份没有表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重大订。

且该部分股份不计入出席股东大会有表决事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

权的股份总数。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有的本公司的股份没有表决权，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的该超过规定比例部分的股份在买入后三十股份总数。

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违反《证

105序号原条款修订后条款修订原因东大会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事、持有百分之一该超过规定比例部分的股份在买入后三十六

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行个月内不得行使表决权，且不计入出席股东政法规或者中国证监会的规定设立的投资会有表决权的股份总数。

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委公司董事会、独立董事、持有百分之一托证券公司、证券服务机构，公开请求公司以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东委托其代为出席股东大会，并代为行使政法规或者中国证监会的规定设立的投资者提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，保护机构，可以作为征集人，自行或者委托公司不得对征集投票权提出最低持股比例证券公司、证券服务机构，公开请求公司股限制。东委托其代为出席股东会，并代为行使提案依照前款规定征集股东权利的，征集人权、表决权等股东权利。征集股东投票权应应当披露征集公告和相关征集文件，并按规当向被征集人充分披露具体投票意向等信定披露征集进展情况和结果，公司应当予以息。除法定条件外，公司不得对征集投票权配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十三条股东大会审议有关关联交第四十三条股东会审议有关关联交易根据《上市公易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其司章程指引》其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表决第八十四条修

表决总数，股东大会决议的公告应当充分披总数，股东会决议的公告应当充分披露非关订，并完善表露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。述。

股东大会对有关关联交易事项的表决，股东会对有关关联交易事项的表决，应应由出席股东大会会议的非关联股东（包括由出席股东会会议的非关联股东（包括委托股东代理人）代表所持表决权过半数通过方代理人出席股东会会议的股东）代表所持表

为有效；但是，属于本议事规则第四十一条决权过半数通过方为有效；但是，属于本议规定的事项应当由出席股东大会会议的非事规则第四十一条规定的事项应当由出席股

106序号原条款修订后条款修订原因

关联股东（包括股东代理人）代表所持表决东会会议的非关联股东（包括委托代理人出权的三分之二以上通过方为有效。席股东会会议的股东）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第四十四条除公司处于危机等特殊情第四十四条除公司处于危机等特殊情完善表述，并况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将根据《公司法》将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的相关规定，统

46的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予一将“股东大交予该人负责的合同。该人负责的合同。会”修改为“股东会”。

第四十五条公司可以根据《公司章程》第四十五条股东会就选举董事进行表根据《上市公

的规定或者股东大会的决议实行累积投票决时，公司可以根据《公司章程》的规定或司股东会规制。者股东会的决议实行累积投票制。则》第三十三当公司单一股东及其一致行动人拥有当公司单一股东及其一致行动人拥有权条修订。

权益的股份比例在百分之三十及以上，或者益的股份比例在百分之三十及以上，或者公

公司股东单独或与关联方合计持有公司百司股东单独或与关联方合计持有公司百分之

分之五十以上股份时，公司应当在董事、监五十以上股份时，公司应当在董事选举中实事的选举中实行累积投票制度。行累积投票制度。

公司股东大会选举两名以上独立董事公司股东会选举两名以上独立董事的，的，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。

第四十六条采取累积投票时，每一股第四十六条采取累积投票时，每一股东根据《关于新<东持有的表决票数等于该股东所持股份数持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘公司法>配套

额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其以应选董事人数。股东可以将其总票数集中制度规则实施总票数集中投给一个或者分别投给几个董投给一个或者分别投给几个董事候选人。每相关过渡期安事、监事候选人。每一候选董事、监事单独一候选董事单独计票，以票多者当选。排》，公司拟

48计票，以票多者当选。实行累积投票时，会议主持人应当于表撤销监事会，实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的全文统一删除决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、选举实行累积投票，并告知累积投票时表决“监事”。

监事的选举实行累积投票，并告知累积投票票数的计算方法和选举规则。

时表决票数的计算方法和选举规则。

第四十八条获选董事、监事按拟定的第四十八条获选董事按拟定的董事人根据《关于新<董事、监事人数依次以得票较高者确定。每数依次以得票较高者确定。每位当选董事的公司法>配套

位当选董事、监事的最低得票数必须超过出最低得票数必须超过出席股东会有投票权的制度规则实施席股东大会有投票权的股东所持股份的半股东所持股份的半数。相关过渡期安

107序号原条款修订后条款修订原因数。排》，公司拟撤销监事会，全文统一删除“监事”。

第四十九条除累积投票制外，股东大第四十九条除累积投票制外，股东会将根据《上市公会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不司章程指引》有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表第八十七条修

50行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中订。

大会中止或不能作出决议外，股东大会将不止或者不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第五十条股东大会审议提案时，不得第五十条股东会审议提案时，不得对提根据《上市公对提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个新司股东会规

51为一个新的提案，不能在本次股东大会上进的提案，不能在本次股东会上进行表决。则》第三十五行表决。条修订。

第五十二条出席股东大会的股东，应第五十二条出席股东会的股东，应当对根据《上市公当对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、司章程指引》

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地第九十三条修地与香港股票市场交易互联互通机制股票与香港股票市场交易互联互通机制股票的名订。

52的名义持有人，按照实际持有人意思表示进义持有人，按照实际持有人意思表示进行申行申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

第五十三条股东大会采取记名方式投第五十三条股东会采取记名方式投票根据《上市公票表决。表决。司章程指引》股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条修两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股订。

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东

108序号原条款修订后条款修订原因

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第五十四条股东大会现场结束时间不第五十四条股东会现场结束时间不得根据《上市公得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣司章程指引》布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决第九十二条修结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。订。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

无。第五十五条会议主持人如果对提交表根据《上市公决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数司章程指引》组织点票；如果会议主持人未进行点票，出第九十四条新

55席会议的股东或者股东代理人对会议主持人增。

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十五条股东大会决议应当及时公第五十六条股东会决议应当及时公告，根据《公司法》告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人相关规定，统人数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有表一将“股东大

56表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决权股份总数的比例、表决方式、每项提案会”修改为“股案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。东会”。

容。

第五十六条公司董事会应当就注册会第五十七条公司董事会应当就注册会根据《公司法》

计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见相关规定，统

57见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。一将“股东大会”修改为“股东会”。

第五十七条提案未获通过，或者本次第五十八条提案未获通过，或者本次股根据《公司法》

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东会相关规定，统

58股东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。一将“股东大会”修改为“股

109序号原条款修订后条款修订原因东会”。

第五十八条召集人应当保证股东大会第五十九条召集人应当保证股东会连根据《上市公连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等司章程指引》等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议第七十九条修

59决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或订。

大会或直接终止本次股东大会，并及时公者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机构会派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第五十九条股东大会通过有关董事、第六十条股东会通过有关董事选举提根据《关于新<监事选举提案的，新任董事、监事自股东大案的，新任董事自股东会通过该决议之日起公司法>配套会通过该决议之日起就任，法律法规或股东就任，法律法规或股东会决议另有规定的除制度规则实施大会决议另有规定的除外。外。相关过渡期安排》，公司拟撤销监事会，

60全文统一删除

“监事”，并根据《公司法》

相关规定，统一将“股东大会”修改为“股东会”。

第六十条股东大会通过有关派现、送第六十一条股东会通过有关派现、送股根据《上市公股或资本公积转增股本提案的，公司应当在或资本公积转增股本提案的，公司应当在股司章程指引》

股东大会结束后二个月内实施具体方案。东会结束后二个月内实施具体方案。第九十八条修订。

第六十一条公司股东大会决议内容违第六十二条公司股东会决议内容违反根据《上市公反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的无效。司股东会规院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或则》第四十七

62股东大会的召集程序、表决方式违反法者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损条修订。

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议害公司和中小投资者的合法权益。

内容违反《公司章程》的，股东有权自决议股东会的会议召集程序、表决方式违反作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议

110序号原条款修订后条款修订原因

内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

根据《公司法》

相关规定，统

63第六章股东大会会议记录第六章股东会会议记录一将“股东大会”修改为“股东会”。

第六十二条股东大会应有会议记录，第六十三条股东会应有会议记录，由董根据《上市公由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：司章程指引》

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人第七十七条修

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；订。

64姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；

111序号原条款修订后条款修订原因

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（六）律师、计票人及监票人姓名；录的其他内容。

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条召集人应当保证会议记第六十四条出席或者列席会议的董事、根据《上市公录内容真实、准确和完整。出席会议的董董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持司股东会规事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、人应当在会议记录上签名，并保证会议记录则》第四十二会议主持人应当在会议记录上签名。会议记内容真实、准确和完整。会议记录应当与现条修订。

录应当与现场出席股东的签名册及代理出场出席股东的签名册及代理出席的授权委托

席的授权委托书、网络及其他方式表决情况书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

的有效资料一并保存，保存期限不少于十并保存，保存期限不少于十年。

年。

第六十八条本议事规则自公司股东大第六十八条本议事规则自公司股东会根据《公司法》

会审议通过之日起生效，修订时亦同。审议通过之日起生效，修订时亦同。相关规定，统

66一将“股东大会”修改为“股东会”。

112附件3：《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

序号原条款修订后条款修订原因第一条为进一步完善第一创业证券股第一条为进一步完善第一创业证券股根据《深圳证份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，券交易所上市促进并保障董事会依法行使职权和规范运作，促进并保障董事会依法行使职权，规范、高公司自律监管根据《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民指引第1号—司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券公共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中—主板上市公1司治理准则》《证券公司监督管理条例》《上华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条司规范运作》市公司章程指引》等有关法律法规和准则，例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指第2.2.1条修以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以引》等有关法律法规与准则，以及《第一创订，并根据法下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司律位阶调整法实际情况，制定本议事规则。章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定规顺序。

本议事规则。

第二条董事会对股东大会负责，在法第二条董事会应当在法律、行政法规、根据《深圳证律、行政法规、部门规章、《公司章程》和股部门规章（以下统称“法律法规与准则”）、《公券交易所股票

2东大会授予的职权范围内行使职权。司章程》和股东会授予的职权范围内行使职上市规则》第权，公平对待所有股东，并维护其他利益相4.2.10条修关者的合法权益。订。

第三条公司设立董事会，由九名董事组第三条公司设立董事会，由十一名董事根据《公司法》成，其中独立董事不少于董事会人数的三分之组成，其中，职工董事一名，独立董事不少第六十八条、一，董事会设董事长一名，可以设副董事长。于董事会人数的三分之一，董事会设董事长一第一百二十

3名，可以设副董事长。条，并结合公司治理需要修订。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：根据《公司法》

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；第六十七条、告工作；（二）执行股东会的决议；《上市公司章

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的战略发展规划、经营程指引》第一4（三）决定公司的经营计划、发展规划和计划、投资计划和投资方案；百一十条、《证投资方案；（四）决定公司的年度财务预算和决算券公司全面风

（四）制订公司的年度财务预算和决算方方案；险管理规范》

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏第七条以及

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；《公司章程》

113序号原条款修订后条款修订原因

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、相关条款并结

（六）制订公司增加或减少注册资本、发发行债券或者其他证券及上市方案；合公司实际情

行债券或其他证券及上市的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对况修订。

（七）在股东大会授权范围内，决定公外担保事项，但公司的证券自营买卖、回购交

司对外担保事项，但公司的证券自营买卖、回易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动及的对外担保除外；

中涉及的对外担保除外；（八）拟订公司重大收购、收购本公司

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司

（九）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

司收购出售资产、关联交易、重大交易等事项；理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事

（十）决定公司内部管理机构、营业网点、项；

分支机构或代表机构的设置；（十）决定公司内部管理机构、营业网点、（十一）聘任或者解聘公司总裁（即《公分支机构或者代表机构的设置；司法》所称“经理”，以下同）、副总裁（即（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（即《公司法》所称“副经理”，以下同）、董事《公司法》所称“经理”，以下同）、副总会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、裁（即《公司法》所称“副经理”，以下同）、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合

（十二）制定公司的基本管理制度；规风险负有主要责任或者领导责任的高级管

（十三）制订《公司章程》的修改方案；理人员；

（十四）制订公司的股权激励计划，报股（十二）制定公司的基本管理制度；东大会审议批准后实施；（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）制订本议事规则，报股东大会（十四）制订公司的股权激励计划和员审议批准后执行；工持股计划，报股东会审议批准后实施；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为（十五）制定本议事规则，报股东会审公司审计的会计师事务所；议批准后执行；

（十七）听取总裁的工作汇报并检查总裁（十六）向股东会提请聘请或更换为公司的工作；审计的会计师事务所；

（十八）听取合规总监的工作报告，审议（十七）听取总裁的工作汇报并检查总裁批准公司年度合规报告；的工作；

114序号原条款修订后条款修订原因

（十九）管理公司信息披露事项；（十八）听取合规总监的工作报告，审议

（二十）承担全面风险管理的最终责任。批准公司年度合规报告；

推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管（十九）管理公司信息披露事项，审议理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风批准公司定期报告；

险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风（二十）承担全面风险管理的最终责任。

险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机树立与公司相适应的风险管理理念，全面推制；进公司风险文化建设；审议批准公司风险管

（二十一）决定公司的合规管理目标，对理战略，并推动其在公司经营管理中有效实公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；

规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建

理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；立与首席风险官的直接沟通机制；

（二十二）对公司洗钱风险管理工作承担（二十一）决定公司的合规管理目标，对最终责任；公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合

（二十三）制定公司廉洁从业管理目标和规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建

总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管任；理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（二十四）决定公司诚信从业管理目标，（二十二）对公司洗钱风险管理工作承担对公司诚信从业管理的有效性承担责任；最终责任；

（二十五）审议批准公司的信息技术管理（二十三）制定公司廉洁从业管理目标和目标，对信息技术管理的有效性承担责任；总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责

（二十六）对公司文化建设中的重大问题任；

进行战略决策；（二十四）决定公司诚信从业管理目标，

（二十七）制定公司可持续发展与环境、对公司诚信从业管理的有效性承担责任；

社会及治理（ESG）战略；（二十五）审议批准公司的信息技术管理

（二十八）法律、行政法规、部门规章或目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

《公司章程》规定，以及股东大会授予的其（二十六）对公司文化建设中的重大问题他职权。进行战略决策；

超过股东大会授权范围的事项，应当提（二十七）制定公司可持续发展与环境、交股东大会审议。社会及治理（ESG）战略；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或

者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

115序号原条款修订后条款修订原因

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会应当确定对外担保、关联第五条董事会应当确定对外投资、收购根据《上市公交易、对外投资、收购出售资产、对外捐赠等出售资产、对外担保、关联交易、对外捐赠、司章程指引》权限，建立严格的审查和决策程序，具体权委托理财、资产抵押等权限，具体权限为：第一百一十三限为：（一）除《公司章程》第七十一条规定的条并结合公司

（一）除《公司章程》第七十一条规定的对外担保事项应提交股东会审议外，公司其他实际情况修

对外担保事项应提交股东大会审议外，公司对外担保事项均由董事会批准。订。

其他对外担保事项均由董事会批准。（二）公司与关联人发生的关联交易，达

（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（1）

到下述标准的，应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的

万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的关审计的净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。

联交易。（三）董事会有权审批、决定交易金额占

（三）董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣除客

5公司最近一期经审计的不超过总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押等事项。本款前资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个照交易类别在连续十二个月内累计计算。超月内累计计算。董事会在前述权限范围内，可出董事会审批权限的，应当提交股东会审议。

以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授资、收购出售资产等事项。权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资上述对外投资、收购出售资产等事项不包产、委托理财、资产抵押等事项。

括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公上述对外投资、收购出售资产、委托理

设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买财、资产抵押等事项不包括日常经营活动相

卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等

投资基金和另类投资业务等日常经营活动所购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和产生的交易。上市推荐、资产管理、私募投资基金和另类投

（四）公司单笔对外捐赠金额超过人民资业务等日常经营活动所产生的交易。

币100万元且不超过人民币500万元的，由董（四）公司单笔对外捐赠金额超过人民币事会审批；如会计年度内对外捐赠累计金额将100万元且不超过人民币500万元的，由董事

116序号原条款修订后条款修订原因

超过人民币500万元的，该笔对外捐赠及其后会审批；如会计年度内对外捐赠累计金额将超的每笔对外捐赠由董事会审批。过人民币500万元的，该笔对外捐赠及其后的

（五）如果中国证监会、深圳证券交易所每笔对外捐赠由董事会审批。

对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中（五）如果中国证监会、深圳证券交易所国证监会、深圳证券交易所的规定执行。对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的规定执行。

第六条董事长行使下列职权：第六条董事长行使下列职权：根据《上市公

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会司章程指引》会会议；议；第一百一十四

（二）检查股东大会和董事会决议的实（二）检查股东会和董事会决议的实施情条修订，并根

施情况；况；据《公司法》

（三）签署公司股票、公司债券及其他重（三）签署公司股票、公司债券及其他重相关规定，统要文件；要文件；一将“股东大

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；会”修改为

（五）对聘任或解聘公司总裁向董事会提（五）对聘任或解聘公司总裁向董事会提“股东会”。

出建议；出建议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；

（七）《公司章程》规定或董事会授予的（七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。其他职权。

第七条公司副董事长协助董事长工作，第七条公司副董事长协助董事长工作，根据《上市公董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副司章程指引》

7董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不第一百一十五

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务的，由过半数的董事共同推举一名条修订。

董事履行职务。董事履行职务。

第八条公司董事会设董事会办公室，在第八条公司董事会设董事会办公室，在根据公司实际董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调情况修订。

8工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组

织会议召开、负责会议记录以及会议决议、织会议召开、负责会议记录以及会议决议的起纪要的起草工作等董事会日常事务。草工作等董事会日常事务。

117序号原条款修订后条款修订原因第九条董事会每年至少召开两次定期第九条董事会每年至少召开两次定期根据《上市公会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日司章程指引》

9以前书面通知全体董事、监事和相关高级管以前书面通知全体董事。十日的期限自会议通第一百一十六理人员。十日的期限自会议通知发出之日起知发出之日起计算，截止日不包括会议召开当条修订。

计算，截止日不包括会议召开当日。日。

第十条有下列情形之一的，董事长应在第十条有下列情形之一的，董事长应在根据《上市公十日内召集董事会临时会议：十日内召集董事会临时会议：司章程指引》

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提第一百一十七议时；议时；条修订并完善

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；表述。

（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（四）过半数独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）总裁提议时。（六）总裁提议时。

董事会临时会议应当于会议召开五日前董事会临时会议应当于会议召开五日前

书面通知全体董事、监事和相关高级管理人书面通知全体董事。五日的期限自会议通知发员。五日的期限自会议通知发出之日起计算，出之日起计算，截止日不包括会议召开当日。

截止日不包括会议召开当日。因紧急或其他特殊情况无法满足前款通因紧急或其他特殊情况无法满足前款通知时限的，召集人应当作出说明，若未有董事知时限的，召集人应当作出说明，若未有董事提出异议，可以不受前述通知时限的限制。

提出异议，可以不受前述通知时限的限制。

第十二条董事会会议通知可采用以下第十二条董事会会议通知可采用以下根据《上市公方式：（1）当面送达；（2）邮寄；（3）电方式：（1）专人送出；（2）邮寄；（3）电司章程指引》

子邮件；（4）传真。子邮件；（4）传真。第一百七十条修订。

第十三条董事会会议须由过半数董事第十三条董事会会议须由过半数董事根据《关于新<出席方可举行。董事会会议除董事出席外，公出席方可举行。董事会会议除董事出席外，公公司法>配套司监事、合规总监可以列席会议，总裁和董司合规总监可以列席会议，总裁和董事会秘书制度规则实施事会秘书应当列席会议，必要时公司其他高级应当列席会议，必要时公司其他高级管理人员相关过渡期安

12管理人员也可以列席会议。会议主持人认为有也可以列席会议。会议主持人认为有必要的，排》，公司拟撤必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会可以通知其他有关人员列席董事会会议。销监事会，全议。文统一删除“监事”。

118序号原条款修订后条款修订原因第十五条董事会会议应由董事本人出第十五条董事应当亲自出席董事会会根据《上市公席。董事因故不能亲自出席，应当审慎选择议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当司章程指引》并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出第一百二十三中应载明委托人和代理人姓名、代理事项、席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事条、《深圳证券授权范围、对各项议案表决意见的指示、授权项、授权范围和有效期限，并由委托人签名交易所上市公期限、签署日期，并由委托人签名。或者盖章。司自律监管指

13代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围内引第1号——行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托行使董事的权利。董事未出席董事会会议，主板上市公司代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上规范运作》第权。的投票权。3.3.3条修订。

董事应当依法对定期报告是否真实、准董事应当依法对定期报告是否真实、准

确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。署，也不得以任何理由拒绝签署。

第十六条委托和代理出席董事会会议第十六条委托和代理出席董事会会议根据《深圳证应当遵循以下原则：应当遵循以下原则：券交易所上市

（一）董事与董事会会议决议事项所涉（一）董事与董事会会议决议事项所涉及公司自律监管

及的企业有关联关系的，关联董事不得对该项的企业有关联关系的，关联董事不得对该项决指引第1号—决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决—主板上市公决权。权；司规范运作》

（二）独立董事不得委托非独立董事代（二）独立董事不得委托非独立董事代为第3.3.3条修

14为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委出席，非独立董事也不得接受独立董事的委订。

托；托；

（三）董事应当在委托书中说明对各项（三）董事应当在委托书中明确对每一

议案表决意见的指示，不得全权委托其他董事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事事代为出席，董事也不得接受全权委托和授不得作出或者接受无表决意向的委托、全权权不明确的委托；委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。委托。

第十七条董事未出席董事会会议，亦未删除。与本议事规则

按照本议事规则委托其他董事出席的，视为第十五条第二

放弃在该次会议上的表决权。款重复，故删除。

119序号原条款修订后条款修订原因第十八条公司的董事、监事、总裁等均第十七条公司的董事、总裁等均可提交根据《关于新<可提交议案。原则上提交的议案都应列入会议案。公司法>配套议议程，对未列入会议议程的议案，董事长董事会会议不得就未包括在会议通知中制度规则实施应以书面形式向提案人说明理由。的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为相关过渡期安除征得全体与会董事的一致同意外，董出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包排》，公司拟撤

事会会议不得就未包括在会议通知中的提案括在会议通知中的提案进行表决。销监事会，全进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董文统一删除事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会“监事”，并根议通知中的提案进行表决。据公司实际情况修订。

第十九条提案应包括提案人姓名或者删除。无外规依据，

17名称、提案理由、提议会议召开的时间或者故删除。

时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。

第二十条董事会提案应符合下列条件：第十八条董事会议案应符合下列条件：完善表述。

（一）内容与法律、法规、《公司章程》（一）内容与法律、法规、《公司章程》

不相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会不相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会职权范围；职权范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；（二）议案必须符合公司和股东的整体

（三）有明确的议题和具体事项；利益；

（四）必须以书面形式提交。（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面形式提交。

第二十一条董事会的议事内容应在《公删除。与本议事规则司章程》规定的董事会职权范围内。第十八条第

（一）项重复，故删除。

第二十二条董事会建立严格的审查和删除。已在相应条款

20决策程序；重大议案应当组织有关专家、专中体现。

业人士进行评审。

第二十三条董事会所做决议，必须经全第十九条董事会所作决议，必须经全体完善表述，并体董事的过半数通过。董事的过半数通过。根据《上市公

21董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企司章程指引》

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决业或者个人有关联关系的，该董事应当及时第一百二十一权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事向董事会书面报告。有关联关系的董事不得条修订。

120序号原条款修订后条款修订原因

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司对外担保提交董事会审议时，除应当经全应当将该事项提交股东会审议。

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董对外担保提交董事会审议时，除应当经全事会会议的三分之二以上董事审议同意并作体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董出决议。事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第二十四条公司董事会无论采取何种第二十条公司董事会无论采取何种方完善表述。

方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议

22议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决案，须有明确的赞成、反对或弃权的表决意意见，并在会议决议和会议记录（如有）上签见，并在会议决议和会议记录（如有）上签字字并承担责任。并承担责任。

第二十六条董事应当在董事会决议上第二十二条董事应当在董事会决议上根据《公司法》签字并对董事会的决议承担责任。董事对表决签字并对董事会的决议承担责任。董事对表决第一百二十五事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董条修订。

事会决议违反法律、行政法规或者《公司章事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事程》，给公司造成严重损失的，参与决议的董对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可

23免除责任。以免除责任。

没有参加董事会的以及投弃权票的董事没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。也应对该决议承担责任。

公司应当在会议结束时及时将董事会决公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报

送证券交易所，并按证券监督管理机构和证券送证券交易所，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。交易所相关规定进行公告。

第二十七条列席董事会会议的监事、公第二十三条列席董事会会议的高级管完善表述，并司总裁（非董事）和其他高级管理人员对董理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自根据《关于新<

事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没公司法>配套意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。有表决权。制度规则实施

121序号原条款修订后条款修订原因

相关过渡期安排》，公司拟撤销监事会，全文统一删除“监事”。

第二十八条董事会决议一经作出，董事第二十四条董事会决议一经作出，董事无外规依据，长应当督促公司执行和落实董事会决议，检查长应当督促公司执行和落实董事会决议，检查故删除。

决议实施的情况，并在以后的董事会会议上决议实施的情况。

通报决议的执行情况。

第二十九条董事有权就历次董事会决删除。无外规依据，

议的执行和落实情况提出质询。故删除。

第三十条董事会决议内容违反法律、行第二十五条董事会决议内容违反法律、根据《证券公政法规、中国证监会的规定或者《公司章程》行政法规、中国证监会的规定或者《公司章程》司治理准则》

27的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应的，审计委员会应当要求董事会纠正，经理第三条、第三当拒绝执行。层应当拒绝执行。十九条修订。

第三十一条董事会会议应当有记录（以第二十六条董事会会议应当有记录（以原议事规则第通讯方式召开的除外），并可以录音。出席会通讯方式召开的除外），并可以录音。董事会三十二条，调议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会会议记录包括以下内容:整顺序并根据议记录上签名。会议记录应当真实、准确、（一）会议召开的日期、地点和召集人《上市公司章完整，充分反映与会人员对所审议事项提出姓名；程指引》第一的意见。（二）出席董事的姓名以及受他人委托百二十五条修

董事会会议记录作为公司档案由董事会出席董事会的董事（代理人）姓名；订。

秘书或董事会办公室保存，保存期限不得少（三）会议议程；

于十年。（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十二条董事会会议记录包括以下第二十七条出席会议的董事、董事会秘根据原议事规

内容:书和记录人，应当在会议记录上签名，并保则第三十一条

（一）会议召开的日期、地点、召集人证会议记录内容真实、准确、完整。修订，并调整

和主持人姓名；董事会会议记录作为公司档案由董事会顺序。

（二）出席董事的姓名以及受他人委托秘书或董事会办公室保存，保存期限不得少出席董事会的代理人的姓名；于十年。

122序号原条款修订后条款修订原因

（三）会议议程；