第一创业证券股份有限公司

对外投资管理制度

（尚需提交股东会审议）

第一章总则

第一条为规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和准则及《第一创业证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资主要是指公司以现金、非现金资产对外进行的

长期投资，即公司投出的期限一年以上不能随时变现或者不准备随时变现的各类投资包括设立子公司、参与设立参股公司、认购子公司或者参股公司新增注册

资本等；本制度所称收购出售资产主要是指公司收购出售股权、固定资产、无形资产和其他资产。

对外投资、收购出售资产不包括公司日常经营活动相关的电脑设备及软件、

办公设备、运输设备等购买和出售，以及证券自营、证券承销、资产管理、委托理财、私募股权投资基金业务和另类投资业务等日常经营活动所产生的投资、收购出售资产。

第三条公司对外投资、收购出售资产应遵循国家法律法规的规定，符合国

家的产业政策；符合公司战略发展规划和主营业务发展的要求，坚持稳健投资原则，合理配置公司资源，追求良好的、持续的投资回报。

第四条公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）发生的对外

投资、收购出售资产交易，视同公司发生的对外投资、收购出售资产交易，适用本制度的相关规定。子公司亦可参照本制度规定制定其对外投资、收购出售资产管理制度。

第二章对外投资、收购出售资产的审批权限

第五条公司对外投资、收购出售资产遵循专业管理和逐级审批原则。

1第六条公司总裁负责审批、决定交易金额占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以下，且不超过公司最近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）30%的对外投资、收购出售资产。董事会另有授权的，从其规定。

第七条董事会负责审批、决定交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%，且不超过公司最近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）30%的对外投资、收购出售资产。

第八条公司的对外投资、收购出售资产达到下列标准之一的，应由董事会

审批后提交股东会审议：

（一）交易金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的

30%；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的50%以上；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（八）有关法律法规和准则、《公司章程》或者本制度规定的应当由股东会审议的其他对外投资事项。

上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司发生的对外投资、收购出售资产交易仅达到本制度第八条第（五）

项或者第（七）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照第八条的规定提交股东会审议。

2第十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相

关财务指标适用本制度第八条的规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第八条的规定。

第十一条对于达到本制度第八条第（二）项至第（七）项规定标准的股东

会负责审批的对外投资、收购出售资产交易，交易标的为股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

对于达到本制度第八条第（二）项至第（七）项规定标准的股东会负责审批

的对外投资、收购出售资产交易，交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规和准则、《公司章程》或者本制度第八条规定提交股

东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

第十二条公司分期实施对外投资、收购出售资产交易的，应当以协议约定

的全部金额为准，适用本制度第六条至第八条的规定。

第十三条公司发生收购出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的

较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十一条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照本条前款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司发生对外投资、收购出售资产交易时，应当对交易标的相关

的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条至第八条的规定，已履行信息披露义务和审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围；

公司已披露但未履行审批程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审批程序。

3第十五条公司对外投资、收购出售资产构成关联交易的，相关决策权限按

照法律法规和准则以及《公司章程》《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。

第十六条公司与其合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发

生的对外投资、收购出售资产交易，除法律法规和准则、中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定外，可免于披露和履行相应程序。

第三章对外投资的实施和管理

第十七条公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责就对外投资项目实

施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会报告投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资决策作出修订。

第十八条公司及子公司各部门应当按照各自的职责，负责对外投资涉及本

部门职责的事项；各部门之间应当充分配合，确保对外投资的各项工作有序开展。

第十九条公司指定相关部门牵头编制对外投资项目的尽职调查和可行性研究报告，并可视情况组织相关部门对报告进行联合评审。

第二十条公司计划财务部负责完整记录公司的对外投资，根据相关会计准则要求进行对外投资业务的会计核算和财务报表列报。

第二十一条公司风险管理部根据相关风险管理制度规定负责对公司及子公

司所需进行风险评估的项目方案出具风险评估意见，根据相关规定将对外投资纳入全面风险管理体系，并协同计划财务部对净资本和流动性为核心的风险控制指标进行计算和报送。

第二十二条公司及子公司法律合规部门在各自职责范围内履行对外投资管理的法律合规相关审核及支持职责。

第二十三条公司董事会办公室负责保管对外投资过程中形成的董事会、股东会决议并办理信息披露相关事宜，对外投资事项触及信息披露标准时，按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《第一创业证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行相应的信息披露义务。

4第二十四条公司稽核部负责将对外投资项目纳入内部审计范畴，并对审计

发现问题的整改情况进行跟踪。公司稽核部应当至少每半年检查一次对外投资情况，出具检查报告并提交董事会审计委员会。

第二十五条公司董事会应了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，董事会应当查明原因，及时采取有效措施。

第二十六条公司对外投资、收购股权形成子公司，根据公司子公司管理制

度等公司相关规定进行管理，积极行使出资人或者股东的权利，并按法定程序及相关协议安排向被投资企业提名、委派或者推荐董事、监事、高级管理人员等，参与被投资企业的重大决策。

第二十七条公司参照适用本章的相关规定实施和管理股权收购出售交易；

公司收购出售股权外的其他资产时，适用公司固定资产管理制度或者其他相关制度进行实施和管理。

第四章对外投资的处置

第二十八条发生或者出现下列情况之一时，可以通过转让、置换、被投资

企业清算注销或者其他方式处置对外投资项目：

（一）按照被投资项目章程、投资协议等文件的规定，被投资项目经营期届满，或者出现或者发生其他投资协议等文件规定投资终止的情形；

（二）被投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资项目无法继续经营的；

（四）被投资项目已经明显有悖于公司发展战略或者经营方向的；

（五）被投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（六）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（七）根据不时制定或更新的有关法律法规和准则，公司应当退出的；

（八）公司认为有必要的其他情形。

第二十九条对外投资项目处置的程序和权限，按照有关法律法规和准则及本制度第二章的相关规定执行。处置对外投资项目的行为必须符合国家有关法律法规和准则的相关规定。

5第三十条对外投资项目完成前，出现影响投资目的实现的重大不利变化时，

可以中止或者终止对外投资项目。

第三十一条公司参照适用本章的相关规定处置股权资产；处置股权外的其

他资产时，适用公司固定资产管理制度或者其他相关制度。

第五章责任追究

第三十二条公司员工在对外投资、收购出售资产交易中发生违反法律法规

和准则、公司制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，公司按照相关制度给予相应的处分。

第三十三条相关人员违反法律法规或者本制度规定，公司应当追究其责任。

第三十四条公司员工或者相关人员涉嫌违反法律法规或准则的，公司同时报告监管部门或者执法部门。

第六章附则

第三十五条本制度所称“以上”“以下”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十六条本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则相抵触的，按有关法律法规和准则的规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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