第一创业证券股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管

理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”），以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《第一创业证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照相关法律法规和准则以及本制度要求及时登记

和报送《内幕信息知情人档案》，应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，并保证《内幕信息知情人档案》真实、准确和完整，报送及时，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。董事长与董事会秘书应当承诺《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》内容的真实、准确和完整，并签署书面确认意见。

董事会办公室协助董事会秘书开展相关工作，为公司内幕信息知情人管理、登记、披露、归档及备案的日常工作部门。

第三条本制度适用于公司及各控股子公司，公司能够对其实施重大影响的参

股公司的内幕信息管理同样适用本制度（以下统称“相关单位”）。相关单位应做好内幕信息甄别和保密工作，配合董事会办公室做好内幕信息管理的相关工作，相关单位的负责人是其内幕信息管理的第一责任人。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

1第四条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列示的重大事件。

第五条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内

部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控

股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构、证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十二）由于与第（一）至（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十三）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员，以

及依照其他法律法规和准则、公司制度规定的内幕信息知情人。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第六条公司在发生重大资产重组，高比例送转股份，导致实际控制人或者第

一大股东发生变更的权益变动，要约收购，证券发行，合并、分立、分拆上市，

2股份回购，年度报告、半年度报告，股权激励草案、员工持股计划以及中国证监

会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重

大影响的事项时，应当向深圳证券交易所报送《内幕信息知情人档案》。

公司进行前款规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作《重大事项进程备忘录》。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人档案》

和《重大事项进程备忘录》（如需）报送深圳证券交易所；公司在披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送《内幕信息知情人档案》；公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。

第七条在内幕信息依法公开披露前，以下主体应当在获悉内幕信息当日组织

各相关人员按照规定如实填写《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》（如需），并报送董事会办公室：

（一）相关单位应当配合董事会办公室组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》（如需）；

（二）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》（如需）；

（三）证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展

相关业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》（如需）；

（四）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》（如需）。

上述主体应当确保《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》的真实

性、准确性和完整性，根据事项进程将《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》分阶段送达董事会办公室，完整的《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

3第八条董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知

情人的登记，做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第九条《内幕信息知情人档案》应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订

立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单等信息，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

《重大事项进程备忘录》应当记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参

与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容；记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。筹划重大事项涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》具体填报内容根据深圳

证券交易所不时修订的具体规定执行。公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条内幕信息依法公开披露前或者筹划过程中，公司按照相关法律法规和准则要求需要向相关行政管理部门报送信息的，应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人档案》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内

幕信息的时间，并应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员提示注意保密、禁止内幕交易等事项。

公司按照相关法律法规和准则要求需要经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

第十一条公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息，及时告知董事会办公室或者董事会秘书已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况及相关的变更情况。

第十二条公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程4备忘录》。《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第四章内幕信息的保密管理及责任追究

第十三条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依

法披露前，不得以任何形式对外公开、透露、泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人或他人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十四条公司及公司董事、高级管理人员和相关内幕信息知情人在公司内幕

信息依法披露前，应将内幕信息的知情人控制在最小范围。

第十五条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。所有涉及公司内幕信息

的资料和载体均应妥善保管，不得外借、调阅、拷贝。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。外部单位和个人无法律依据要求公司提供内幕信息的，公司应拒绝提供。但是，法律法规和准则另有规定的除外。

第十六条公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，在年度

报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所并对外披露。

第十七条公司员工作为内幕信息知情人，在相关工作中发生违反法律法规和

准则、公司制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，对公司造成经济损失或对公司声誉造成负面影响的，公司按照相关制度给予处分。

其他内幕信息知情人发生违反法律法规和准则、公司制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，对公司造成经济损失或对公司声誉造成负面影响的，公司应当追究其责任。

内幕信息知情人涉嫌违反法律法规和准则的，公司同时报告相关监管部门或执法部门。

5第十八条公司可以通过签订保密文件、禁止内幕交易告知书等必要方式明确

告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定的责任。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则、《公司章程》《信息披露管理制度》相冲突的，按有关法律法规和准则、《公司章程》《信息披露管理制度》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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