证券代码：002797证券简称：第一创业公告编号：2026-033

第一创业证券股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和准则，并结合公司实际情况，公司拟修订《第一创业证券股份有限公司章程》及其附件《第一创业证券股份有限公司股东会议事规则》

《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》，具体修订内容详见本公告附件。

修订后的《第一创业证券股份有限公司章程》及其附件《第一创业证券股份有限公司股东会议事规则》《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》已经

公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并将自股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件：1、《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表

2、《第一创业证券股份有限公司股东会议事规则》修订条款对照表

3、《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二六年六月九日

1附件1：《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表

序号原条款修订后条款修订原因

第一条为维护第一创业证券股份有限第一条为维护第一创业证券股份有完善制度依据。

公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

1（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券管理条例》《证券公司股权管理规定》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理公司治理准则》《上市公司章程指引》和中规定》《证券公司治理准则》《上市公司章国证券监督管理委员会（以下简称“中国证程指引》《上市公司治理准则》和中国证监会”）的其他有关规定，制定本章程。券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，制定本章程。

第十五条公司的经营范围：证券经纪；第十五条公司的经营范围：证券经公司全资子公司一

证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投创投行已取得非金有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、融企业债务融资工业私募债券以外的公司债券）承销；证券自非金融企业债务融资工具、中小企业私募具一般主承销业务营；证券资产管理；证券投资基金代销；为债券以外的公司债券）承销；证券自营；资格，公司根据中国

2期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代证券资产管理；证券投资基金代销；为期银行间市场交易商

销金融产品；证券投资基金托管业务。货公司提供中间介绍业务；融资融券；代协会的相关要求不销金融产品；证券投资基金托管业务。再开展非金融企业债务融资工具承销业务，根据相关监管要求变更经营范围。

第一百一十条股东出席股东会会议，第一百一十条股东出席股东会会根据《上市公司治理依照有关法律、行政法规及本章程行使表决议，依照有关法律、行政法规及本章程行准则》第十六条、《深权，股东（包括委托代理人出席股东会会议使表决权，股东（包括委托代理人出席股圳证券交易所上市的股东）以其所代表的有表决权的股份数额东会会议的股东）以其所代表的有表决权公司自律监管指引

行使表决权，所持每一股份享有一票表决的股份数额行使表决权，所持每一股份享第1号——主板上市权，类别股股东除外。有一票表决权，类别股股东除外。公司规范运作》2.1.股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的10修订。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

3

公司持有的本公司的股份没有表决权，公司持有的本公司的股份没有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权，且该部分股份不计入出席股东会有表的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款规该超过规定比例部分的股份在买入后三十定的，该超过规定比例部分的股份在买入六个月内不得行使表决权，且不计入出席股后三十六个月内不得行使表决权，且不计东会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之

2序号原条款修订后条款修订原因

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行一以上有表决权股份的股东或者依照法

政法规或者中国证监会的规定设立的投资律、行政法规或者中国证监会的规定设立

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委的投资者保护机构，可以作为征集人，自托证券公司、证券服务机构，公开请求公司行或者委托证券公司、证券服务机构，公股东委托其代为出席股东会，并代为行使提开请求公司股东委托其代为出席股东会，案权、表决权等股东权利。征集股东投票权并代为行使提案权、表决权等股东权利。

应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集股东投票权应当向被征集人充分披信息。除法定条件外，公司不得对征集投票露具体投票意向等信息。除法律法规另有权提出最低持股比例限制。规定外，公司及股东会召集人不得对征集依照前款规定征集股东权利的，征集人人设置条件。

应当披露征集公告和相关征集文件，并按规依照前款规定征集股东权利的，征集定披露征集进展情况和结果，公司应当予以人应当披露征集公告和相关征集文件，并配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开按规定充分披露股东作出授权委托所必征集股东权利。需的信息、征集进展情况和结果，公司应公开征集股东权利违反法律、行政法规当予以配合。股东权利征集应当采取无偿或者国务院证券监督管理机构有关规定，导的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承方式公开征集股东权利。

担赔偿责任。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十三条董事候选人名单以提第一百一十三条董事候选人名单以根据《上市公司治理案的方式提请股东会表决。董事会应当向股提案的方式提请股东会表决。董事会应当准则》第十七条修东公告候选董事的简历和基本情况。向股东公告候选董事的简历和基本情况。订。

公司可以根据本章程的规定或者股东董事的选举，应当充分反映中小股东会的决议实行累积投票制。意见。股东会在董事选举中应当积极推行当公司单一股东及其一致行动人拥有累积投票制。

4权益的股份比例在百分之三十及以上，或者当公司单一股东及其一致行动人拥

公司股东单独或与关联方合计持有公司百有权益的股份比例在百分之三十及以上，分之五十以上股份时，公司应当在董事选举或者公司股东单独或与关联方合计持有中实行累积投票制度。公司百分之五十以上股份时，公司应当在公司股东会选举两名以上独立董事的，董事选举中实行累积投票制度。

应当实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第一百二十八条公司董事为自然人。第一百二十八条公司董事为自然根据《深圳证券交易公司董事应当符合下列基本条件：人。所上市公司自律监

（一）正直诚实，品行良好；公司董事应当符合下列基本条件：管指引第1号——主

（二）熟悉证券基金法律法规和中国（一）正直诚实，品行良好；板上市公司规范运

5证监会的规定；（二）熟悉证券基金法律法规和中作》3.2.11修订。

（三）具备3年以上与其职务相关的国证监会的规定；

证券、基金、金融、法律、会计、信息技术（三）具备3年以上与其职务相关的

等工作经历；证券、基金、金融、法律、会计、信息技

3序号原条款修订后条款修订原因

（四）具有与拟任职务相适应的管理术等工作经历；

经历和经营管理能力；（四）具有与拟任职务相适应的管

（五）法律法规、中国证监会规定的其理经历和经营管理能力；

他条件。（五）法律法规、中国证监会规定的有下列情形之一的，不得担任公司董其他条件。

事：有下列情形之一的，不得担任公司董

（一）存在《公司法》第一百七十八条、事：

《证券法》第一百二十四条第二款、第一百（一）存在《公司法》第一百七十八

二十五条第二款和第三款规定的情形；条、《证券法》第一百二十四条第二款、

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主第一百二十五条第二款和第三款规定的

义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑情形；

社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被（二）因犯有危害国家安全、恐怖主

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、

（三）因重大违法违规行为受到金融黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序

监管部门的行政处罚或者被中国证监会采罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；利；

（四）最近5年被中国证监会撤销基（三）因重大违法违规行为受到金金从业资格或者被基金业协会取消基金从融监管部门的行政处罚或者被中国证监

业资格；会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或5年；

吊销营业执照机构的法定代表人和经营管（四）最近5年被中国证监会撤销基

理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、金从业资格或者被基金业协会取消基金宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，从业资格；

但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣（五）担任被接管、撤销、宣告破产告破产或吊销营业执照不负有个人责任的或吊销营业执照机构的法定代表人和经除外；营管理的主要负责人，自该公司被接管、

（六）被中国证监会认定为不适当人撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未

选或者被行业协会采取不适合从事相关业逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、务的纪律处分，期限尚未届满；撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个

（七）被证券交易所公开认定为不适人责任的除外；

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期（六）被中国证监会认定为不适当限尚未届满；人选或者被行业协会采取不适合从事相

（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立关业务的纪律处分，期限尚未届满；

案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成（七）被证券交易所公开认定为不最终处理意见；适合担任上市公司董事、高级管理人员

（九）中国证监会或证券交易所依法等，期限尚未届满；

认定的其他情形；（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关

（十）法律、行政法规、部门规章规定立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未的不得担任公司董事的其他情形。形成最终处理意见；

违反本条规定选举董事的，该选举无（九）中国证监会或证券交易所依效。董事在任职期间出现本条情形的，公司法认定的其他情形；

应当解除其职务，停止其履职。（十）法律、行政法规、部门规章规

4序号原条款修订后条款修订原因

定的不得担任公司董事的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当按相应规定停止履职并由公司解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履

职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专

门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百三十一条董事应当遵守法律、第一百三十一条董事应当遵守法根据《上市公司治理行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实律、行政法规和本章程的规定，对公司负准则》第二十四条、义务，应当采取措施避免自身利益与公司利有忠实义务，应当采取措施避免自身利益《深圳证券交易所益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正股票上市规则》公司负有下列忠实义务：当利益，不得从事《公司法》第一百八十4.3.5新增。

（一）不得利用职权贿赂或者收受其一条列举的违反对公司忠实义务的行为。

他非法收入，不得侵占公司、客户的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司、客户资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受

（三）不得将公司资金以其个人名义其他非法收入，不得侵占公司、客户的财或者其他个人名义开立账户存储；产；

（四）未向董事会或者股东会报告，并（二）不得挪用公司、客户资金；

按照本章程的规定经董事会或者股东会决（三）不得将公司资金以其个人名议通过，不得直接或者间接与公司订立合同义或者其他个人名义开立账户存储；

或者进行交易；董事的近亲属、董事或者其（四）未向董事会或者股东会报告，近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董并按照本章程的规定经董事会或者股东事有其他关联关系的关联人，与公司订立合会决议通过，不得直接或者间接与公司订

6

同或者进行交易的，适用本项规定；立合同或者进行交易；董事的近亲属、董

（五）不得利用职务便利，为自己或他事或者其近亲属直接或者间接控制的企

人谋取属于公司的商业机会；但向董事会或业，以及与董事有其他关联关系的关联者股东会报告并经股东会决议通过，或者公人，与公司订立合同或者进行交易的，适司根据法律、行政法规或者本章程的规定，用本项规定；

公司不能利用该商业机会的除外；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未向董事会或者股东会报告，他人谋取属于公司的商业机会；但向董事

并经股东会决议通过，不得自营或者为他会或者股东会报告并经股东会决议通过，人经营与公司同类的业务；或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（七）不得接受他人与公司交易的佣的规定，公司不能利用该商业机会的除金归为己有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）不得自营或者为他人经营与

（九）不得泄露因职务便利获取的未公司同类的业务，但向董事会或者股东会

公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示报告，并经股东会决议通过的除外；

他人从事相关的交易活动；（七）不得接受他人与公司交易的

（十）不得利用其关联关系损害公司佣金归为己有；

5序号原条款修订后条款修订原因利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得从事不正当交易或者利（九）不得泄露因职务便利获取的益输送；未公开信息、利用该信息从事或者明示、

（十二）不得滥用职权、玩忽职守，不暗示他人从事相关的交易活动；

按照规定履行职责；（十）不得利用其关联关系损害公

（十三）违反对公司忠实义务的其他司利益；

行为。（十一）不得从事不正当交易或者董事违反本条规定所得的收入，应当归利益输送；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十二）不得滥用职权、玩忽职守，偿责任。不按照规定履行职责；

公司的控股股东、实际控制人不担任公（十三）违反对公司忠实义务的其

司董事但实际执行公司事务的，适用本条规他行为。

定。董事根据前款第（五）项、第（六）项规定，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百三十二条董事应当遵守法律、第一百三十二条董事应当遵守法根据《上市公司治理行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉律、行政法规和本章程的规定，对公司负准则》第二十五条、义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大第三十二条新增。

管理者通常应有的合理注意，对公司负有下利益尽到管理者通常应有的合理注意，应列勤勉义务：当保证有足够的时间和精力履行其应尽

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的职责。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务：

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司求，商业活动不超过营业执照规定的业务范赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

7围；国家法律、行政法规以及国家各项经济政

（二）公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（三）及时了解公司业务经营管理状的业务范围；

况；（二）公平对待所有股东，加强与投

（四）对公司定期报告签署书面确认资者的沟通，并关注其他利益相关者的合意见，保证公司所披露的信息真实、准确、法权益；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理

（五）根据审计委员会的要求提交执状况；

行职务的报告；如实向审计委员会提供有关（四）对公司定期报告签署书面确

6序号原条款修订后条款修订原因

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、准权；确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、证（五）根据审计委员会的要求提交券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。公执行职务的报告；如实向审计委员会提供司的控股股东、实际控制人不担任公司董事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行但实际执行公司事务的，适用本条规定。使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百三十五条董事可以在任期届满第一百三十五条董事可以在任期届根据《上市公司治理以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提准则》第三十条修面辞职报告。辞职报告中应说明辞任时间、交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞任订。

辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是公司任职（如继续任职、说明继续任职的情否继续在公司任职（如继续任职、说明继况）等情况。公司收到辞职报告之日辞任生续任职的情况）等情况。公司收到辞职报效，公司将在两个交易日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞任导致公司董事会成员披露有关情况。

低于法定最低人数或者本章程规定人数的如因董事的辞任导致公司董事会成

二分之一时，或者因独立董事辞任导致独立员低于法定最低人数或者本章程规定人董事人数少于董事会成员的三分之一、或者数的二分之一时，或者因独立董事辞任导

独立董事中欠缺会计专业人士、或者董事会致独立董事人数少于董事会成员的三分

专门委员会中独立董事所占比例不符合法之一、或者独立董事中欠缺会计专业人

律法规和准则规定或者本章程的规定时，在士、或者董事会专门委员会中独立董事所补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法占比例不符合法律法规和准则规定或者

8律、行政法规、部门规章和本章程规定，履本章程的规定时，在补选出的董事就任行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东前，原董事仍应当依照法律、行政法规、会，补选董事填补因董事辞任产生的空缺。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任董事会应当尽快召集临时股东会，补选董之日起六十日内完成补选，确保董事会及其事填补因董事辞任产生的空缺。

专门委员会构成符合法律法规和本章程的董事提出辞任的，公司应当在提出辞规定。任之日起六十日内完成补选，确保董事会董事辞任生效或者任期届满，应向董事及其专门委员会构成符合法律法规和本会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担章程的规定。

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效或者任期届满，应向董在任期结束后的合理期限内仍然有效。董事事会办妥所有移交手续，其对公司和股东在任职期间因执行职务而应承担的责任，不承担的忠实义务，在任期结束后并不当然因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘解除，在任期结束后的合理期限内仍然有密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直效。董事在任职期间因执行职务而应承担到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期的责任，不因离任而免除或者终止。董事间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时尚未履行完毕的承诺，仍应当履

7序号原条款修订后条款修订原因

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在行。董事对公司商业秘密保密的义务在其何种情况和条件下结束而定。任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公公司建立董事离职管理机制，存在违反开信息。其他义务的持续期间应当根据公相关承诺或者其他损害上市公司利益行为平的原则决定，视事件发生与离任之间时的，董事会应当采取必要手段追究相关人员间的长短，以及与公司的关系在何种情况责任。和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之公司建立董事离职管理机制，对离职日解任生效。无正当理由，在任期届满前解董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。诺，是否在履职过程中存在违法违规行为等进行审查；存在违反相关承诺或者其他

损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十六条未经本章程规定或者第一百三十六条未经本章程规定或根据《上市公司治理董事会的合法授权，任何董事不得以个人名者董事会的合法授权，任何董事不得以个准则》第二十六条新义代表公司或者董事会行事。董事以其个人人名义代表公司或者董事会行事。董事以增。

名义行事时，在第三方会合理地认为该董事其个人名义行事时，在第三方会合理地认在代表公司或者董事会行事的情况下，该董为该董事在代表公司或者董事会行事的事应当事先声明其立场和身份。情况下，该董事应当事先声明其立场和身董事执行公司职务时违反法律、行政法份。

9规、部门规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、行政损失的，应当承担赔偿责任。法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务，给他人造成损害造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意事会应当采取措施追究其法律责任。

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十七条除经股东会决议通第一百三十七条经股东会批准，公根据《上市公司治理过公司可为董事购买责任保险外，公司不以司可以在董事任职期间为董事因执行公准则》第二十九条修

10任何形式为董事纳税及支付应由董事个人司职务承担的赔偿责任投保责任保险。此订。

承担的罚款、赔偿金。外公司不以任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的罚款、赔偿金。

第一百四十条独立董事必须具有独立第一百四十条独立董事必须具有独根据《上市公司独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或立性，不得与公司存在关联关系、利益冲董事管理办法》第二者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。突、直接或者间接利害关系，或者存在其条和第六条、《证券

11

下列人员不得担任独立董事：他可能妨碍独立客观判断的情形，不得与基金经营机构董事、（一)最近三年在公司或者其关联方公司主要股东、实际控制人存在直接或者监事、高级管理人员（含附属企业）任职的人员；间接利害关系，或者其他可能影响其进行及从业人员监督管

8序号原条款修订后条款修订原因(二）直系亲属和主要社会关系人员在独立客观判断的关系。下列人员不得担任理办法》第九条、《上公司或者其关联方（含附属企业）任职的人独立董事：市公司治理准则》第

员；（一）最近三年在公司或者其关联方四十一条修订。

（三）在下列机构任职的人员及其直系（含附属企业）任职的人员；

亲属：持有或控制公司百分之五以上股份的（二）直系亲属和主要社会关系人员单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、在公司或者其关联方（含附属企业）任职实际控制人的附属企业；的人员；

（四）直接或间接持有公司百分之一以（三）在下列机构任职的人员及其直

上股份或者是公司前十名股东中的自然人系亲属：持有或控制公司百分之五以上股股东及其直系亲属；份的单位；公司前五名股东单位；公司控

（五）与公司及其控股股东、实际控制股股东、实际控制人的附属企业；

人或者其各自的附属企业有重大业务往来（四）直接或间接持有公司百分之一的人员，或者在与公司有重大业务往来的单以上股份或者是公司前十名股东中的自位的控股股东、实际控制人任职的人员，以然人股东及其直系亲属；

及在与公司存在业务往来或利益关系的机（五）与公司及其控股股东、实际控构任职的人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务

（六）为公司及其控股股东、实际控制往来的人员；

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨（六）在与公司有重大业务往来的单

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供位及其控股股东、实际控制人任职的人服务的中介机构的项目组全体人员、各级复员；

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董（七）为公司及其控股股东、实际控

事、高级管理人员及主要负责人；制人或者其各自附属企业提供财务、法

（七）最近十二个月内曾经具有第（二）律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

项至第（六）项所列举情形的人员；限于提供服务的中介机构的项目组全体

（八）与公司或者其关联方的高级管理人员、各级复核人员、在报告上签字的人

人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要员存在利害关系的人员；负责人；

（九）在公司或者其他证券基金经营机（八）在与公司存在业务往来或利益构担任除独立董事以外职务的人员；关系的机构任职的人员；

（十）法律、行政法规、中国证监会规（九）与公司或者其关联方的高级管

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定理人员、其他董事、监事以及其他重要岗的不具备独立性的其他人员。位人员存在利害关系的人员；

前款第（三）项、第（五）项和第（六）（十）在公司或者其他证券基金经营

项中的控股股东、实际控制人的附属企业，机构担任除独立董事以外职务的人员；

不包括与公司受同一国有资产管理机构控（十一）最近十二个月内曾经具有第

制且按照相关规定未与公司构成关联关系（二）项至第（七）项所列举情形的人员；

的企业。独立董事应当每年对独立性情况进（十二）法律、行政法规、中国证监行自查，并将自查情况提交董事会。董事会会规定、深圳证券交易所业务规则和本章应当每年对在任独立董事独立性情况进行程规定的不具备独立性的其他人员。

评估并出具专项意见，与年度报告同时披前款第（三）项、第（五）项、第（六）露。项和第（七）项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有

9序号原条款修订后条款修订原因

资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十六条董事会会议均应采取第一百六十六条董事会会议原则上根据《深圳证券交易现场、视频或者电话会议方式。由于紧急情应采取现场方式召开。在保证全体参会董所上市公司自律监况、不可抗力等原因无法举行现场、视频事能够充分沟通并表达意见的前提下，必管指引第1号——主或者电话会议时，董事会会议可以以通讯方要时可以依照程序采用视频、电话或者通板上市公司规范运式（除现场、视频及电话会议以外的方式）讯方式召开。董事会决议表决方式可以采作》2.2.2修订。

召开。董事会决议表决方式可以采取书面记取书面记名投票表决方式、举手表决方式

12名投票表决方式或举手表决方式。董事应当或者口头表决方式。董事应当代表其本人

代表其本人和委托其代为出席会议的董事和委托其代为出席会议的董事签署表决签署表决结果。以现场方式以外的其他方式结果。以现场方式以外的其他方式召开的召开的董事会会议，董事签署表决结果后，董事会会议，董事签署表决结果后，应将应将表决结果送交公司。表决结果送交公司。

董事未及时签署或送交表决结果的，视董事未及时签署或送交表决结果的，为弃权。视为弃权。

第一百六十七条董事会会议应由董第一百六十七条董事应当出席董事根据《上市公司治理事本人出席；董事因故不能亲自出席，应当会会议，对所议事项发表明确意见。董事准则》第二十七条修审慎选择并以书面形式委托其他董事代为因故不能亲自出席，应当审慎选择并以书订。

出席，委托书中应载明委托人和代理人的姓面形式委托其他董事按委托人意愿代为名、代理事项、授权范围、对各项议案表决投票，委托人应当独立承担法律责任。委意见的指示、授权期限、签署日期，并由委托书中应载明委托人和代理人的姓名、代

13托人签名。代为出席会议的董事应当在授权理事项、授权范围、对各项议案表决意见范围内行使董事的权利。董事未出席董事会的指示、授权期限、签署日期，并由委托会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该人签名。独立董事不得委托非独立董事代次会议上的投票权。为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十七条薪酬考核与提名委员第一百七十七条薪酬考核与提名委根据《上市公司治理会负责制定董事、高级管理人员的考核标准员会负责制定董事、高级管理人员的考核准则》第二十条、第并进行考核，制定、审查董事、高级管理人标准并进行考核，制定、审查董事、高级二十二条、《深圳证员的薪酬政策与方案，负责拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责拟定董券交易所上市公司管理人员的选择标准和程序，对董事、高级事、高级管理人员的选择标准和程序，对自律监管指引第1号

14

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审董事、高级管理人员人选及其任职资格进——主板上市公司核，并就下列事项向董事会提出建议：行遴选、审核，并就下列事项向董事会提规范运作》3.2.11修

（一）公司薪酬管理基本制度；出建议：订。

（二）董事、高级管理人员的薪酬、考（一）公司薪酬管理基本制度；

核结果；（二）董事、高级管理人员的薪酬、

10序号原条款修订后条款修订原因

（三）制定或者变更股权激励计划、员考核结果；

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（三）制定或者变更股权激励计划、条件成就；员工持股计划，激励对象获授权益、行使

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所权益条件成就；

属子公司安排持股计划；（四）董事、高级管理人员在拟分拆

（五）提名或者任免董事；所属子公司安排持股计划；

（六）聘任或者解聘高级管理人员；（五）提名或者任免董事；

（七）法律、行政法规、中国证监会规（六）聘任或者解聘高级管理人员；

定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定（七）法律、行政法规、中国证监会的其他事项。规定、深圳证券交易所业务规则或本章程董事会对薪酬考核与提名委员会的建规定的其他事项。

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事会对薪酬考核与提名委员会的决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董及未采纳的具体理由，并进行披露。事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬考核与提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露薪酬考核与提名委员会的审核意见。薪酬考核与提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百七十八条董事会各专门委员会第一百七十八条董事会各专门委员根据《上市公司治理

15可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生会可以聘请中介机构提供专业意见。专门准则》第四十九条修

的合理费用由公司承担。委员会履行职责的有关费用由公司承担。订。

第一百八十一条董事会应当设董事会第一百八十一条董事会应当设董事根据《上市公司治理秘书，负责股东会、董事会、董事会专门委会秘书，负责股东会、董事会、董事会专准则》第三十四条修员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保门委员会会议的筹备、会议记录和会议文订。

管、股东资料的管理、按照规定或者根据中件的保管、股东资料的管理，以及按照规

16

国证监会、股东等有关单位或者个人的要定或者根据中国证监会、股东等有关单位求，依法提供有关资料，办理信息报送或者或者个人的要求，依法提供有关资料，办信息披露事项。理信息报送或者信息披露事项、投资者关系工作等事宜。

第一百九十四条公司总裁及其他高级第一百九十四条公司总裁及其他高根据公司实际情况管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公级管理人员可以在任期届满以前提出辞修订。

司总裁及其他高级管理人员的辞职自辞职职。公司总裁及其他高级管理人员的辞职

17报告送达董事会时生效。有关总裁及其他高自辞职报告送达董事会时生效。有关总裁

级管理人员辞职的具体程序和办法，由总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和及其他高级管理人员与公司之间的劳动合办法，由公司相关制度规定。

同规定。

11附件2：《第一创业证券股份有限公司股东会议事规则》修订条款对照表

序号原条款修订后条款修订原因第四十二条股东出席股东会会议，依第四十二条股东出席股东会会议，根据《上市公司治理照有关法律、行政法规及《公司章程》行使依照有关法律、行政法规及《公司章程》准则》第十六条、《深表决权，股东（包括委托代理人出席股东会行使表决权，股东（包括委托代理人出圳证券交易所上市会议的股东）以其所代表的有表决权的股份席股东会会议的股东）以其所代表的有公司自律监管指引

数额行使表决权，所持每一股份享有一票表表决权的股份数额行使表决权，所持每第1号——主板上市决权，类别股股东除外。一股份享有一票表决权，类别股股东除公司规范运作》股东会审议影响中小投资者利益的重外。2.1.10修订。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的票。单独计票结果应当及时公开披露。重大事项时，对中小投资者表决应当单公司持有的本公司的股份没有表决权，独计票。单独计票结果应当及时公开披且该部分股份不计入出席股东会有表决权露。

的股份总数。公司持有的本公司的股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权，且该部分股份不计入出席股东会有券法》第六十三条第一款、第二款规定的，表决权的股份总数。

该超过规定比例部分的股份在买入后三十股东买入公司有表决权的股份违反

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股《证券法》第六十三条第一款、第二款东会有表决权的股份总数。规定的，该超过规定比例部分的股份在公司董事会、独立董事、持有百分之一买入后三十六个月内不得行使表决权，以上有表决权股份的股东或者依照法律、行且不计入出席股东会有表决权的股份总政法规或者中国证监会的规定设立的投资数。

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委公司董事会、独立董事、持有百分托证券公司、证券服务机构，公开请求公司之一以上有表决权股份的股东或者依照股东委托其代为出席股东会，并代为行使提法律、行政法规或者中国证监会的规定案权、表决权等股东权利。征集股东投票权设立的投资者保护机构，可以作为征集应当向被征集人充分披露具体投票意向等人，自行或者委托证券公司、证券服务信息。除法定条件外，公司不得对征集投票机构，公开请求公司股东委托其代为出权提出最低持股比例限制。席股东会，并代为行使提案权、表决权依照前款规定征集股东权利的，征集人等股东权利。征集股东投票权应当向被应当披露征集公告和相关征集文件，并按规征集人充分披露具体投票意向等信息。

定披露征集进展情况和结果，公司应当予以除法律法规另有规定外，公司及股东会配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开召集人不得对征集人设置条件。

征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征公开征集股东权利违反法律、行政法规集人应当披露征集公告和相关征集文

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导件，并按规定充分披露股东作出授权委致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承托所必需的信息、征集进展情况和结果，担赔偿责任。公司应当予以配合。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

12序号原条款修订后条款修订原因

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十五条股东会就选举董事进行表第四十五条董事的选举，应当充分根据《上市公司治理决时，公司可以根据《公司章程》的规定或反映中小股东意见。股东会在董事选举准则》第十七条修者股东会的决议实行累积投票制。中应当积极推行累积投票制。订。

当公司单一股东及其一致行动人拥有当公司单一股东及其一致行动人拥

权益的股份比例在百分之三十及以上，或者有权益的股份比例在百分之三十及以公司股东单独或与关联方合计持有公司百上，或者公司股东单独或与关联方合计分之五十以上股份时，公司应当在董事选举持有公司百分之五十以上股份时，公司中实行累积投票制度。应当在董事选举中实行累积投票制度。

公司股东会选举两名以上独立董事的，公司股东会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制。的，应当实行累积投票制。

附件3：《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表序号原条款修订后条款修订原因

第一条为进一步完善第一创业证券股第一条为进一步完善第一创业证补充制度制定依据。

份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，券股份有限公司（以下简称“公司”）治促进并保障董事会依法行使职权，规范、高理结构，促进并保障董事会依法行使职效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民权，规范、高效运作和审慎、科学决策，共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国证券法》《证券公司监督称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券1管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公章程指引》等有关法律法规与准则，以及《第司治理准则》《上市公司章程指引》《上一创业证券股份有限公司章程》（以下简称市公司治理准则》等有关法律法规与准“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际则，以及《第一创业证券股份有限公司情况，制定本议事规则。章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。

第九条董事会每年至少召开两次定期第九条董事会每年至少召开两次根据实际需要，明确会议，由董事长召集和主持，于会议召开十定期会议，由董事长召集和主持，于会董事会定期会议通日以前书面通知全体董事。十日的期限自会议召开十日以前书面通知全体董事。十知的变更程序。

议通知发出之日起计算，截止日不包括会议日的期限自会议通知发出之日起计算，

2召开当日。截止日不包括会议召开当日。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发

13序号原条款修订后条款修订原因

出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十条有下列情形之一的，董事长应第十条有下列情形之一的，董事长根据实际需要，明确

在十日内召集董事会临时会议：应在十日内召集董事会临时会议：董事会临时会议通

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的知的变更程序。

提议时；股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（四）过半数独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）总裁提议时。（六）总裁提议时。

董事会临时会议应当于会议召开五日董事会临时会议应当于会议召开五前书面通知全体董事。五日的期限自会议通日前书面通知全体董事。五日的期限自知发出之日起计算，截止日不包括会议召开会议通知发出之日起计算，截止日不包当日。括会议召开当日。董事会临时会议的会因紧急或其他特殊情况无法满足前款议通知发出后，如果需要变更会议的时通知时限的，召集人应当作出说明，若未有间、地点等事项或者增加、变更、取消董事提出异议，可以不受前述通知时限的限会议议案的，应当在原定会议召开日之制。前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。

因紧急或其他特殊情况无法满足前

款通知时限的，召集人应当作出说明，若未有董事提出异议，可以不受前述通知时限的限制。

第十四条董事会会议均应采取现场、第十四条董事会会议原则上应采根据《深圳证券交易视频或者电话会议方式。由于紧急情况、不取现场方式召开。在保障全体参会董事所上市公司自律监

4可抗力等原因无法举行现场、视频或者电充分沟通并表达意见的前提下，必要时管指引第1号——主话会议时，董事会会议可以以通讯方式（除可以依照程序采用视频、电话或者通讯板上市公司规范运现场、视频及电话会议以外的方式）召开。方式召开。作》2.2.2修订。

第十五条董事应当亲自出席董事会会第十五条董事应当出席董事会会根据《上市公司治理议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当议，对所议事项发表明确意见。董事在准则》第二十七条、审慎选择并以书面形式委托其他董事代为审议提交董事会决策的事项时，应当充《深圳证券交易所出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理分收集信息，在调查、获取作出决策所上市公司自律监管事项、授权范围和有效期限，并由委托人签需文件和资料的基础上，充分考虑所审指引第1号——主板

5名或者盖章。议事项的合法合规性、是否涉及自身利上市公司规范运作》

代为出席会议的董事应当在授权范围益、是否属于董事会职权范围、对公司3.3.1修订。

内行使董事的权利。董事未出席董事会会的影响（包括潜在影响）以及存在的风议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职会议上的投票权。责并对所议事项发表明确意见。对所议董事应当依法对定期报告是否真实、准事项有疑问的，应当主动调查或者要求

14序号原条款修订后条款修订原因

确、完整签署书面确认意见，不得委托他人董事会补充提供决策所需的资料或者信签署，也不得以任何理由拒绝签署。息。

董事因故不能亲自出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事按委托人意愿代为投票。委托书中应载明委托人和代理人的姓名、代理事项、授权范

围、对各项议案表决意见的指示、授权

期限、签署日期，并由委托人签名。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告是否真

实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第十六条委托和代理出席董事会会议第十六条委托和代理出席董事会根据《上市公司治理应当遵循以下原则：会议应当遵循以下原则：准则》第二十七条修

（一）董事与董事会会议决议事项所涉（一）董事与董事会会议决议事项订。

及的企业有关联关系的，关联董事不得对该所涉及的企业有关联关系的，关联董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行不得对该项决议行使表决权，也不得代使表决权；理其他董事行使表决权；

（二）独立董事不得委托非独立董事代（二）独立董事不得委托非独立董为出席，非独立董事也不得接受独立董事的事代为投票，非独立董事也不得接受独

6委托；立董事的委托；

（三）董事应当在委托书中明确对每一（三）董事应当在委托书中明确对

事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事每一事项发表同意、反对或者弃权的意不得作出或者接受无表决意向的委托、全权见，董事不得作出或者接受无表决意向委托或者授权范围不明确的委托；的委托、全权委托或者授权范围不明确

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托；

的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。

第十七条公司的董事、总裁等均可提第十七条公司的董事、总裁等均可完善表述。

交提案。提交议案。

董事会会议不得就未包括在会议通知董事会会议不得就未包括在会议通

7中的议案进行表决。董事接受其他董事委托知中的议案进行表决。董事接受其他董

代为出席董事会会议的，不得代表其他董事事委托代为出席董事会会议的，不得代对未包括在会议通知中的提案进行表决。表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十一条董事会决议的表决，实行第二十一条董事会决议的表决，实根据公司实际需要一人一票。行一人一票。修订。

8

董事会决议表决方式可以采取书面记董事会决议表决方式可以采取书面

名投票表决方式或举手表决方式。董事应代记名投票表决方式、举手表决方式或者

15序号原条款修订后条款修订原因

表其本人和委托其代为出席会议的董事签口头表决方式。董事应代表其本人和委署表决结果。以现场方式以外的其他方式召托其代为出席会议的董事签署表决结开的董事会会议，董事签署表决结果后，应果。以现场方式以外的其他方式召开的当将表决结果送交公司。董事会会议，董事签署表决结果后，应董事未及时签署或送交表决结果的，视当将表决结果送交公司。

为弃权。董事未及时签署或送交表决结果的，视为弃权。

第二十二条董事应当在董事会决议上第二十二条董事应当在董事会决完善表述。

签字并对董事会的决议承担责任。董事对表议上签字并对董事会的决议承担责任。

决事项的责任不因委托其他董事出席而免董事对表决事项的责任不因委托其他董除。董事会决议违反法律、行政法规或者《公事出席而免除。董事会决议违反法律、司章程》，给公司造成严重损失的，参与决行政法规或者《公司章程》，给公司造成议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表严重损失的，参与决议的董事对公司负决时曾表明异议并记载于董事会会议记录赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异的，该董事可以免除责任。议并记载于董事会会议记录的，该董事

9

没有参加董事会的以及投弃权票的董可以免除责任。

事也应对该决议承担责任。没有参加董事会的以及投弃权票的公司应当在会议结束时及时将董事会董事也应对该决议承担责任。

决议（包括所有提案均被否决的董事会决公司应当在会议结束时及时将董事议）报送证券交易所，并按证券监督管理机会决议（包括所有议案均被否决的董事构和证券交易所相关规定进行公告。会决议）报送证券交易所，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。

16