第一创业证券股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步提升第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）内

部控制效能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券公司内部审计指引》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《第一创业证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门机构，按照法律法规和准则、《公司章程》和本议事规则的规定履行职责。

第三条公司董事会秘书或董事会办公室负责审计委员会的日常事务。

第二章审计委员会的构成与职权

第四条审计委员会由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名从事会计工作五年以上的独立董事。在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，且应当为会计专业人士，负责召集、主持审计委员会会议。

审计委员会的主任委员和委员由董事长或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委员不再担任公司董事，则其委员职务与董事职务同时解除。

1委员人数不能满足本议事规则第四条的规定时，董事会应当根据本议事规则

第四条、第五条的相关规定补足委员人数。

第七条除审计委员会委员具有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规和准则规定不得担任董事的情形外，审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在新任委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第八条审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第九条审计委员会作为董事会专门委员会的主要职责是：

（一）审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务

报告信息的真实性准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构的执业

行为：

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》等规定的监事会职权；

（六）负责法律法规和准则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十条审计委员会行使法律法规和准则规定的监事会的职权，主要包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）对董事会、高级管理人员履行内部控制职责的情况进行监督，对公司

内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、高级管理人员及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任；

（五）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法

律、法规、《公司章程》或者股东会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或

2者领导责任的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（六）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险

管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）承担洗钱风险管理的监督职责，对董事会和经理层在洗钱风险管理方

面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十）向股东会会议提出议案；

（十一）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业、文化建设管理职责的情况进行监督；

（十三）法律法规和准则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项提交董事会审议前应当经审计委员会全体委员过半数同意：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规和准则或者《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外

部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督

3财务会计报告问题的整改情况。

第十三条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议，并由股东会决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规和准则、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十四条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

4第十六条公司内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。董事会授权审计委员会履行以下职责：

（一）审核内部审计重要制度；

（二）审议内部审计中长期规划、年度审计计划；

（三）督促内部审计发现重大问题的整改；

（四）听取内部审计工作报告；

（五）考核评价内部审计工作情况并提出相关建议等。

第十七条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

5内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会

认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二十一条审计委员会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查。审计委员会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合，如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

第二十二条对董事、高级管理人员违反法律、法规或《公司章程》，损害

公司、股东或客户利益的行为，审计委员会应当要求董事、高级管理人员限期改正；如损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，审计委员会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。

对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，审计委员会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

审计委员会委员知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、法规或

者《公司章程》的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第二十三条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准

确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第三章审计委员会的议事程序

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会召开会议，应当于会议召开五日以前书面通知全体委员，并最晚在会议召开三日前向全体委员提供会议材料。五日和三日的期限自会议通知发出

6之日起计算。

因紧急或其他特殊情况无法满足本条第二款通知时限的，召集人应当作出说明，若未有委员提出异议，可以不受前述通知时限的限制。

第二十五条审计委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员因故不能或

者拒绝召集或主持会议时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。

第二十六条审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。委员应

当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中其他独立董事代为出席。委员未出席会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十七条审计委员会会议应当采用现场、视频或电话会议，或者以通讯方式召开。以现场会议之外的其他方式召开的会议，委员应将签署的表决票或决议尽快送交公司。

第二十八条审计委员会会议的表决实行一人一票，可以采取书面记名投票

表决、举手或口头表决。会议无论采取何种方式召开，出席会议的委员对会议讨论的各项议案须有明确的赞成、反对或弃权的表决意见。

会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十九条审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、公司其

他董事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、法律顾问等列席会议并提供必要信息。

第三十条审计委员会在必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，如开展

独立调查、出具专业意见等，费用由公司承担。

第三十一条列席审计委员会会议的人员对审计委员会所议事项，可以充分

发表建议和意见，但不享有表决权。

7第三十二条审计委员会会议应当有会议记录（以通讯方式召开的除外）和会议决议。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议的委员的姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录和会议决议上签名，记录人应当在会议记录上签名。

第三十三条会议记录和会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事

会秘书或董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第三十四条出席审计委员会会议的委员及其他列席人员对会议所议事项、会议材料和信息负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第三十五条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况报告，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第三十六条审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审计委

员会主任委员应当加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。

第四章审计委员会的年报工作规程

第三十七条审计委员会在公司年报编制、审议和披露过程中，应当按照有

关法律法规和准则及公司制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作。

第三十八条审计委员会应在外部审计机构进场审计前，与年审会计师进行沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、

8审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重点等；在年审会计师出具初步审计意见后和审议

年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通，将沟通过程、意见及要求形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。未担任审计委员会委员的独立董事认为有必要的，可以商审计委员会主任委员后列席相关讨论。

第三十九条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

审计委员会应重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟解聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价。审计委员会在对公司解聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后，召开股东会作出决议，并通知被解聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被解聘会计师事务所的陈述意见。

第四十条审计委员会委员及相关人员在年报编制和审议期间负有保密义务。

年度报告公开披露前，不得以任何形式、途径向任何人泄露公司年度报告内容。

法律法规和准则另有规定的除外。

第四十一条董事会秘书应做好审计委员会年报工作的组织协调工作，积极为审计委员会委员履行职责创造良好的条件。

第五章附则

第四十二条本议事规则未尽事宜，或有关法律法规和准则、《公司章程》

《董事会议事规则》对本议事规则规定的相关事项另有规定的，应当遵从其规定。

第四十三条本议事规则由公司董事会负责解释。

第四十四条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，《第一创业证券股份有限公司审计委员会年报工作规程》同日废止。

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