第一创业:第一创业证券股份有限公司对外担保管理制度

第一创业证券股份有限公司

对外担保管理制度

（尚需提交股东会审议）

第一章总则

第一条为规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司以其资产或自身信用为任何

其他单位或个人提供抵押、质押、保证以及其他担保行为，但公司的证券自营、质押回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及担保事宜的除外。

第三条公司除依法为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供担保，法律法规和准则另有规定的除外。

公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供担保。

第四条本制度适用于公司及公司控股子公司的对外担保，包括公司为控股子公司提供担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，控股子公司应当在履行自身审议程序后及时通知公司，公司应当及时披露。按照本制度第七条的规定，应当提交股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

1第二章对外担保的审批权限与审批程序

第五条未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得提供对外担保，法律法规和准则另有规定的除外。

第六条本制度第七条规定情形以外的对外担保，由董事会审批。董事会就对外担

保事项作出决议时，应当经全体董事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

董事会在审议公司为关联人（公司股东及其关联人除外）提供对外担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议公司对控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第七条具备下列情形之一的对外担保，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30％；

（六）对关联人（公司股东及其关联人除外）提供的担保；

（七）监管机构或者《公司章程》规定的其他应提交股东会审议的担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条董事会、股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的董事、股东应当回避表决。

2公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，

应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十条公司及控股子公司提供反担保比照担保的相关规定执行，以其提供的反担

保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章对外担保的管理

第十一条公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当合法合规，且合同条款应当清晰明确。

第十二条计划财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责组织、协调公司对外担保事项的管理。

法律合规部就对外担保事项的合规性、担保合同等法律文件进行审查；风险管理部对公司对外担保事项进行风险评估并出具风险评估意见。董事会办公室就对外担保事项应履行的审议程序进行审查、组织，并进行相应的信息披露。

第十三条公司建立以下对外担保管理机制：

（一）事前审查和台账管理

计划财务部应当采取必要措施核查被担保人的经营和资信状况，认真分析被担保人的财务状况、经营状况和信用状况，并在审慎判断担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务能力以及反担保措施是否有效的基础上，出具审查意见。

计划财务部应当详细记录担保对象、担保金额、担保期限、担保方式、反担保措施（如有）等信息。

（二）跟踪管理

计划财务部应当持续关注被担保人的财务状况、偿债能力及借款主合同的履行情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化、严重亏损，或者发生解散、分立、合并、重大重组等重大事项，或者出现重大负债、破产、清算以及其他严重影响还款能力的情形时，

3应当及时组织相关部门商讨处理措施，并报告公司董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

公司提供担保的债务到期后，计划财务部应当督促被担保人在债务到期后十五个交易日内履行还款义务，如被担保人未能按时履行义务，应当及时采取必要的补救措施。

（三）定期核查

公司稽核部应当至少每半年检查一次对外担保事项，出具检查报告并提交董事会审计委员会。

第十四条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议并经董事长授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

公司应当按照《第一创业证券股份有限公司印章管理办法》相关规定，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第十五条公司为控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该等股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第四章对外担保的信息披露

第十六条公司应当按照法律法规和准则的规定，及时就对外担保事项履行信息披露义务。

公司各单位报告义务人应当按照《第一创业证券股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定及时向董事会秘书和董事会办公室报告对外担保事项、提供对外担保事项信息披露所需的文件资料。

第十七条公司应当于董事会、股东会就对外担保事项作出决议后及时披露，公司应及时披露对外担保事项的重大进展及重大变化情况。

公司应当在证券交易所的网站和符合证监会规定的媒体就对外担保事项做出的决

议进行披露，披露的内容应当包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

4第十八条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除

或改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。

第十九条对于已披露的担保事项，出现下列情形之一的，计划财务部应当及时通

知董事会秘书，并由董事会秘书组织及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。