第一创业证券股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

（尚需提交股东会审议）

第一章总则

第一条为规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助的行为，防范财务风险，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”），

及《第一创业证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并

结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。下列情况不适用本制度：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务；

（二）被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第四条公司应当充分保护全体股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵

循合法、审慎、安全的原则，严格控制对外提供财务资助的风险。

1第二章对外提供财务资助的审批权限与审批程序

第五条公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时对外披露。

董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及

履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第六条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第七条公司对控股子公司(公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

股子公司除外)、参股公司提供财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

董事会在审议为控股子公司(公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

股子公司除外)、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

第八条公司不得为《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组2织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》第6.3.3条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第十条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财

务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，应当重新履行相应的审批程序。

第十一条公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得对控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十二条公司不得为收购人、参与认购公司证券的投资者、逾期未收回资助款项的被资助对象提供任何形式的财务资助。

第三章对外提供财务资助的信息披露

第十三条公司对外提供财务资助，应当及时履行信息披露义务。公司应当

充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的

3基本情况及其担保履约能力情况。

第十四条公司对控股子公司、参股公司（关联参股公司除外）提供财务资助的，如该公司的其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司、参股公司提供财务资助的，公司在信息披露时应当说明原因、公司利益未受到损害的理由，以及公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第十五条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资

不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章对外提供财务资助的职责分工

第十六条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等相关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十七条公司在对外提供财务资助之前，应当对被资助对象进行调查，并形成调查报告。

对于与公司有业务往来的对外财务资助事项，由有业务往来的单位（公司各部门、各控股子公司）负责对被资助对象进行相关调查、编制调查报告，并负责跟进收回财务资助款项，公司计划财务部负责相应的审核及监督财务资助款项的收回。对于与公司无业务往来的对外财务资助事项，由公司指定部门负责对被资助对象进行相关调查、编制调查报告及跟进收回财务资助款项。

公司稽核部应当至少每半年检查一次对外提供财务资助情况，出具检查报告并提交董事会审计委员会。

第十八条公司法律合规部负责对对外提供财务资助事项的合法合规性及

相关法律文件进行审核、监督。

第十九条公司董事会办公室负责组织将对外提供财务资助事项按照本办

法规定的程序提交公司董事会、股东会审议，并负责相关的信息披露工作。

4第二十条公司对外提供财务资助后，若被资助对象在约定资助期间届满后

未能及时清偿，或被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的，各单位应及时制定、执行补救措施，并将补救措施及执行情况及时报告董事会办公室，董事会办公室应及时披露相关情况及拟采取的补救措施。

第五章责任追究机制

第二十一条公司员工在对外提供财务资助事项中发生违反法律法规和准则、公司制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，公司按照相关制度给予相应的处分。

第二十二条有关人员违反法律法规和准则或本制度规定，对外提供财务资助的，公司应当追究其责任。

第二十三条公司员工及其他人员涉嫌违反法律法规或准则的，公司同时报告监管部门或者执法部门。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则相冲突的，按有关法律法规和准则的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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