申港证券股份有限公司

关于

帝欧水华集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二六年一月

3-3-1声明

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“本保荐人”）及保荐代表

人叶华、程聪根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所

的有关规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

3-3-2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、发行人基本情况.............................................4

二、本次发行情况.............................................10

三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员.............................12

四、保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明..............................13

第二节保荐人内部审核程序.........................................15

一、项目立项审核.............................................15

二、内部核查部门审核...........................................15

三、内核委员会审核............................................16

第三节保荐人按照有关规定应当承诺的事项..................................17

第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见.................................18

一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论..................................18

二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序................................18

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.................................19

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.................................19

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..............................20

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件.....................22

七、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排............................23

3-3-3第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：帝欧水华集团股份有限公司

英文名称： DO&SHUIHUA Group Co. LTD.股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：帝欧水华

股票代码： 002798.SZ公司成立日期1994年3月14日股本总额5133479101

法定代表人：朱江

董事会秘书：代雨

注册地址：四川省成都东部新区贾家街道工业开发区

四川省成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国际大厦 A

办公地址：

座15层

电话：028-67996113

传真：028-60118838

邮政编码：610041

网址： http://www.monarch-sw.com

电子信箱： dosh-zq@do-sh.com统一社会信用代码915120002068726561

一般项目：卫生陶瓷制品制造、卫生陶瓷制品销售、卫生洁具制造、

卫生洁具研发、卫生洁具销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具

及日用杂品零售、厨具卫具及日用杂品研发、建筑装饰、水暖管道零

件及其他建筑用金属制品制造，货物进出口；纸制品制造；家具制造、家具销售、家具零配件生产、家具安装和维修服务；门窗制造加工、

金属门窗工程施工、门窗销售、地板制造、地板销售、轻质建筑材料

制造、轻质建筑材料销售、五金产品制造、五金产品零售、五金产品

经营范围：

批发、五金产品研发、建筑装饰材料销售；照明器具制造、照明器具

销售、灯具销售；气体液体分离及纯净设备制造、气体液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；专用设备制造；日用木制品制造、日用木制品销售；家用电器零配件销售、家用

电器研发、家用电器制造、家用电器销售；日用家电零售、日用电器修理。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方

1截至报告期末股本总额。

3-3-4可开展经营活动）。

本次证券发行类型向特定对象发行股票

（二）发行人主营业务情况

公司的主营业务为建筑陶瓷、卫生洁具、亚克力板的研发、生产与销售。公司是国内领先的卫浴、建筑陶瓷产品的研发生产制造企业之一，旗下拥有“帝王”洁具、“欧神诺”陶瓷两大品牌，经过30多年的持续经营和发展，产品线已覆盖瓷砖和卫浴全系品类，在成都、重庆、佛山、广西、景德镇地区拥有六大建筑陶瓷、卫生洁具生产基地。

公司掌握具有自主知识产权的研发及核心制造技术，依托瓷砖领域自建的“中央研究院”和卫浴领域的“国家级工业设计中心”持续研究和探索新技术、

新工艺、新功能和新设计，从感官设计、功能美学、工艺品质等多维度升级迭代公司产品系，通过一体化的“产品+服务供应链赋能体系”以及一站式购物体验，持续为客户提供优质的产品与服务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

总资产562494.39589271.26658760.69790095.37

总负债357146.26426201.43440904.86506367.31

净资产205348.13163069.83217855.83283728.07

归属于母公司所有者权益205348.13163069.83218068.42283872.20

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入175969.05274058.41376045.30411203.60

营业利润-11360.35-57500.47-69045.55-161000.15

利润总额-12011.28-58019.82-71912.63-162533.96

净利润-14135.16-56933.31-65865.16-150765.68

归属于母公司所有者的净利润-14135.16-56906.84-65809.81-150752.32

3-3-53、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额17068.9213289.0449294.629940.34

投资活动产生的现金流量净额5990.03-11586.04-17443.24-38659.55

筹资活动产生的现金流量净额-1110.18-18246.93-54904.22-45845.56

现金及现金等价物净增加额21956.15-16524.12-23008.37-74633.22

4、主要财务指标

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）1.030.991.281.35

速动比率（倍）0.710.660.941.05

资产负债率（母公司）31.95%44.70%44.10%37.93%

资产负债率（合并）63.49%72.33%66.93%64.09%

应收账款周转率（次/年）2.662.652.221.53

存货周转率（次/年）2.113.123.863.32每股经营活动现金流量

0.330.341.280.26（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.43-0.42-0.60-1.94研发费用占营业收入的

4.20%4.74%4.43%5.59%

比重归属于公司普通股股东

-14135.16-56906.84-65809.81-150752.32

的净利润（万元）扣除非经常性损益后归

属公司普通股股东的净-14342.62-57622.91-63868.97-150741.49利润（万元）

基本每股收益-0.36-1.56-1.78-3.91

稀释每股收益-0.36-1.56-1.78-3.91

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债

资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比重=（研发费用+资本性研发支出）/营业收入

3-3-6（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）收入持续下滑及持续亏损的风险

报告期各期公司营业收入分别为411203.60万元、376045.30万元、

274058.41万元和175969.05万元，受到国内房地产市场宏观调控政策的影响，

以及公司调整销售渠道，大幅减少对房地产开发企业的直营工程业务，导致报告期内公司的营业收入持续下滑。报告期内各期公司综合毛利率分别为17.55%、

22.96%、19.75%和21.88%，净利润分别为-150765.68万元、-65865.16万元、-56933.31万元和-14135.16万元，报告期内持续亏损。主要原因系公司按照《企业会计准则》对存在减值迹象的各项资产计提坏账准备/减值准备所致，具体包括公司根据房地产开发客户信用变化情况计提信用减值损失、根据评估结果对持有的抵债房产计提资产减值损失以及对固定资产计提资产减值损失等。

为进一步改善房地产市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家及各级政府出台了多项房地产市场支持政策，但政策传导至产业层面尚需时间才能显现效果，房地产市场或仍将持续处于调整阶段。同时，在公司工程业务收入逐年减少的情况下，若公司经销渠道收入不能保持增长，则公司营业收入有可能持续下滑，导致公司盈利能力受到不利影响而持续亏损。

（2）抵债房产的减值风险截至报告期末，公司持有抵债房产540套及上海碧浦置业有限公司股权（持有玉宏新天地项目房产建筑面积 34519.87m2），合计账面原值 66010.84 万元，账面价值53992.36万元；540套抵债房产中已网签已办证房产398套，已网签未办证房产142套。公司抵债房产数量和价值均较大。鉴于公司部分抵债房产存在未交付和未办理产权证等情形，若因限购政策、房地产开发商资金链问题或其他不合规情形等导致抵债房产无法按时交付和办理产权证，以及限售政策、市场流动性不足等原因延长抵债房产变现周期、降低变现价值，将可能导致公司抵债房产出现进一步减值风险。

（3）债务偿付风险

截至报告期期末，公司资产负债率为63.49%；公司短期借款、一年内到期

3-3-7的长期借款、长期借款和应付债券等有息负债的余额分别为86270.59万元、

25761.31万元、11086.94万元和87143.22万元，金额合计210262.06万元，合

计占公司总负债的比例为58.87%；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为89592.92万元，虽持续为正，但现金积累规模对债务偿付的支撑力度仍然有限。因此，若公司部分有息负债到期时无法续贷或展期、外部融资渠道受限以及可转债转股规模较小，公司仅通过自身经营积累偿付有息债务将面临一定的债务偿付风险。

（4）应收账款和其他应收款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为204320.33万元、134386.05万元、72206.86万元和60312.68万元，占流动资产的比例分别为48.63%、41.63%、

28.69%和24.71%；其他应收款账面价值分别为27859.10万元、30518.91万元、

41849.58万元和34956.11万元，占流动资产的比例分别为6.63%、9.45%、16.63%

和14.32%，其他应收款主要为已签署抵房协议网签备案前由应收账款转至其他应收款核算的抵房款。应收账款和其他应收款占用公司营运资金较多。若公司应收款项欠款单位信用风险继续上升，不能按时回款、无法回款或无法按照抵房协议的约定将抵债房产进行网签备案，将导致公司继续计提坏账损失，对公司经营状况和现金流量产生不利影响。

（5）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为77317.81万元、72877.57万元、

68072.89万元和62500.16万元，报告期内存货规模持续下降，但金额仍然较大。

公司客户众多、产品类别丰富，公司综合考虑市场需求、经营模式、排产计划等因素合理排产备货，并对存货进行严格管理，以实现对市场需求的及时响应。未来如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能导致公司存货规模积压，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。

2、与行业有关的风险

（1）房地产行业波动风险

自2021年以来，国家和地方政府为建立房地产市场长效机制，先后因地制3-3-8宜地出台了一系列房地产调控政策措施，在坚持“房住不炒”政策基调的同时，

受房地产市场调控政策影响，部分房地产开发企业开始出现被抽贷、断贷等现象，公开债务违约的房地产企业亦陆续增加。为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，2023年以来，房地产政策逐步放宽，多地取消限购、限贷政策，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，刺激房地产需求。

公司所处行业为建筑陶瓷业，与房地产行业的发展具有高度关联，房地产市场的变化将会对建筑陶瓷行业未来需求产生影响。目前房地产市场调控虽呈现回暖和积极政策逐步释放的态势，但房地产市场复苏程度与发展趋势仍具有不确定性，可能对建筑陶瓷行业产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

卫生洁具与建筑陶瓷行业均处于充分竞争态势，行业整体格局分散、集中度偏低，多数企业规模偏小、资源整合能力有限，市场竞争呈现多元化、差异化特征。建筑陶瓷行业则呈现“产能供给过剩与优质供给不足并存”的特点，低端产品同质化严重，中高端市场则聚焦品牌、技术与服务的综合比拼。

2024年建筑陶瓷工业规模以上企业单位数为993家，单家企业市场份额不超过5%。随着市场环境的变化以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争进一步加剧，一方面落后产能淘汰加速，全国规模以上建筑陶瓷企业家数从

2020年的1093家减少到2024年的993家，累计减少100家。同时，市场竞争

导致瓷砖销售价格呈下跌趋势。若未来下游需求复苏不及预期、行业产能出清进度慢于预期，或头部企业进一步加大资源投入挤压市场空间，行业集中度将进一步提升，行业竞争将持续升级。

3、本次发行的相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和公司股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。

3-3-9（2）摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会

大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍通过现有业务实现。若公司本次向特定对象发行募集资金补充流动资金和偿还银行借款后公司效益未实现好转，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

二、本次发行情况

本次发行情况主要如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，发行人将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由发行人在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

发行人本次发行的发行对象为水华智云，水华智云系发行人实际控制人之一朱江控制的企业。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格

3-3-10将进行相应调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过71287128股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的

授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间公司股票发生派发

现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。

（六）限售期

水华智云于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起36个月内不转让。水华智云应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。水华智云本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执

3-3-11行。

（七）本次向特定对象发行股票的上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。

（八）本次募集资金金额及主要用途本次发行拟募集资金总额不超过36000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

（九）本次发行前滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前发行人滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为发行人股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。

三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

申港证券作为帝欧水华本次发行的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为叶华和程聪。

保荐代表人叶华的保荐业务执业情况：保荐代表人，从事投资银行业务二十余年，先后主持和参与 2001 年湖北宜化配股（000422）、2002 年承德钒钛 IPO、

2004 年春天股份 IPO（600421）、2007 年中航精机非公开发行（002013）、2008年天颐科技（600703）重大资产重组、2011 年司尔特 IPO（002538）、2018 年康

欣新材（600076）非公开发行公司债项目，2015 年聚隆科技 IPO（300475）签字保荐代表人，2015年青鸟华光（600076）重大资产重组财务顾问项目主办人。

目前，无申报正在审核的签字项目。

保荐代表人程聪的保荐业务执业情况：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，2017年开始从事投资银行工作，其负责或参与星辉环保材料股份有限公

3-3-12司（300834.SZ）、广东思柏科技股份有限公司等 IPO 项目，三羊马（重庆）物流

股份有限公司（001317.SZ）发行可转换公司债券持续督导项目以及成都晶华光

电科技股份有限公司（873838.NQ）、安徽庐江龙桥矿业股份有限公司新三板挂牌项目。目前，无已申报正在审核的签字项目。

（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

1、本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目协办人为李航宇。

2、本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：李晗姝、刘奕宏、陈志铭、伍雾阳、周厚军、赵畅。

四、保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、

3-3-13实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发

行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系；

本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-3-14第二节保荐人内部审核程序

保荐人在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、内部核查部门审核及内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责：

一、项目立项审核

2025年11月17日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部

提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。

2025年11月25日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议

的6名立项委员会委员是高菊香、李华琦、刘曙光、柳志伟、张林和刘晓西，参会委员在对帝欧水华集团股份有限公司向特定对象发行股票项目情况进行充分

讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。

2025年11月26日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程序完成。

二、内部核查部门审核

2026年1月5日至2026年1月9日，质量控制部会同内核部，并派出审核

人员对帝欧水华向特定对象发行股票项目进行了现场核查。

2026年1月16日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。质

量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。

2026年1月16日，保荐人根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》

《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范

性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《再融资项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

3-3-15三、内核委员会审核

参与审核本项目的内核委员由申克非、赵雁滨、殷明、董本军、王东方、郝

昕、刘晓西和张焕萍共8名委员组成。

保荐人内核委员会于2026年1月21日召开内核委员会会议。

出席本次内核委员会会议的8名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报深圳证券交易所。

参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。

3-3-16第三节保荐人按照有关规定应当承诺的事项

本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会、深交所的规定和行业规范；

八、保荐人同意推荐帝欧水华2025年度向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

九、自愿接受深圳证券交易所的自律管理；

十、监管部门规定的其他事项。

3-3-17第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：帝欧水华集团股份有限公司本次发行符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。申港证券股份有限公司同意作为帝欧水华集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序

（一）已履行的审批程序2025年10月31日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权代表全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2、2025年12月10日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了

《关于提请召开2025年第七次临时股东会的议案》。

3-3-183、2025年12月26日，发行人召开2025年第七次临时股东会，审议通过

了本次向特定对象发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

综上，发行人本次向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

（二）尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为第六届董事

会第八次会议决议公告日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条之规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次发行方案已经发行人2025年第七次临时股东会批准，符合《公司法》

第一百五十一条之规定。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公

3-3-19开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。

发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，保荐人认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次发行后，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，符合国家3-3-20产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、本次发行募集资金项目的实施不涉及与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》

第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定经核查，保荐人认为，发行人本次发行对象为水华智云，不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十

八条、第五十九条的规定经核查，保荐人认为，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日、发行价格、发行方式及本次发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五

十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为水华智云，水华智云系控股股东、实际控制人之一朱江控制的企业。

根据发行人及其主要股东（不含控股股东）出具的承诺：发行人及其主要股

东不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3-3-21（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

截至报告期末，发行人实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比例为

27.41%。本次发行完成后，预计发行人实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例将达到36.26%（仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股权结构发生的变化），本次发行后朱江、刘进、陈伟、吴志雄仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

保荐人认为，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至本上市保荐书签署日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

2025年10月31日，发行人第六届董事会第八次会议审议通过向特定对象

发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2025年4月30日）至本上市保荐书签署日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。

经核查，保荐人认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，保荐人认为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定。

3-3-22（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经核查，保荐人认为，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；本次发行董事会决议日前18个月内，发行人不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，本次发行符合《证券期货法律适用

意见第18号》第四条的相关规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行对象为水华智云，水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。发行人本次发行募集资金总额不超过人民币36000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

经核查，保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

七、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后1个

（一）持续督导期限完整会计年度内对发行人进行持续督导。

（二）持续督导事项

1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规

督导发行人有效执行并完

定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，善防止大股东、实际控制协助发行人执行相关制度；

人、其他关联机构违规占

2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关

用发行人资源的制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人善防止高级管理人员利用员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；

职务之便损害发行人利益2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关的内控制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情

况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

督导发行人有效执行并完

2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回

善保障关联交易公允性和避的规定；

合规性的制度，并对关联

3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事

交易发表意见项；

4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

3-3-23事项安排

1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交

督导发行人履行信息披露易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，的义务，审阅信息披露文履行信息披露义务；

件及向中国证监会、证券

2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文

交易所提交的其他文件

件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

持续关注发行人募集资金3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺

的专户存储、投资项目的的，督导发行人及时进行公告；

实施等承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

持续关注发行人为他人提严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范

供担保等事项，并发表意发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与见保荐人进行事前沟通。

持续关注发行人经营环境

和业务状况、股权变动和与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关管理状况、市场营销、核信息。

心竞争力以及财务状况

根据监管规定，在必要时定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并对发行人进行现场检查进行实地专项核查。

1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《保荐管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

（三）保荐协议对保荐人2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，的权利、履行持续督导职查阅保荐工作需要的发行人材料；

责的其他主要约定3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；

4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国

证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。

1、发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协

助保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、

审慎核查，协助保荐人组织编制申请文件；

（四）发行人和其他中介

2、及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、机构配合保荐人履行保荐

文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的职责的相关约定

文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；

3、协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行

上市的相关工作等。

本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要

（五）其他安排求对发行人实施持续督导。

（以下无正文）3-3-24（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于帝欧水华集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李航宇

保荐代表人：

叶华程聪

内核负责人：

申克非

保荐业务负责人：

吴晶

法定代表人：

邵亚良申港证券股份有限公司年月日

3-3-25