帝欧家居:北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所

关于帝欧家居集团股份有限公司

2025年员工持股计划的法律意见书

致：帝欧家居集团股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受帝欧家居集团股份

有限公司（以下简称帝欧家居或公司）委托，作为其2025年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》（以下简称《试点指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称《监管指引1号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）及《帝欧家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

1担相应法律责任。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、帝欧家居或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格经中国证监会于2016年4月20日核发的证监许可[2016]883号《关于核准四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所同意，公司首次公开发行新股2160万股，该等股票于2016年5月25日在深交所上市交易，证券简称为“帝王洁具”，证券代码为“002798”。

根据公司现持有的成都市市场监督管理局于2024年9月25日核发的统一

社会信用代码为915120002068726561的《营业执照》并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

名称帝欧家居集团股份有限公司

类型股份有限公司（港澳台投资、上市）（外资比例低于25%）

2住所四川省成都东部新区贾家街道工业开发区

法定代表人刘进

注册资本38496.7682万元成立日期1994年3月14日

一般项目：卫生陶瓷制品制造；卫生洁具制造；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品研发；建

筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；货物进出口；纸制品制造；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；门窗制造加工；金属门窗工程施工；门窗销售；地板制造；地板销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材经营范围料销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；五金产品研发；建筑装饰材料销售；照明器具制造；照明器具销售；

灯具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用木制品制造；日用木制品销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帝欧家居为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2025年4月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了

《帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要、《帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》），关联董事已回避表决。

2025 年 4 月 30 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/，下同）披露

了《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划管理办法》。

本所律师按照《试点指导意见》《监管指引1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1.根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师查阅公

3司的信息披露管理制度及相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律

法规的规定履行现阶段必要的审议程序，并及时公告本次员工持股计划相关文件履行信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引1号》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会2025年第一次会议决议、

第五届监事会第二十一次会议决议、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确

认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引1号》第

6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书

面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。

4.根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会选举董事及监事、监事会

选举监事会主席及董事会聘用高级管理人员等相关决议公告、本次员工持股计划

参加对象与公司签署的劳动合同、工资单及社会保险、住房公积金缴纳记录及公司的书面确认并经本所律师核查，参加本次员工持股计划的对象范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及核心管理人员，初始设立时总人数不超过66人（不含预留份额），其中公司董事、监事、高级管理人员共4人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书

面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关公告文件、公

司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的帝欧家居 A 股普通股股票（以下简称标的股票），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。

47.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人，每期解锁的标的股票对应股份数量分别为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%、30%、40%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）

项第1点的相关规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立时资金规模不超

过3017.68万元，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1464.89万股，约占2025年4月18日公司股本总额39419.8431万股的3.72%；本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对

应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；本次员工持股计划持有的股票总

数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购

买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）

项第2点的相关规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1点及第2点的相关规定。

10.公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源、规模；

（3）员工持股计划的存续期、锁定期；

（4）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

（5）员工持股计划的管理机构及管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序、持有人代表或机构的选任程序等）；

5（6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（7）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引

1号》第6.6.6条第1款及第6.6.7条的规定。

11.根据公司的书面确认，本次员工持股计划取得标的股票后，在公司股东

大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易的相关提案时应回避表决。

12.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划

存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议，本次员工持股计划在公司融资时参与方式不违反《试点指导意见》及《监管指引1号》的相关规定。

13.根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象及公司的

书面确认，（1）本次员工持股计划参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计4人，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决。

除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。（2）公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生及其他持股5%以上的股东未参加本次员工持股计划，但刘进先生子女的配偶周宸伊女士为本次员工持股计划的参加对象。除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系或一致行动关系。（3）本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。基于上述，本次员工持股计划不违反《监管指引1号》及《上市公司收购管理办法（2025修正）》的相关规定。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

6根据公司提供的本次员工持股计划相关会议文件及在深交所网站披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1.公司于2025年4月29日召开职工代表大会2025年第一次会议，审议通

过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

2.公司于2025年4月29日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》并对《员工持股计划（草案）》发表意见，认为“公司拟实施的2025年员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟定的《2025年员工持股计划（草案）》符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。综上，同意公司实施2025年员工持股计划，并同意将该议案提交公司董事会审议”，关联委员已回避表决，符合《试点指导意见》第三部

分第（十）项的相关规定。

3.公司于2025年4月29日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》等

相关议案，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）（十一）项及《监管指引1号》第6.6.6条第1款的相关规定。

4.公司于2025年4月29日召开第五届监事会第二十一次会议1，审议通过了《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案并对《员工持股计划（草案）》发表意见，认为“公司拟订的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称‘《公司法》’）《中华人民共和国证券法》（以下简称‘《证券法》’）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称‘《指导意见》’）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称‘《主板上市公司规范运作》’）等有关法律、行政法规、

1鉴于公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《帝欧家居集团股份有限公司章程》等现有制度中有关监事会的内容，公司监事会对本次员工持股计划相关议案进行审议及发表意见系根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔2014〕33号）执行。

7规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司不存在法律、法规规定的禁止实

施员工持股计划的情形。公司拟定的《2025年员工持股计划（草案）》（以下简称‘本次员工持股计划’）不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。本次员工持股计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，进一步促进公司可持续发展。综上，监事会同意本次员工持股计划相关事宜。”，关联监事已回避表决，符合《监管指引1号》第6.6.6条第3款的规定。

5.公司已聘请金杜就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引1号》第6.6.8条的规定。

（二）尚需履行的程序

根据《试点指导意见》及《监管指引1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据公司披露的相关公告，公司已于2025年4月30日在深交所网站公告第五届董事会第三十三次会议决议、第五届监事会第二十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关文件。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务；

随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监

8管指引1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的

法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段所必要