北京市金杜律师事务所

关于

帝欧水华集团股份有限公司

向特定对象发行Ａ股股票

之法律意见书

二○二六年一月目录

释义....................................................3

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的股东及实际控制人.......................................12

七、发行人的股本及演变..........................................15

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易和同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................21

十一、发行人的重大债权债务........................................25

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................27

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................28

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................28

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................29

十六、发行人的税务............................................30

4-1-1十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................31

十八、发行人募集资金的运用........................................32

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33

二十、其他需要说明的问题.........................................35

二十一、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见..............................35

4-1-2释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所指北京市金杜律师事务所

公司/发行人/帝欧帝欧水华集团股份有限公司，曾用名帝欧家居集团股份有限公指

水华司、帝欧家居股份有限公司、四川帝王洁具股份有限公司水华智云指成都水华智云科技有限公司水华互联指成都水华互联科技有限公司

佛山欧神诺指佛山欧神诺陶瓷有限公司，曾用名佛山欧神诺陶瓷股份有限公司欧神诺云商指佛山欧神诺云商科技有限公司《附条件生效的股《帝欧水华集团股份有限公司与成都水华智云科技有限公司之附指份认购协议》条件生效的股份认购协议》发行人及其控股子指发行人和发行人合并财务报表范围内的全资及控股子公司公司

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港中国境内指特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）

A 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易股 指的普通股股票本次向特定对象发

指 帝欧水华 2025年度向特定对象发行 A股股票的行为

行/本次发行可转债指可转换公司债券

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民共和国主席《公司法》指

令第15号）

《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共和国主席《证券法》指

令第37号）

《发行注册管理办《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》（中国证券指法》监督管理委员会令第227号）

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（深证上《股票上市规则》指〔2025〕393号）

《证券法律业务管《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（中国证券指理办法》监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第223号）

《证券法律业务执《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督指业规则》管理委员会、司法部公告〔2010〕33号）《编报规则第12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证指号》券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）

《公司章程》指根据上下文意，指当时有效的《帝欧水华集团股份有限公司章

4-1-3程》《北京市金杜律师事务所关于帝欧水华集团股份有限公司向特定《律师工作报告》指对象发行 A股股票之律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于帝欧水华集团股份有限公司向特定本法律意见书指对象发行 A股股票之法律意见书》《向特定对象发行 《帝欧水华集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票指股票预案》预案》《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集《募集说明书》指说明书（申报稿）》立信会计师出具的《帝欧水华集团股份有限公司截至2025年9月《前次募集资金使指30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字用情况鉴证报告》 [2025]第 ZD10133号）

《帝欧家居集团股份有限公司2022年年度报告》《帝欧家居集团最近三年年度报告指股份有限公司2023年年度报告》《帝欧家居集团股份有限公司

2024年年度报告》《2024年年度报指《帝欧家居集团股份有限公司2024年年度报告》告》《2025年半年度报指《帝欧家居集团股份有限公司2025年半年度报告》告》《2025年三季度报指《帝欧水华集团股份有限公司2025年第三季度报告》告》

立信会计师对发行人2022年度、2023年度及2024年度财务报表

进行审计后分别出具的信会师报字[2023]第 ZD10111号、信会师报最近三年审计报告指字[2024]第 ZD10097号、信会师报字[2025]第 ZD10065号《审计报告》报告期指2022年1月1日至2025年9月30日最近三年指2022年1月1日至2024年12月31日元指人民币元本法律意见书所列出的数据可能因四舍五入与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

4-1-4致：帝欧水华集团股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的

有关规定，参照《编报规则第12号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

基于上述工作，本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作《律师工作报告》和本法律意见书。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

4-1-5正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会关于本次发行的决议2025年10月31日，发行人召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》等与本次发行有

关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行方案的论证分析、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。

（二）发行人股东会关于本次发行的决议2025年12月26日，发行人召开2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》等与本次发行有关的议案。

根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述决议的内容符合相关规定，合法有效。

（三）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册

根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得现阶段所必需的批准及授权；本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格发行人现持有成都市市场监督管理局于2025年9月8日核发的统一社会信用代码为

915120002068726561的《营业执照》，证载基本情况如下：

名称帝欧水华集团股份有限公司

4-1-6住所四川省成都东部新区贾家街道工业开发区

法定代表人朱江

注册资本40514.7949万人民币

公司类型股份有限公司（港澳台投资、上市）（外资比例低于25%）

一般项目：卫生陶瓷制品制造；卫生洁具制造；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂

品零售；厨具卫具及日用杂品研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；货物进出口；纸制品制造；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；门窗制造加工；金属门窗工程施工；

门窗销售；地板制造；地板销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销经营范围售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；五金产品研发；建筑

装饰材料销售；照明器具制造；照明器具销售；灯具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用木制品制造；日用木制品销售；

家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）成立日期1994年3月14日

根据发行人提供的工商存档资料、现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人的登记公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人2025年第七次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募集说明书》等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；认购对象所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

4-1-7根据发行人2025年第七次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募集说明书》等文件、发行人的说明并经本所律师核查，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1.根据发行人公告文件、最近三年审计报告、最近三年年度报告及《2025年三季度报告》

《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人及水华智云、水华互联的市场主体专用信用报

告、证券期货市场诚信信息查询结果、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其出具的调

查表、发行人的说明以及本所律师对发行人董事、高级管理人员的访谈，并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）、百度搜索引擎（ https://www.baidu.com/）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 交 所（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》

第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近

一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4-1-82.根据《向特定对象发行股票预案》、发行人2025年第七次临时股东会决议以及发行

人的说明，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：

（1）本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金用途符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》

第十二条第（一）项之规定；

（2）本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办

法》第十二条第（二）项之规定；

（3）本次发行募集资金项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

3.根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2025年第七次临时股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一朱江控制的企业水华智云，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

4.根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2025年第七次临时股东会决议，本次发

行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日；发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。因此，本次发行的定价基准日、发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六

条、第五十七条之规定。

5.根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2025年第七次临时股东会决议，水华智

云于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起36个月内不转让。发行对象认购的股票自发行结束之日起不得转让的期限不少于18个月，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

6.根据发行人的说明、水华智云、除实际控制人朱江及其一致行动人之外的其他发行人

持股5%以上的主要股东出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方

4-1-9（实际控制人及一致行动人及其控制的企业除外）向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条之规定。

7.根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2025年第七次临时股东会决议，如《律师工作报告》正文之“六、发行人的股东及实际控制人”所述，发行人本次发行前的控股股

东为朱江、刘进、陈伟、吴志雄，实际控制人为朱江、刘进、陈伟、吴志雄；本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；本次发行完成后，朱江、刘进、陈伟、吴志雄仍为公司控股股东，朱江、刘进、陈伟、吴志雄仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》

2010年3月24日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对拟设立股份有

限公司的名称、经营宗旨、经营范围、注册资本及股份总数、出资方式、各发起人认购股份

数及持股比例、公司筹备事宜、发起人的权利和责任等内容作出明确约定。

本所律师认为，上述协议的签署符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估、验资事项经查验，本所律师认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）发行人设立时创立大会的程序及审议事项

4-1-10经查验，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行政法规

和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》以及发行

人的说明，并经本所律师核查发行人的主要业务合同，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立于控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立。

（二）发行人资产的独立完整性

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》、主要资

产的权属证明文件、房屋租赁合同等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。关于发行人资产的详细情况，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。

（三）发行人人员的独立性

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》、发行人

高级管理人员出具的调查表及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他

行政职务的情形，也不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪或者其他报酬的情形；发行人的财务人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。

（四）发行人机构的独立性

4-1-11根据发行人提供的会议文件、《公司章程》、组织架构图及发行人股东会、董事会议事

规则等资料及发行人最近三年年度报告、《2025年三季度报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已设立股东会、董事会等法人治理结构，在董事会之下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，设置了审计监管部、资产管理部、信息技术部、财务管理部、人力资源部、风控合规部、战略与业务发展部、董事会办

公室、集团办公室等业务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。

（五）发行人财务的独立性

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》、最近三

年《内部控制自我评价报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力

如前所述，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人拥有完整的从事主营业务所需资产，业务、人员、财务和机构均具备独立性，能保障其从事卫生洁具、建筑陶瓷的研发、生产、销售业务各个环节的独立运行，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对发行人经营的完整性、独立性产生重大不利影响的情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

1.持股5%以上的股东4-1-12根据登记结算公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数额（股）持股比例（%）

1朱江15168620.3

2刘进310161896.04

3吴志雄308734656.01

4陈伟305097145.94

5水华智云231871214.52

6张芝焕205856864.01

7水华互联30050980.59

8鲍杰军282063515.49

9陈家旺70187611.37

四川发展证券投资基金管理有限公

10司－四川资本市场纾困发展证券投276570375.39

资基金合伙企业（有限合伙）

根据发行人《2024年年度报告》及《2025年三季度报告》，上述股东中，朱江、刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人，水华智云、水华互联、张芝焕为公司实际控制人之朱江之一致行动人，鲍杰军、陈家旺为一致行动人。

2.控股股东

根据相关一致行动协议、权益变动报告及发行人公告文件，朱江为水华智云、水华互联之实际控制人，水华智云、水华互联、张芝焕为朱江之一致行动人。截至2025年9月30日，朱江及其一致行动人（水华智云、水华互联、张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计持有发行

人27.41%股份，朱江、刘进、陈伟、吴志雄合计控制发行人27.41%股份，为发行人控股股东及实际控制人。

（二）发行人的实际控制人

2025年6月5日，朱江、刘进、陈伟、吴志雄签署了《一致行动协议》。在《一致行动协议》有效期内，任一方拟就公司经营发展的重大事项向董事会、股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表决权之前，

4-1-13各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动；如果经

各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以朱江的意见为准；协议有效期为三年。

刘进、陈伟、吴志雄于2024年1月5日签署的《一致行动补充协议（四）》自上述《一致行动协议》生效之日起终止。发行人的实际控制人由刘进、陈伟、吴志雄变更为朱江、刘进、陈伟、吴志雄。

（三）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况

1.控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况

根据登记结算公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、相关股份质押协议、

可转债转股明细、发行人公告等资料，截至2026年1月22日，发行人控股股东、实际控制人中刘进、吴志雄所持股份存在质押的情况，具体质押情况如下：

序股东姓累计质押股份占质押人持股数占公司总股质权人

号名数量（股）量的比例本比例

1刘进2165750069.83%4.17%华西证券股份有限公司

2刘进835000026.92%1.61%成都鹏阳企业管理咨询有限

公司

小计3000750096.97%5.78%-

1吴志雄1484999848.10%2.86%华西证券股份有限公司

截至本法律意见书出具日，刘进质押股份比例占其个人所持股份的96.97%，吴志雄质押股份比例为其个人所持股份的48.10%，但刘进、吴志雄合计质押股份占发行人控股股东、实际控制人合计控制公司股份的比例为31.88%，即便所质押股份被全部行使质权，不考虑本次发行的影响，朱江及其一致行动人（水华智云、水华互联、张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄仍将持有发行人95836637股股份，占发行人截至2026年1月22日总股本的18.45%，与其余持股5%以上的股东所持股份比例差异仍较大，对发行人股东会决议仍能产生重大影响。本次发行完成后，不考虑其他因素的影响，即便刘进、吴志雄所质押股份被全部行使质权，朱江及其一致行动人（水华智云、水华互联、张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄届时仍将持有发行人总股本1的28.29%。因此，刘进、吴志雄所质押股份被平仓导致发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小。

1以发行人截至2026年1月22日总股本以及本次发行股份数量上限测算。

4-1-14综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人之刘进、吴志

雄其质押股份被平仓导致发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小。

2.其他持股5%以上股东所持股份质押、冻结情况

根据登记结算公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人公告等资料，截至2026年1月22日，除控股股东、实际控制人之外，发行人其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人所持股份的质押、冻结情况如下：

股东姓名/持股数量占其所持股份占公司总股本

持股比例累计被质押数量（股）名称（股）比例比例

鲍杰军282063515.49%1640000058.14%3.19%

七、发行人的股本及演变

发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变的相关情况详见《律师工作报告》

正文之“七、发行人的股本及演变”。

经核查，本所律师认为，发行人自深交所挂牌上市以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》及发行人

的说明、《募集说明书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国大陆以外没有设立机构并从事经营活动。

（三）主要业务资质和许可

4-1-15根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及

其控股子公司已经获得其主营业务所需的主要业务资质及许可。

（四）发行人的主营业务

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》、发行人

的公告文件以及发行人的说明，发行人产品涵盖瓷砖、卫浴等主要品类，报告期内，发行人主营业务未发生变更。发行人最近三年及一期的主营业务收入、营业收入如下：

主营业务收入占

主营业务收入（元）营业收入（元）比（%）

2022年度4088117245.374112036002.6099.42

2023年度3735641486.443760453033.2999.34

2024年度2713919098.552740584084.7299.03

2025年1-9月

1739002411.911759690458.6298.82（未经审计）综上，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生变更，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、最近三年年度

报告、《2025年三季度报告》、发行人的公告及市场主体专用信用报告，并经本所律师访谈发行人财务负责人、负责审计会计师，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》《编报规则

第12号》等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人最近三年审计报告、最近三年年

度报告、《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》等公告文件、发行人董事、高级管

理人员出具的调查表等资料并经本所律师在企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用

4-1-16信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至 2025年 9月 30日，发行人的主要关联

方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）主要关联方”。

（二）主要关联交易

根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》等公开披露文件、发行人提供的关联交易协议等资料以及发行人的说明，发行人及其控股子公司与关联方在报告期内发生的主要关联交易（不包括发行人与其子公司以及子公司之间发生的交易）情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争/

（二）主要关联交易”。

（三）本次发行构成关联交易

根据发行人2025年第七次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募集说明书》等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为水华智云，水华智云拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票，并已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等有关规定，本次发行构成关联交易。

根据发行人董事会审计委员会关于本次发行的书面审核意见、独立董事专门会议2025

年第二次会议的审核意见、第六届董事会第八次会议决议、2025年第七次临时股东会决议等文件，本次发行相关事项已经发行人第六届董事会审计委员会2025年第五次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第八次会议、2025年第七次临时股东会审议通过。在审议本次发行相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决，关联董事及关联股东也未代理非关联董事及非关联股东行使表决权。

如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得现阶段所必需的批准及授权。

（四）关联交易决策制度经核查，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（五）关联交易的公允性

4-1-17根据发行人提供的关联交易协议、报告期内相关董事会及股东会会议文件、最近三年审

计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》等公开披露文

件以及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人就报告期内的主要关联交易已履行了关联交易决策的相关程序，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

（六）规范关联交易的承诺

为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，发行人控股股东及实际控制人刘进、陈伟、吴志雄、朱江及其一致行动人水华智云、张芝焕已出具规范关联交易的相关承诺，具体情况如下：

1.发行人控股股东及实际控制人之刘进、陈伟、吴志雄于2012年2月3日出具《规范关联交易的承诺》，承诺：

“本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须与本人控制或相关联的企业进行关联交易，则本人承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”2.发行人控股股东及实际控制人之刘进、陈伟、吴志雄于2017年2月27日出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使

上市公司承担任何不正当的义务；

3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

4-1-183.发行人控股股东及实际控制人之朱江及其一致行动人水华智云、张芝焕于2025年6月

6日出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。

本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”

（七）同业竞争

1.根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》及实际控

制人控制的其他企业的相关资料、实际控制人出具的调查表并经本所律师访谈发行人实际控制人，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在具有同业竞争的情形。

2.避免同业竞争的承诺

（1）为避免与发行人之间可能出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期

稳定发展，发行人控股股东及实际控制人之刘进、陈伟、吴志雄于2012年2月3日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他

经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业

4-1-19务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。”

（2）发行人控股股东及实际控制人之刘进、陈伟、吴志雄于2017年2月27日出具

《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司

经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。

3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本

人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。

4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述

承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

（3）发行人控股股东及实际控制人之朱江及其一致行动人水华智云、张芝焕于2025年

6月6日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“截至本承诺函出具日，本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。

本次权益变动完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞

争或间接竞争关系的业务。如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人/本企业将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞

4-1-20争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上

市公司及其子公司或对外转让。

在作为上市公司实际控制人及其一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。

如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业应承担全部赔偿责任。”经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》和发行人

报告期内的股东（大）会、董事会决议和发行人的说明并经本所律师核查，发行人对主要关联方、关联关系、主要关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的主要对外投资

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》、发行人提供的子公司的营业执照、公司章程、工商存档资料及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至 2025年 9月30日，发行人直接和间接控股的子公司共11家。该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》附件一。

（二）发行人及其控股子公司拥有的主要不动产

1.已取得权属证书的自有物业

根据发行人提供的不动产权证书、国有土地使用权证、房屋所有权证、不动产管理部门

出具的查询文件及发行人的说明，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司已取得权属证书的自有物业共计516项，具体情况详见《律师工作报告》附件二。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述中国境内相关房屋及土地使用权，可以依法占有、使用或以其他合法方式处置上述相关房屋及土地使用权。

4-1-212.尚未取得权属证书的主要物业

（1）主要生产经营性房屋建筑物

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》、发行人

的说明并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司共有3项主要生产经营性房屋建筑物尚未取得权属证书，正在办理权属证书过程中，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）发行人及其控股子公司拥有的主要不动产/2.尚未取得权属证书的主要物业/（1）主要生产经营性房屋建筑物”。

（2）已网签抵债房产

根据发行人提供的抵债房产清单、抵债协议、网签合同等相关资料，发行人及其控股子公司存在房地产客户以房产（含车位、商铺等）冲抵应付发行人及其控股子公司账款的情况。

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司已网签的抵债房产共142套，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）发行人及其控股子公司拥有的主要不动产/2.尚未取得权属证书的主要物业/（2）已网签抵债房产”。

（3）未网签抵债房产

根据发行人提供的抵债房产清单、抵债协议等相关资料，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司已签署以房抵债协议但尚未网签的抵债房产共852套，其中，住宅338套，写字楼33套，车位443个，公寓32套，商铺6套。

（三）发行人及其控股子公司的主要租赁物业

根据发行人提供的租赁协议、权属证书、租金支付凭证等相关资料以及发行人的说明，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司与生产经营相关的主要租赁物业共7处，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）发行人及其控股子公司的主要租赁物业”。

根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本所律师尚未核查到上述部分租赁物业的不动产权属证书。根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条、七百二十三条、七百二十四条的相关规定，若出租人未经原出租人同意转租的，原出租人可以解除租赁合同；因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请4-1-22求减少租金或者不支付租金；租赁物权属有争议，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，

承租人可以解除合同。根据发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，自租赁前述不动产并使用以来，发行人未因租赁不动产发生任何纠纷或收到任何第三方的权利主张，发行人的实际使用未受到影响；前述租赁不动产的用途为仓储，发行人在当地寻找新的租赁场所亦无实质性障碍。

上述租赁物业均未办理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；

第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；

单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及《2025年三季度报告》、发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，欧神诺云商未因该等租赁未办理备案手续而受到主管部门的处罚，亦未影响其实际使用该等租赁房屋。

综上，本所律师认为，上述部分租赁物业未核查到不动产权属证书的情况以及上述租赁物业未办理租赁备案登记手续对本次发行不构成实质性法律障碍。

（四）发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权

1.商标

（1）注册商标

根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局的查询文件并经本所律师在中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）查询，截至 2025年 11月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内合法拥有628项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附件三。

（2）注册商标许可使用情况

根据发行人提供的相关合同、《商标使用许可备案通知书》《授权书》等资料及发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司存在注册商标许可使用的情况，具体情况详见《律师工作报告》附件四。

4-1-232.主要专利

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局的查询文件并经本所律师在国家知识产权

局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2025年 11月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内合法拥有566项已授权专利（已剔除截至2025年11月30日发行人及其控股子公司通过不缴纳专利年费的方式放弃的专利），具体情况详见《律师工作报告》附件五。

3.主要计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计算机软件登

记概况查询结果，并经本所律师登陆中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至2025年11月30日，发行人及其控股子公司在中国境内已完成著作权登记的主要计算机软件著作权共51项，具体情况详见《律师工作报告》附件六。

4.主要作品著作权

根据发行人提供的作品登记证书、中国版权保护中心出具的部分作品著作权登记查询结

果、广东省版权局出具的作品著作权登记查询证明，并经本所律师登陆中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至 2025年 11月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内已完成著作权登记的主要作品著作权共207项，具体情况详见《律师工作报告》附件七。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述知识产权，权属不存在争议。

（五）主要生产经营设备

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年三季度报告》及发行人的说明，并经本所律师查阅发行人及其控股子公司提供的主要资产清单并抽查部分主要设备购买合同和发票，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司合法拥有相关主要生产经营设备。

（六）发行人主要财产的权利受限情况

4-1-24根据《2025年三季度报告》及发行人的说明，截至2025年9月30日，发行人及其控股

子公司所有权或使用权受到限制的主要资产为货币资金、固定资产及无形资产，其中，货币资金受限原因为银行承兑汇票及保函等保证金；固定资产及无形资产受限原因为借款抵押。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关合同文件及说明，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行2的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同情况如

下：

1.销售合同

（1）主要集采协议

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行的、2025年1-9月合同发生金额2000万元（含税）以上的主要集采协议具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/1.销售合同/（1）主要集采协议”。

（2）主要经销合同

1卫浴板块

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行的、2025年1-9月合同发生金额前五的卫浴板块经销合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/1.销售合同/（2）主要经销合同/*卫浴板块”。

2瓷砖板块

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行的、2025年1-9月合同发生金额前五的瓷砖板块经销合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/1.销售合同/（2）主要经销合同/*瓷砖板块”。

（3）一般销售合同

2本法律意见书披露的截至2025年9月30日尚在履行的主要合同，系以履行完毕交付义务、付款义务为统计口径。

4-1-251卫浴板块

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行的、合同金额500万元以上的卫浴板块一般销售合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债

务/（一）重大合同/1.销售合同/（3）一般销售合同/*卫浴板块”。2瓷砖板块

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行的、合同金额1000万元以上的瓷砖板块一般销售合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/1.销售合同/（3）一般销售合同/*瓷砖板块”。

2.采购合同

（1）框架采购合同

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行的、采购金额超过1500万元的框架采购合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/

（一）重大合同/2.采购合同/（1）框架采购合同”。

（2）一般采购合同

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行的、合同金额超过200万元的一般采购合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/2.采购合同/（2）一般采购合同”。

3.借款合同截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行的借款合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3.借款合同”。

4.对外担保合同

根据发行人提供的相关合同及发行人的说明，2024年6月20日，佛山欧神诺与江苏苏商银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（编号：SMB007GZFB2024 授担字第 007号）；2025年7月29日，佛山欧神诺与江苏苏商银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（编号：SMB007162025授担字第 076号）。前述合同项下，佛山欧神诺为符合贷款条件的

4-1-26佛山欧神诺经销商与江苏苏商银行股份有限公司签订的《江苏苏商银行采购贷借款合同》项

下贷款提供连带责任保证担保，所担保的最高债权额分别为人民币7000万元。

截至2025年9月30日，上述合同项下，佛山欧神诺为经销商提供担保金额合计

20325785.52元，具体情况详见《律师工作报告》附件八。

5.应收账款保理合同

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行的应收账款保理合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/5.应收账款保理合同”。

根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，上述各项合同的主体之一均为发行人或其控股子公司，其内容和形式不违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）根据发行人提供的相关市场主体专用信用报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》等公开披露文件资料及发行人的说明，截至2025年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》

《2025年三季度报告》等公开披露文件资料及发行人的说明，截至2025年9月30日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”所述之外，发行人与其关联方之间不

存在其他重大债权债务关系、发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》

《2025年三季度报告》等公开披露文件、发行人的说明并经本所律师抽查相关合同、财务凭证，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常的经营发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股

4-1-27经本所律师核查，报告期内，发行人因实施限制性股票回购注销、可转债转股涉及股本变更，具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。

（二）发行人的合并、分立、收购或出售资产

根据发行人最近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》以及发行人的公告披露文件并经本所律师核查，报告期内，发行人的重大资产交易情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并/（二）发行人的合并、分立、收购或出售资产”。

报告期内，发行人不存在合并、分立或构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售行为。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人最近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》以及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人现行有效的《公司章程》

根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经核查，发行人《公司章程》的制定符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。

（二）发行人自报告期初以来《公司章程》的修改情况经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行法定程序，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

4-1-28根据发行人的《公司章程》、组织结构图及相关内部治理文件并经本所律师核查，报告期初，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，选举了公司董事和独立董事，并设置/聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。根据2025年7月10日召开的2025年第二次临时股东会之决议，发行人不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并召开职工代表大会选举了职工代表董事。

发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则

1.股东会议事规则

发行人已制定《股东会议事规则》，对股东会的一般规定、股东会的召集、股东会的提案和通知、股东会的召开、股东会的表决和决议等事项，进行了详细规定。

2.董事会议事规则

发行人已制定《董事会议事规则》，对董事会及其职权、董事会的召开、董事会会议的表决和决议等事项，进行了详细规定。

经本所律师核查，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相关规定制定，符合相关法律法规的规定。

（三）发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会

根据发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议决议等文件

并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容合法、合规、真实、有效。

（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人提供的股东（大）会、董事会会议的通知、议案、会议决议等文件并经本所

律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化

4-1-29（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况

截至本法律意见书出具日，发行人设董事9名，其中独立董事3名、职工董事1名；高级管理人员5名，其中总裁1名，副总裁2名，董事会秘书1名，财务总监1名。

根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表、证券期货市场诚信信息查询结果并经本所律师访谈发行人现任董事、高级管理人员，发行人董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的禁止任职情形；不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二十

一条的规定采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；也不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形。

综上，本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化

根据发行人股东（大）会、董事会及监事会决议及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事制度

经核查独立董事出具的调查表、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人现任独立董事张桥云、罗华伟和寇纲的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有

关法律、法规及规范性文件的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率经核查，本所律师认为，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策

4-1-30经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司于报告期内享受的主要税收优惠合法、有效。

（三）财政补贴

根据发行人最近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》、发行

人提供的财政补贴拨款文件、网络公示的政策文件和拨款名单、银行支付凭证及发行人的说

明并经本所律师核查，发行人报告期内取得的或递延收益转入的、依法计入其他收益的单笔金额在50万元以上的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况

根据发行人最近三年年度报告及《2025年三季度报告》、相关市场主体专用信用报告

并经本所律师在发行人及其控股子公司主管税务部门公开网站查询，除《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况/2.行政处罚情况”所述情形外，发行人及其控股子公司报告期内在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策，不存在其他因违反有关税收征收管理方面的法律法规而被处以行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护根据相关市场主体专用信用报告、发行人的说明、发行人最近三年年度报告及《2025年三季度报告》，并经本所律师在相关环境保护主管部门官方网站查询，发行人及其控股子公司报告期内存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情况，详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况/2.行政处罚情况”。

除上述外，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的其他情形，亦不存在重大违法违规情形。

（二）发行人产品质量和技术监督

根据相关市场主体专用信用报告，以及发行人的说明、发行人最近三年年度报告及《2025年三季度报告》，并经本所律师在市场监督管理主管部门官方网站查询，报告期内，

4-1-31发行人及其控股子公司的业务经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在违反质量和技

术监督相关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因违反质量和技术监督相关规定而受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法违规情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

1.募集资金用途

经发行人2025年第七次临时股东会审议通过，发行人本次发行募集资金总额不超过

36000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

2.募集资金投资项目审批及备案情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，无需办理项目审批及备案手续。

3.募集资金运用与既有业务关系

根据发行人2025年第七次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募集说明书》等文件，公司主营业务包括卫生洁具和建筑陶瓷两大业务，本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。

4.募集资金运用不存在损害上市公司利益的情形

根据发行人2025年第七次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募集说明书》等文件，本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。基于上述，本次募集资金运用不存在损害上市公司利益的情形。

5.募投项目实施后不会新增同业竞争

4-1-32根据2025年第七次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募集说明书》、发行人的说明等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与实际控制人及其关联人之间的业务完全分开，各自独立承担经营责任和风险。因此，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增显失公平的关联交易或构成重大不利影响的同业竞争。

（二）前次募集资金使用情况

1.最近五年内前次募集资金使用情况

根据《帝欧水华集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金鉴证报告》，并经本所律师核查，经中国证监会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号）核准，发行人2021年公开发行可转换公司债券募集资金总额150000万元，扣除发行费用不含税金额1777.41万元，实际募集资金净额

148222.59万元，上述募集资金已于2021年10月29日到账；截至2025年9月30日，募集

资金累计投资额为101647.23万元，变更用途的募集资金总额为46575.36万元，节余募集资金用于永久补充流动资金47674.97万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为

1099.61万元。

2.超过五年的历次募集资金用途变更情况

根据发行人的公告等资料，发行人到账超过五年的募集资金为2016年首次公开发行股票募集资金以及2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中涉及用途变更的为2016年首次公开发行股票募集资金。首次公开发行股票募集资金用途变更基本情况、变更募集资金用途所履行的程序具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用/（二）前次募集资金使用情况/2.超过五年的历次募集资金用途变更情况”。

经核查，本所律师认为，上述变更募集资金用途所履行的程序符合当时有效的法律法规相关规定。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

4-1-331.重大诉讼、仲裁情况根据发行人提供的案件资料、发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》及发行人的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开

网站查询，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼标的金额在

1000万元以上的重大诉讼具体情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况/1.重大诉讼、仲裁情况”。

2.行政处罚情况

根据发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件及发行人的说明等资料并

经本所律师在发行人及其控股子公司所在地县级以上环保、税务、应急等主管部门网站、国

家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 和 百 度 搜 索 引 擎（https://www.baidu.com/）等公开网站查询，经核查，发行人及其控股子公司报告期内受到相关主管部门行政处罚的情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚

/（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况/2.行政处罚情况”。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据朱江、刘进、吴志雄、陈伟、张芝焕、鲍杰军出具的调查表、水华智云及水华互联

出具的说明及承诺、发行人的公告、本所律师对公司控股股东的访谈，并经本所律师在中国裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ https://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）和百度

搜索引擎（https://www.baidu.com/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查

询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或者可预见的对发行人本次发行有实

质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-34（三）发行人董事长、总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据朱江、吴志雄出具的调查表及本所律师对其的访谈，并经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、全国

法院失信被执行人名单信息公布与查询网（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）和百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 交 所（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、其他需要说明的问题根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对相关事项进行了核查，除上文已披露的事项外，本所律师对其他需要说明的事项发表核查意见，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十、其他需要说明的问题”。

二十一、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件；

发行人本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）4-1-35（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于帝欧水华集团股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：______________刘浒

______________卢勇

______________赵志莘

______________张艳

单位负责人：______________王玲年月日

4-1-36