帝欧水华:申港证券股份有限公司关于帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并上市之证券发行保荐书

申港证券股份有限公司

关于

帝欧水华集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票并上市

之证券发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二六年一月声明

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“本保荐人”）接受帝欧

水华集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“帝欧水华”）的委托，担任其2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）的保荐人。本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

3-1-1目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................3

三、发行人基本情况.............................................4

四、保荐人与发行人的关联关系........................................7

五、保荐人内部审核程序和内核意见......................................8

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..............................9

第二节保荐人承诺事项...........................................10

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11

一、本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会等的相关

规定...................................................11

二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.................................12

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.................................12

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..............................12

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件...15

六、发行人存在的主要风险.........................................16

七、发行人的发展前景...........................................19

八、保荐人对本次发行的推荐结论......................................22

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申港证券作为帝欧水华本次发行的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为叶华先生和程聪先生。

叶华先生，保荐代表人，从事投资银行业务二十余年，先后主持和参与2001年湖北宜化配股（000422）、2002年承德钒钛IPO、2004年春天股份IPO（600421）、

2007年中航精机非公开发行（002013）、2008年天颐科技（600703）重大资产重

组、2011年司尔特IPO（002538）、2018年康欣新材（600076）非公开发行公司债项目，2015年聚隆科技IPO（300475）签字保荐代表人，2015年青鸟华光（600076）重大资产重组财务顾问项目主办人。目前，无申报正在审核的签字项目。

程聪先生，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，2017年开始从事投资银行工作，其负责或参与星辉环保材料股份有限公司（300834.SZ）、广东思柏科技股份有限公司等IPO项目，三羊马（重庆）物流股份有限公司（001317.SZ）发行可转换公司债券持续督导项目以及成都晶华光电科技股份有限公司

（873828.NQ）、安徽庐江龙桥矿业股份有限公司新三板挂牌项目。目前，无已申报正在审核的签字项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为李航宇。

李航宇，申港证券投资银行事业部高级经理，中国注册会计师非执业会员，先后参与星辉环保材料股份有限公司IPO、昆山海菲曼科技集团股份有限公司北

交所IPO和上海海利生物技术股份有限公司重大资产重组等项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：李晗姝、刘奕宏、陈志铭、伍雾阳、周厚军、赵畅。

3-1-3三、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：帝欧水华集团股份有限公司

英文名称： DO&SHUIHUAGroup Co. LTD.股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：帝欧水华

股票代码： 002798.SZ公司成立日期1994年3月14日股本总额513347910元1

法定代表人：朱江

董事会秘书：代雨

注册地址：四川省成都东部新区贾家街道工业开发区

四川省成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国际大厦 A

办公地址：

座15层

电话：028-67996113

传真：028-60118838

邮政编码：610041

网址： http://www.monarch-sw.com

电子信箱： dosh-zq@do-sh.com统一社会信用代码915120002068726561

一般项目：卫生陶瓷制品制造、卫生陶瓷制品销售、卫生洁具制造、

卫生洁具研发、卫生洁具销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具

及日用杂品零售、厨具卫具及日用杂品研发、建筑装饰、水暖管道零

件及其他建筑用金属制品制造，货物进出口；纸制品制造；家具制造、家具销售、家具零配件生产、家具安装和维修服务；门窗制造加工、

金属门窗工程施工、门窗销售、地板制造、地板销售、轻质建筑材料

制造、轻质建筑材料销售、五金产品制造、五金产品零售、五金产品

经营范围：批发、五金产品研发、建筑装饰材料销售；照明器具制造、照明器具

销售、灯具销售；气体液体分离及纯净设备制造、气体液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；专用设备制造；日用木制品制造、日用木制品销售；家用电器零配件销售、家用

电器研发、家用电器制造、家用电器销售；日用家电零售、日用电器修理。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

本次证券发行类型向特定对象发行股票

1截至报告期末股本总额。

3-1-4（二）发行人控制关系图

（三）发行人前十名股东情况

截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

单位：股、%持有有限持股质押或冻序号股东名称股东性质股份数量售条件股比例结股份数份数

1刘进境内自然人310161896.042326214230014142

2吴志雄境内自然人308734656.012315509914849998

3陈伟境内自然人305097145.9422882286-

4鲍杰军境内自然人282063515.49-16400000

四川资本市场纾困

5发展证券投资基金其他276570375.39--合伙企业（有限合伙）

6成都水华智云科技境内非国有231871214.52--

有限公司法人

7张芝焕境内自然人205856864.01--

帝欧家居集团股份

8有限公司—2025其他146489002.85--

年员工持股计划

9黄建起境内自然人83155431.62--

10陈家旺境内自然人70187611.37--

合计17144987733.396929952761264140

（四）发行人历次筹资情况

序号发行时间发行类别募资净额（万元）

12016年5月首次公开发行17355.68

220181发行股份购买资产并募年月42182.67

集配套资金

3-1-532021年10月可转换公司债券148222.59

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

报告期内，发行人未进行现金分红。

2、发行人报告期净资产变化情况

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

归属于母公司股东权益205348.13163069.83218068.42283872.20

（六）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

总资产562494.39589271.26658760.69790095.37

总负债357146.26426201.43440904.86506367.31

净资产205348.13163069.83217855.83283728.07

归属于母公司所有者权益205348.13163069.83218068.42283872.20

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入175969.05274058.41376045.30411203.60

营业利润-11360.35-57500.47-69045.55-161000.15

利润总额-12011.28-58019.82-71912.63-162533.96

净利润-14135.16-56933.31-65865.16-150765.68

归属于母公司所有者的净利润-14135.16-56906.84-65809.81-150752.32

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额17068.9213289.0449294.629940.34

投资活动产生的现金流量净额5990.03-11586.04-17443.24-38659.55

3-1-6项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动产生的现金流量净额-1110.18-18246.93-54904.22-45845.56

现金及现金等价物净增加额21956.15-16524.12-23008.37-74633.22

4、报告期主要财务指标

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）1.030.991.281.35

速动比率（倍）0.710.660.941.05

资产负债率（母公司）31.95%44.70%44.10%37.93%

资产负债率（合并）63.49%72.33%66.93%64.09%

应收账款周转率（次/年）2.662.652.221.53

存货周转率（次/年）2.113.123.863.32

每股经营活动现金流量0.330.341.280.26（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.43-0.42-0.60-1.94

研发费用占营业收入的4.20%4.74%4.43%5.59%比重

归属于公司普通股股东-14135.16-56906.84-65809.81-150752.32

的净利润（万元）扣除非经常性损益后归

属公司普通股股东的净-14342.62-57622.91-63868.97-150741.49利润（万元）

基本每股收益-0.36-1.56-1.78-3.91

稀释每股收益-0.36-1.56-1.78-3.91

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债

资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比重=（研发费用+资本性研发支出）/营业收入

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3-1-72、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或

本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人

员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2025年11月25日，投资银行保荐业务立项委员会召开会议，审议通过帝

欧水华集团股份有限公司向特定对象发行股票项目的立项申请。

2、2026年1月5日至2026年1月9日，质量控制部协调并派出审核人员对帝欧

水华集团股份有限公司向特定对象发行股票项目进行了现场核查。

2026年1月16日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。

3、2026年1月16日，内核部组织项目问核。

4、2026年1月21日，投资银行保荐业务内核委员会召开会议，参会的内核委员共8人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。

3-1-86、完成内部审核程序。

（二）内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深

交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次发行业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人依法聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次

发行上市提供申报材料制作服务。除上述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3-1-9第二节保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-10第三节对本次证券发行的推荐意见

本保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行了充分的尽职

调查、审慎核查。

一、本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会等的相关规定经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、2025年10月31日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权代表全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2、2025年12月10日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第七次临时股东会的议案》。

3、2025年12月26日，发行人召开2025年第七次临时股东会，审议通过了本

次向特定对象发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

3-1-11二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为第六届董事会

第八次会议决议公告日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格预计为5.05元/股，不低于发行人股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次发行方案已经发行人2025年第七次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。

3-1-12发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，保荐人认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次发行后，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、本次发行募集资金项目的实施不涉及与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》

第十二条的规定。

3-1-13（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定经核查，保荐人认为，发行人本次发行对象为水华智云，不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八

条、第五十九条的规定经核查，保荐人认为，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日、发行价格、发行方式及本次发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五

十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为水华智云，水华智云系控股股东、实际控制人之一朱江控制的企业。

根据发行人及其主要股东（不含控股股东）出具的承诺：发行人及其主要股

东不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

截至报告期末，发行人实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比例为

27.41%。本次发行完成后，预计发行人实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例将达到36.26%（仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股权结构发生的变化），本次发行后朱江、刘进、陈伟、吴志雄仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

保荐人认为，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

3-1-14五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条

件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至本发行保荐书签署日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

2025年10月31日，发行人第六届董事会第八次会议审议通过向特定对象发行

股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。

经核查，保荐人认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，保荐人认为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经核查，保荐人认为，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；本次发行董事会决议日前18个月内，发行人不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，本次发行符合《证券期货法律适用

意见第18号》第四条的相关规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行对象为水华智云，水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业，

3-1-15本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以

将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。发行人本次发行募集资金总额不超过人民币36000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

经核查，保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、收入持续下滑及持续亏损的风险

报告期各期公司营业收入分别为411203.60万元、376045.30万元、

274058.41万元和175969.05万元，受到国内房地产市场宏观调控政策的影响，

以及公司调整销售渠道，大幅减少对房地产开发企业的直营工程业务，导致报告期内公司的营业收入持续下滑。报告期内各期公司综合毛利率分别为17.55%、

22.96%、19.75%和21.88%，净利润分别为-150765.68万元、-65865.16万元、-56933.31万元和-14135.16万元，报告期内持续亏损。主要原因系公司按照《企业会计准则》对存在减值迹象的各项资产计提坏账准备/减值准备所致，具体包括公司根据房地产开发客户信用变化情况计提信用减值损失、根据评估结果对持有的抵债房产计提资产减值损失以及对固定资产计提资产减值损失等。

为进一步改善房地产市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家及各级政府出台了多项房地产市场支持政策，但政策传导至产业层面尚需时间才能显现效果，房地产市场或仍将持续处于调整阶段。同时，在公司工程业务收入逐年减少的情况下，若公司经销渠道收入不能保持增长，则公司营业收入有可能持续下滑，导致公司盈利能力受到不利影响而持续亏损。

2、抵债房产的减值风险截至报告期末，公司持有抵债房产540套及上海碧浦置业有限公司股权（持有玉宏新天地项目房产建筑面积 34519.87m2），合计账面原值 66010.84 万元，账面价值53992.36万元；540套抵债房产中已网签已办证房产398套，已网签未办证房产142套。公司抵债房产数量和价值均较大。鉴于公司部分抵债房产存

3-1-16在未交付和未办理产权证等情形，若因限购政策、房地产开发商资金链问题或其

他不合规情形等导致抵债房产无法按时交付和办理产权证，以及限售政策、市场流动性不足等原因延长抵债房产变现周期、降低变现价值，将可能导致公司抵债房产出现进一步减值风险。

3、债务偿付风险

截至报告期期末，公司资产负债率为63.49%；公司短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券等有息负债的余额分别为86270.59万元、

25761.31万元、11086.94万元和87143.22万元，金额合计210262.06万元，合

计占公司总负债的比例为58.87%；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为89592.92万元，虽持续为正，但现金积累规模对债务偿付的支撑力度仍然有限。因此，若公司部分有息负债到期时无法续贷或展期、外部融资渠道受限以及可转债转股规模较小，公司仅通过自身经营积累偿付有息债务将面临一定的债务偿付风险。

4、应收账款和其他应收款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为204320.33万元、134386.05万元、72206.86万元和60312.68万元，占流动资产的比例分别为48.63%、41.63%、

28.69%和24.71%；其他应收款账面价值分别为27859.10万元、30518.91万元、

41849.58万元和34956.11万元，占流动资产的比例分别为6.63%、9.45%、16.63%

和14.32%，其他应收款主要为已签署抵房协议网签备案前由应收账款转至其他应收款核算的抵房款。应收账款和其他应收款占用公司营运资金较多。若公司应收款项欠款单位信用风险继续上升，不能按时回款、无法回款或无法按照抵房协议的约定将抵债房产进行网签备案，将导致公司继续计提坏账损失，对公司经营状况和现金流量产生不利影响。

5、存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为77317.81万元、72877.57万元、

68072.89万元和62500.16万元，报告期内存货规模持续下降，但金额仍然较大。

公司客户众多、产品类别丰富，公司综合考虑市场需求、经营模式、排产计划等因素合理排产备货，并对存货进行严格管理，以实现对市场需求的及时响应。未3-1-17来如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能导致公司存货规模积压，

降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）与行业有关的风险

1、房地产行业波动风险

自2021年以来，国家和地方政府为建立房地产市场长效机制，先后因地制宜地出台了一系列房地产调控政策措施，在坚持“房住不炒”政策基调的同时，受房地产市场调控政策影响，部分房地产开发企业开始出现被抽贷、断贷等现象，公开债务违约的房地产企业亦陆续增加。为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，2023年以来，房地产政策逐步放宽，多地取消限购、限贷政策，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，刺激房地产需求。

公司所处行业为建筑陶瓷业，与房地产行业的发展具有高度关联，房地产市场的变化将会对建筑陶瓷行业未来需求产生影响。目前房地产市场调控虽呈现回暖和积极政策逐步释放的态势，但房地产市场复苏程度与发展趋势仍具有不确定性，可能对建筑陶瓷行业产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

卫生洁具与建筑陶瓷行业均处于充分竞争态势，行业整体格局分散、集中度偏低，多数企业规模偏小、资源整合能力有限，市场竞争呈现多元化、差异化特征。建筑陶瓷行业则呈现“产能供给过剩与优质供给不足并存”的特点，低端产品同质化严重，中高端市场则聚焦品牌、技术与服务的综合比拼。

2024年建筑陶瓷工业规模以上企业单位数为993家，单家企业市场份额不超过5%。随着市场环境的变化以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争进一步加剧，一方面落后产能淘汰加速，全国规模以上建筑陶瓷企业家数从

2020年的1093家减少到2024年的993家，累计减少100家。同时，市场竞争导致

瓷砖销售价格呈下跌趋势。若未来下游需求复苏不及预期、行业产能出清进度慢于预期，或头部企业进一步加大资源投入挤压市场空间，行业集中度将进一步提升，行业竞争将持续升级。

3-1-18（三）本次发行的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和公司股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。

2、摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会

大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍通过现有业务实现。若公司本次向特定对象发行募集资金补充流动资金和偿还银行借款后公司效益未实现好转，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

七、发行人的发展前景

（一）发行人具有良好的市场竞争优势

1、双品牌协同优势

发行人是行业内少数实现“建筑陶瓷+卫生陶瓷”双主业覆盖的企业，旗下“欧神诺瓷砖”“帝王洁具”分别聚焦中高端瓷砖、卫浴市场，形成品类互补。欧神诺瓷砖覆盖瓷质砖、岩板、功能性瓷砖全系列产品，帝王洁具专注智能马桶、浴室柜等卫浴核心品类，可提供“瓷砖+卫浴”一站式采购解决方案，适配房企集采、整装渠道等多元化需求。

双品牌联合投标成功率较单一品牌提升，发行人已与多家房地产 TOP50 企业达成双品类战略合作，有效实现客户重叠、降低渠道拓展成本，提升客户黏性。

2、全渠道营销优势

公司瓷砖事业部建立了以经销渠道为主的全渠道营销体系。截至2024年12月，欧神诺共有经销商逾千家，同时欧神诺已合作包括贝壳在内的全国性、区域性头部整装公司合作，在一线和新一线城市基本实现了布局。在强化传统经销渠道业务的基础上，欧神诺也在稳步推进工程渠道业务，有选择地与政府及地方平台、国央企、优质房地产商进行战略业务合作。同时为更贴合市场需求，欧神诺

3-1-19已拓展了电商、互联网家装、设计师等渠道，实行多元化、多业态的全渠道市场战略，全方位提升欧神诺的品牌影响力与市场占有率。公司卫浴板块的销售模式以经销模式为主，拥有遍布全国、运转高效的营销网络。截至目前，公司已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络，特别是在西南及华东部分地区，公司的销售网点已经深入到重点县域城市。卫浴板块以强产品为基础核心，以“店面产品动态管理”为抓手，实施网格化区域管理，持续赋能经销商经营。

同时，也在推动全域营销路径，以此扩大帝王洁具的市场份额。

3、供应链规模优势

公司在全国六大生产基地建有行业领先的瓷砖/卫浴生产线，通过优质的、稳定的供应链基地实现产销地一体，确保产品具备规模制造、物流等综合成本竞争优势。公司凭借优质供应商资源，能够充分保障原材料质量与供应稳定，通过成本控制能力降低采购成本，协同创新推动产品升级。公司建设了完善的售后服务体系，包括产品安装指导、维修、退换货等各个环节服务，良好的售后服务能够增强客户的忠诚度，提升企业的品牌形象。

4、技术和研发优势

欧神诺建有国内先进的建筑陶瓷研发中心，拥有佛山、藤县两个获国家CNAS认可的生产基地检测中心，设立了博士后科研工作站，与国内高等院校、科研院所开展广泛深入的行业前沿课题的产学研合作。欧神诺拥有3大智造工厂，双层窑岩板线、零碳燃烧技术联合创新研发中心，在智能化生产、数字化管理等方面处于行业领先地位。2024年 4月，欧神诺瓷砖生产的陶瓷砖(E≤0.5%)成功通过绿色低碳陶瓷砖（板）认证，成为陶瓷行业中首批获此殊荣的企业之一。2024年9月，由欧神诺深度参与的全球首条陶瓷工业氨氢零碳燃烧技术示范量产线投产仪式在广东佛山举办，标志着“氨氢零碳燃烧”技术成功从中试应用迈向产业化示范线应用。2024年10月，经广东省轻工业联合会的评审，欧神诺自主创新的“轻质幕墙陶瓷板及其装配式应用技术与产业化”和“复合抗菌陶瓷砖与抗菌性能可视化表征技术及应用”通过了科技成果鉴定，相关技术处于行业领先水平。

帝王洁具工业设计中心集结了专业设计力量，拥有 CNS认可实验室及博士后科研工作站，是国家级工业设计中心。2024年度，帝王洁具在产品创新与技

3-1-20术发展方面取得了诸多成绩。2024 年 3月，帝王 M3S 智能坐便器荣获 2024 德国 IF设计奖。2024年 7月，帝王洁具作为 CB/T34549-2024《卫生洁具智能坐便器》国家标准起草单位之一，获国家标准起草单位证书。截至报告期末，公司拥有有效专利566项，其中：发明专利227项，实用新型专利203项，外观设计专利136项。

（二）发行人所处的行业的发展前景近年来，国家相关部门围绕“稳增长、促升级”的核心目标，出台了一系列针对建材行业的政策法规。这些政策从激发市场需求与引导产业升级两个主要方向协同发力，为本行业的结构性调整与高质量发展创造了新的政策环境。“十五五规划”、建材行业稳增长工作方案（2025—2026年）等文件正通过政策层面多

措并举的方式，积极培育和扩大建材消费市场。一方面，通过优化房地产相关税收政策，助力稳定房地产市场，推动房地产高质量发展，拉动新建住宅相关的建材需求。另一方面，在全国范围内推行的消费品以旧换新及家装厨卫“焕新”行动通过财政补贴等方式，有效降低了消费者对陶瓷薄砖、智能马桶等产品进行旧房装修与局部改造的成本，将庞大的存量住房维修与改善需求，转化为切实的市场订单。

（三）募投项目的顺利实施有利于改善公司资本结构，促进公司的长期可持续发展公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。在国家围绕“两新”“两重”战略持续加码扩内需政策的背景下，以旧换新国补政策等持续实施，家居建材行业消费需求有望得到进一步释放。公司将把握政策及市场机遇，持续深耕“欧神诺”瓷砖品牌和“帝王”全系卫浴两大家居建材板块，通过本次发行募集资金，进一步改善渠道和产品结构，夯实主营业务规模。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升

3-1-21盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

综上，保荐人认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于改善公司资本结构，促进公司的长期可持续发展。

八、保荐人对本次发行的推荐结论

本保荐人认为，帝欧水华集团股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和

中国证监会、证券交易所规定的发行条件，申港证券同意保荐帝欧水华集团股份有限公司本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）3-1-22（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于帝欧水华集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票并上市之证券发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李航宇

保荐代表人：

叶华程聪