股票代码：002798证券简称：帝欧水华

转债代码：127047证券简称：帝欧转债

帝欧水华集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年十月帝欧水华集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告

帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“帝欧水华”、“公司”）是深圳证券

交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法

规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币36000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《帝欧水华集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、以旧换新、城市更新等政策拉动家居建材行业需求提升

2025年国家围绕“两新”“两重”战略，持续加码扩内需政策，实施以旧

换新国补政策并统筹安排数千亿的超长期特别国债资金，大幅度扩大支持范围，包括家装厨卫“焕新”和智能家居消费补贴政策，该政策有望显著释放家居建材行业的消费需求。此外，存量房和二手房改造装修，保障性住房、城市更新、区域旧改等项目的积极推进，也将成为家居建材行业持续发展的机会点。在消费升级、渠道变革的大环境下，家居建材行业的营销战略不断升级、产品迭代速度增快，市场竞争日趋白热化，公司为积极应对市场变化，需要筹集资金加大研发投入、产品工艺升级，保持竞争优势。

2、绿色化转型和智能化应用，行业集中度进一步提升

在“双碳”“双控”政策目标下，建筑陶瓷和卫浴行业往低碳环保的发展趋势越来越明显，行业加快绿色转型步伐；另一方面随着物联网、人工智能等技术在产业层面的应用，智能化和数字化逐步成为行业发展的核心驱动力。在以

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上两个发展趋势的共同作用下，综合竞争实力强的企业优势凸显，而行业内部的低效产能或被加速淘汰，行业集中度有望进一步提升。公司作为行业头部企业之一，需持续加大绿色化转型和智能化升级等方面的投入，增强企业发展内在动力和品牌竞争力。

3、公司统筹各业务持续发展，提升市场竞争力

公司以“顺势防风险，逆势求增长”为面向未来的核心发展思路，需要足够资金投入维持现有主业优势和新产业拓展。在现有主业方面，公司将持续深耕“欧神诺”瓷砖品牌和“帝王”全系卫浴两大家居建材板块，在形成联动、协同、规模化发展格局的同时，不断深化各自产业的发展路径，保持并持续提升市场竞争力。同时，公司将在亚克力新材料产业现有基础上进一步深入规划，在技术研发、生产经营等关键环节持续投入资源支持。此外，公司还将积极推进新产业的拓展，全面提升综合经营能力。公司将通过对上述各业务的统筹推进，更精准地应对行业变化，实现市场竞争力的持续提升。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强资金实力，提高市场竞争力

家居建材行业消费趋势已向“整体解决方案”和“绿色智能化”转变，本次发行有利于增强公司的资本实力，积极应对产业政策和消费趋势的变化，通过持续的产品创新与服务升级，使其产品矩阵与解决方案精准顺应市场需求，不断提升公司的市场竞争力。

2、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别

为64.11%、66.93%、72.33%和63.49%，处于较高水平。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可以降低公司资产负债率，优化资本结构，增强资金实力，改善公司财务状况，降低财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

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3、巩固实际控制人的控制地位，彰显实际控制人对公司未来发展的信心，

保障公司的长期持续稳定发展

截至本报告披露日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比例为27.41%。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了实际控制人及其一致行动人对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障公司未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。

公司通过本次发行的资金注入推动现有业务的发展和新产业的拓展，进一步提升上市公司的盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行证券及其品种选择的必要性

1、满足公司主营业务发展资金需求

公司通过本次发行募集资金，为公司主营业务发展提供资金支持，有助于公司把握扩内需政策下的行业发展机遇，实现业务规模增长，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、债务融资方式存在一定局限性

银行贷款、发行债券等借款融资方式财务成本较高，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。

3、股权融资符合公司目前发展状况，有利于增强实际控制人控制地位

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本次发行由水华智云全额认购。本次发行完成后，实际控制人控制的股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，提升公司整体投资价值，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象水华智云为公司实际控制人之一朱江控制的企业，系公司董事会提前确定的特定对象。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为水华智云，发行对象数量为1名，发行对象不超过35家。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均

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价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法及程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法

律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

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1、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有

关规定

（1）公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股

份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和

变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。

（3）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过

深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公

司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条

的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、

第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为水华智云，不超过35名。

本次向特定对象发行的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

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5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

（4）公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

6、符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关

规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”本次发行完成后，预计公司实际控制人及其一致行动人持有公司的权益比例为36.26%。鉴于水华智云承诺自本次发行完成之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东会同意后水华智云可免于发出收购要约，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第

（三）项有关可免于发出收购要约的规定。

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7、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的

企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行相关事项已经公司董事会审议通过。董事会决议以及相关文件公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的方案已经公司董事会审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

10帝欧水华集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕

31号）等规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。

上述具体内容，请见公司同日披露的《关于 2025年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

帝欧水华集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

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