北京金杜（成都）律师事务所

关于帝欧家居集团股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书

致：帝欧家居集团股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受帝欧家居集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管

理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则（2025修订》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年5月23日召开的2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《帝欧家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2025年4月26日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议的公告》《帝欧家居集团股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议的公告》；

3.公司2025年4月26日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《帝欧家居集团股份有1限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

4.公司2025年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议的公告》《帝欧家居集团股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议的公告》；

5.公司2025年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关于2024年年度股东大会增加临时提案暨召开2024年年度股东大会补充通知的公告》（以下简称《股东大会补充通知》）；

6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；

9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10.其他与本次股东大会相关的会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发

2表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年4月24日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，提议于2025年5月23日召开公司2024年年度股东大会。

2025年4月26日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公

告了《股东大会通知》。

2025年4月29日，公司董事会收到了公司控股股东、实际控制人之一刘进

先生提交的《关于提请增加公司2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》作为临时提案，提交公司本次股东大会审议。

根据《公司法》《股东会规则》等有关规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。本次股东大会的临时提案由单独持有公司7.87%股份的控股股东、实际控制人之一刘进先生在本次股东大会召开10日以前提出

并书面提交公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等有关规定。

32025年4月30日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公

告了《股东大会补充通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年5月23日（星期五）下午14:30在成都市

高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室召开，该现场会议由公司董事长刘进主持。

3.本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络

投票的具体时间为2025年5月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00

至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月

23日9:15至15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然

人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东共2人，代表有表决权股份61071786股，占公司有表决权股份总数*的

16.4942%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共116名，代表有表决权股份96166526股，占公司有表决权股份总数的25.9725%。

*公司有表决权股份总数为公司总股本剔除截至本次股东大会登记日公司股份回购专用账户中的股份数量。

4其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上

股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共112人，代表有表决权股份

2770478股，占公司有表决权股份总数的0.7482%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计118人，代表有表决权股份

157238312股，占公司有表决权股份总数的42.4667%。

除上述出席本次股东大会人员以外，本所律师现场出席了本次股东大会现场会议，以现场和通讯方式出席/列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》相符，

没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》《股东大会补充通知》中列明的议案。现场会议的表决由监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决

5情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《2024年度董事会工作报告》之表决结果如下：

同意156787912股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7136%；反对403400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2566%；弃权47000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0299%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2320078股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.7429%；反对403400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.5607%；

弃权47000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.6965%。

2.《2024年度监事会工作报告》之表决结果如下：

同意156791812股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7160%；反对407500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2592%；弃权39000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0248%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2323978股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.8836%；反对407500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.7087%；

弃权39000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4077%。

3.《2024年年度财务决算报告》之表决结果如下：

同意156788012股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7136%；反对403300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2565%；弃权47000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0299%。

6其中，中小投资者表决情况为，同意2320178股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.7465%；反对403300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.5571%；

弃权47000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.6965%。

4.《2024年年度报告及摘要》之表决结果如下：

同意156788012股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7136%；反对403300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2565%；弃权47000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0299%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2320178股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.7465%；反对403300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.5571%；

弃权47000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.6965%。

5.《关于2024年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：

同意156767212股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7004%；反对432000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2747%；弃权39100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2299378股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.9957%；反对432000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.5930%；

弃权39100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4113%。

6.《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》之表决结

果如下：

同意156767712股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7007%；反对431500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2744%；弃权39100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。

7其中，中小投资者表决情况为，同意2299878股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.0138%；反对431500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.5749%；

弃权39100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4113%。

7.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》之表决结果如

下：

同意128563061股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的81.7632%；反413600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2630%；弃权28261651股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的17.9738%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2301578股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.0751%；反对413600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.9288%；

弃权55300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9960%。

8.《关于购买董监高责任险的议案》之表决结果如下：

同意156767712股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7007%；反对431600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2745%；弃权39000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0248%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2299878股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.0138%；反对431600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.5785%；

弃权39000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4077%。

9.《关于公司接受非现金资产抵债的议案》之表决结果如下：

同意156750212股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6896%；反对449100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2856%；弃权39000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0248%。

8其中，中小投资者表决情况为，同意2282378股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.3821%；反对449100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.2102%；

弃权39000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4077%。

10.《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》之表决结果如下：

同意65348029股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3968%；反对352400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的0.5360%；弃权44200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0672%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2373878股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.6848%；反对352400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.7198%；

弃权44200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.5954%。

就本议案的审议，出席本次股东大会的关联股东刘进、陈伟、吴志雄进行了回避表决。

11.《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》之表决结果如下：

同意43443429股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

66.0791%；反对364600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的0.5546%；弃权21936600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的33.3664%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2366878股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4321%；反对364600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的13.1602%；

弃权39000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4077%。

就本议案的审议，出席本次股东大会的关联股东刘进、陈伟、吴志雄进行了回避表决。

912.《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》之表

决结果如下：

同意43442229股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

66.0772%；反对356600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的0.5424%；弃权21945800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的33.3804%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2365678股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.3888%；反对356600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.8714%；

弃权48200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.7398%。

就本议案的审议，出席本次股东大会的关联股东刘进、陈伟、吴志雄进行了回避表决。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）10（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家居集团股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书》之签章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：___________赵志莘

___________张艳

单位负责人：___________卢勇

二〇二五年五月二十三日

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