股票代码:002800 公司简称：ST天顺
新疆天顺供应链股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相
关法律法规，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年重点工作完成情况
（一）公司经营情况
报告期内，在极为严峻和复杂的国内外市场环境下，公司坚持聚焦主业，积极拓展和探索新的业务领域，不断克服各种影响和困难。公司全体员工围绕年度各项经营目标，稳基础、调结构、抓内控。公司2023年度经营状况如下：
项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减%
营业收入（万元）95013.17124122.97-23.45%
营业利润（万元）1654.121712.82-3.43%
利润总额（万元）-3099.442111.08-246.82%
归属于上市公司股东的净利润（万元）-4336.21349.09-1342.15%
经营活动产生的现金流量净额（万元）10665.4635.5729888.16%
总资产（万元）83759.72110855.57-24.44%归属于上市公司股东的所有者权益（万
51342.6155678.83-7.79%
元）股本（万股）10875.2210875.220.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元
4.725.12-7.81%
/股）
基本每股收益（元/股）-0.39870.0321-1342.06%
加权平均净资产收益率（%）-8.10%0.62%-8.72%
报告期内，公司根据“以稳为主、谋划长远”的经营思路，各业务板块短期与长期结合，找准业务切入点，加大市场调研力度，积极拓展市场，开拓上下游渠道，公司实现营业收入95013.17万元，较上年同期减少23.45%，归母净利润-4336.21万元，较上年同期减少1342.15%。主要因素为：（1）报告期内，公司积极开拓川渝地区煤炭市场，加大疆煤外运，疆外长协用煤运量增加，第三
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方物流业务收入较上年同期下降1.16%，毛利率较上年同期增加0.48%；（2）受大宗商品市场波动影响，市场竞争加剧，报告期内公司积极调整业务结构，供应链管理业务收入较上年同期下降73.00%，毛利率较上年同期增长1.79%；（3）国际航空物流服务报告期内积极开拓货运航线增加运量，按期收到政府补助冲减成本，使收入较上年同期增加198.91%，毛利率较上年同期增长211.38%；（4）国际铁路物流服务报告期内国际班列发运量同比增加，场站业务同比减少，因去年同期调整班列补贴款，使收入较上年同期下降10.72%，毛利率较上年同期减少17.40%。
（二）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
1.关于股东和股东大会：报告期内，公司董事会共召集召开股东大会4次。
股东大会依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议全部合法有效。公司董事会根据法律法规和《公司章程》的要求，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。
2.关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，报告期内，公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时，关联股东回避了表决。
报告期内，公司存在控股股东资金占用事项。公司发现存在资金占用事项之
后，第一时间与控股股东核实情况，并及时向公司董事、监事及高级管理人员通
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报相关情况，公司董事、监事及高级管人员督促公司及时向交易所和证监局汇报该事项，并与控股股东召开现场会议，督促控股股东及时归还占用资金及利息，并要求控股股东严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。在公司及公司董事、监事、高级管理人员的督促和监督之下，报告期内，相关占用资金及利息已全部归还上市公司。
3.关于董事与董事会：2023年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年召开董事会会议8次。其中，以现场结合视频出席方式召开会议7次，以通讯表决方式召开1次，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。
2023年董事会各专门委员会按照公司《章程》和各专门委员会实施细则的
要求认真履行了职责。报告期内，共召开董事会各专门委员会会议累计14次，其中，薪酬与考核委员会召开1次会议；战略委员会召开1次会议；提名委员会共召开1次会议，对补选董事人选、聘任总经理人选以及选举董事长的人选的任职资格进行了审查；审计委员会共召开11次会议，主要审议各期定期报告事项及内部审计工作等事项，并在公司2023年年度报告审计工作期间与有关方召开了现场见面会，就会计师重点关注内容进行沟通。
4.关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，
人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5.关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法
履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站进行披露。
二、董事会日常工作
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2023年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切
实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了8次会议，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
1.2023年2月9日，公司召开了第五届董事会第十四次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司56.3486%股权暨关联交易的议案》
（2）《关于续聘会计师事务所的议案》
（3）《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》
2.2023年3月23日，公司召开了第五届董事会第十五次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《关于签订服务协议暨关联交易的议案》
3.2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《2022年度总经理工作报告》
（2）《2022年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）
（3）《2022年年度报告及摘要》
（4）《2022年度内部控制自我评价报告》
（5）《2022年度财务决算报告》
（6）《2022年度利润分配预案》
（7）《2023年度财务预算报告》
（8）《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
（9）《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
（10）《关于为子公司提供担保的议案》（11）《关于终止现金收购终止能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营
4股票代码:002800 公司简称：ST天顺暨关联交易的议案》
（12）《关于<2023年第一季度报告>的议案》
（13）《关于追加确认关联交易的议案》
（13）《关于召开2023年度股东大会的通知》
4.2023年8月7日，公司召开了第五届董事会第十七次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
（2）《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
（3）《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》
5.2023年8月23日，公司召开了第五届董事会第十八次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《关于<2023年半年度报告及报告摘要>的议案》
6.2023年10月25日，公司召开了第五届董事会第十九次临时会议，会议
审议通过了以下议案：
（1）《关于2023年第三季度报告的议案》
（2）《关于注销伊犁天恒运输有限责任公司的议案》
7.2023年11月3日，公司召开了第五届董事会第二十次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》
8.2023年12月12日，公司召开了第五届董事会第二十一次临时会议，会
议审议通过了以下议案：
（1）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（5）《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
（6）《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
（7）《关于修订<战略投资委员会议事规则>的议案》
（8）《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
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（9）《关于制定<独立董事会专门会议议事规则>的议案》
（10）《关于公司变更经营范围、注册地址及修订<公司章程>的议案》
（11）《关于续聘会计师事务所的议案》
（12）《关于注销新疆汉通跨境物流有限责任公司的议案》
（13）《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》
（二）股东大会执行情况
报告期内，共召开了4次股东大会，具体情况如下：
1.2023年2月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司56.3486%股权暨关联交易的议案》
（2）《关于续聘会计师事务所的议案》
2.2023年5月17日，公司召开了2022年度股东大会，会议审议通过了以
下议案：
（1）《2022年度董事会工作报告》
（2）《2022年度监事会工作报告》
（3）《2022年年度报告及报告摘要》
（4）《2022年度财务决算报告》
（5）《2022年度利润分配预案》
（6）《2023年度财务预算报告》
（7）《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
（8）《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
（9）《关于为子公司提供担保的议案》
（10）《关于追加确认关联交易的议案》（11）《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》
3.2023年8月23日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
6股票代码:002800 公司简称：ST天顺
4.2023年12月28日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
（2）《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
（3）《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
（4）《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
（5）《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》
（6）《关于公司变更经营范围、注册地址及修订＜公司章程＞的议案》
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》
三、2024年重点工作
2024年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股
东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大力推进以下工作：
（一）公司规范化治理方面
公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和部门规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，补充建立各项规章制度和操作流程，加大对公司董监高及相关证券从业人员的培训力度，进一步提高相关人员的工作规范性、履职能力和决策能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等信息披露规则的标准和要求做好信息披露工作，提升信息披露人员的专业水平，促进公司规范运作，维护股东权益。
（二）信息披露管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作；提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。
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（三）投资者关系管理
2024年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；并通过及时更新公司网站信息，让投资者更加便捷、全面的了解公司情况，为公司树立良好的资本市场形象。
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2024年4月12日
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