新疆天顺供应链股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法（2026年）

第一章总则

第一条为进一步完善新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。

第二条本办法所称董事由内部董事、外部董事和独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的参与公司核心

治理的董事、高级管理人员兼任的董事或其他员工兼任的董事；

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条本办法所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配。

（二）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

第二章管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员薪酬方案；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对公司薪酬制度执行情况进

行监督；并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第六条董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第八条董事津贴

（一）独立董事：独立董事在公司领取津贴，每人每年津贴标准为8万元，其因履职需要产生的所有费用由公司承担。

（二）内部董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的职务领取薪酬，不重复领取董事津贴。

（三）专职董事长：参与公司日常经营管理或负责公司某项具体工作、在公

司内担任某项具体职务的董事长的薪酬结构和标准，参照高级管理人员的薪酬结构和标准执行，不重复领取董事津贴。

（四）外部董事：未在公司担任董事以外职务的非独立董事，公司按照每人每年8万元的标准发放津贴。

第九条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

初始薪酬标准如下：董事长年薪不低于100万元，副董事长、总经理年薪不低于

80万元，副总经理、财务总监、董事会秘书年薪不低于50万元，期间岗位调整

按调整后的年薪标准执行。后续薪酬水平与其承担的责任、风险、公司经营目标达成情况以及个人业绩考核指标完成情况挂钩。（一）基本薪酬：主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放。

（二）绩效薪酬：高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效

薪酬总额的50%。绩效薪酬与公司整体目标达成情况、分管部门业绩完成情况以及个人岗位绩效表现等多个维度的评价结果挂钩。

（三）中长期激励：形式包括股权激励、任期激励、利润分享计划等。标准的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放及止损追索

第十条独立董事、外部董事津贴按季度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，自其经股东会、董

事会批准任职当月起计算。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖励依据公司年度经营情况及个人绩效考核结果发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、

高级管理人员职务的，自上述事项生效次月起停止向其发放相关薪酬。

第十二条公司高级管理人员绩效薪酬实行延期支付机制。

第十三条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或

声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理

人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十四条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营发展战略服务，并

随着公司经营状况和个人绩效而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条当公司经营环境或外部条件发生重大变化时，若需调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平变化情况

（二）公司经营目标实现情况

（三）个人绩效完成情况

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

新疆天顺供应链股份有限公司

2026年2月