证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2026-037

杭州微光电子股份有限公司

关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 9月 9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已成就，确定以 2026 年 9月 9日为授予日，向符合条件的 75 名激励对象授予限制性股票 2041950股，授予价格为 14.03 元/股，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）激励工具：限制性股票。

（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

（三）授予数量：本激励计划拟授予限制性股票数量总计 2041950 股，占公司股本总

额（229632000股，下同）的 0.89%。本次授予为一次性授予，不设置预留股份。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

（四）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 14.03元/股。

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票价格或股票数量进行相应的调整。

（五）激励对象：本激励计划拟授予激励对象共计 75 人，包括公司及控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等，不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

（六）时间安排

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24 个月、36 个月。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个

第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一 40%个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个

第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一 30%个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个

第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一 30%个交易日当日止

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

（七）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在 2026-2028年的三个会计年度中，以营业收入为考核目标，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1、本激励计划授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核目标如下：

考核年度营业收入 考核年度累计营业收入

解除限售 (亿元) (亿元)期

对应考 目标值 触发值 对应考核 目标累计值 触发累计值

核年度 （Am） （An） 年度 （Bm） （Bn）

第一个解

2026年 16.50 15.00 2026年 16.50 15.00

除限售期

第二个解

2027年 18.50 16.50 2026年~2027年 35.00 31.50

除限售期

第三个解

2028年 20.50 18.50 2026年~2028年 55.50 50.00

除限售期

注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。（2）上述公司业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例如下表所示：

考核指标 考核目标完成情况 对应系数

A≥Am X1=100%考核年度营业收入实现值

An≤A＜Am X1=80%

（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%考核年度累计营业收入实

Bn≤B＜Bm X2=80%

现值（B）

B＜Bn X2=0

公司层面解锁比例（X） X=MAX（X1X2）

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照相关规定回购注销。

（八）激励对象层面的个人绩效考核

激励对象个人考核分年进行，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

评价标准 A（优秀）、B（良好） C（合格） D（不合格）

解除限售比例 100% 80% 0%

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×公司层面解锁比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照相关规定回购注销。

二、本激励计划已履行的程序1、2026年 7月 21 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

2、2026年 7月 22 日至 2026年 8月 1日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名及

职务通过公司内部公告栏张贴公示。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年 8月 5日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年 8月 10 日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师事务所出具了法律意见书。2026年 8月 11 日，公司披露了《关于 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年 9月 9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

三、董事会关于本激励计划符合授予条件的说明

根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得实行股权激励

的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的

审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配

的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的

不得成为激励对象的下列情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次限制性股票授予日 2026年 9月 9日不在下列任一期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约

公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策过程之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已成就。董事会同意确定以 2026年 9月 9日为授予日，向符合授予条件的 75名激励对象合计授予限制性股票 2041950股，授予价格为 14.03元/股。

四、本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于在本激励计划限制性股票完成股份登记前，公司实施了 2026年半年度权益分派，根据《激励计划》中关于派息时对限制性股票授予价格调整的规定，以及 2026年第一次临时股东会授权，公司召开董事会对本次限制性股票授予价格进行调整，本激励计划的授予价格由 14.18 元/股调整为 14.03 元/股。该事项在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表了核查意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。相关内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券报》的《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-036）。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的方案一致。

五、本激励计划限制性股票的授予情况

（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

（二）授予日：2026年 9月 9日。

（三）授予数量：2041950股。

（四）授予价格：14.03元/股。

（五）授予人数：75 人，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如

下表所示：

获授的限制性股 占授予限制性股 占公司总股本

姓名 职务

票数量(万股) 票总数的比例 的比例

倪达明 董事、副总经理 10 4.90% 0.04%

李磊 董事 10 4.90% 0.04%

董荣璋 职工代表董事 5 2.45% 0.02%

刘海平 副总经理 8 3.92% 0.03%

张有军 副总经理 5 2.45% 0.02%

沈妹 财务总监 5 2.45% 0.02%

其他核心骨干人员（69人） 161.195 78.94% 0.70%

合计 204.195 100% 0.89%

特别说明：1、包括本次授予限制性股票在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致（下同）。

（六）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、本激励计划授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票会计处理方法

按照财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司董事会已确定本激励计划的授予日为 2026年 9月 9日，以授予日收盘价 27.76元/股对授予的 2041950 股限制性股票进行了测算，测算得出的限制性股票总摊销费用为

2803.60万元，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予股票数量 总费用 2026年 2027年 2028年 2029年（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

204.195 2803.60 607.45 1448.53 560.72 186.91

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予条件、授予日及激励对象名单进行了核实，认为：

（一）公司不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得实行股权激励

的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的

审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配

的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的

不得成为激励对象的下列情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划的激励对象为公司及控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员

及核心技术（业务）人员等，不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

（四）本激励计划拟授予的激励对象名单人员均符合《管理办法》等法律法规、规范性

文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

（五）公司和本激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激

励计划确定的授予日符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，本激励计划规定的授予条件已成就。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法、有效，授予日的确定符合有关规定，本激励计划规定的授予条件已成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意确定以 2026 年 9月 9日为授予日，向符合授予条件的 75 名激励对象合计授予限制性股票 2041950 股，授予价格为 14.03元/股。

十、法律意见书结论性意见

浙江天册律师事务所律师认为，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；

本次授予事项已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激

励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会 2026年第五次会议记录；

3、浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划

相关事项调整及授予的法律意见书。

特此公告。

杭州微光电子股份有限公司董事会

二〇二六年九月十日