证券代码：002801证券简称：微光股份公告编号：2025-035

杭州微光电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记备案手续，授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至本次相关工商变更登记备案完成之日止。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及其附件的基本情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，优化公司治理机制，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。《公司章程》修订对照表详见本公告附件。修订后的《公司章程（2025年9月）》《股东会议事规则（2025年9月）》《董事会议事规则（2025年9月）》本公告日刊登于

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二、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

杭州微光电子股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十七日

1附件：

《公司章程》修订对照表原公司章程条款修改后公司章程条款

全文：股东大会全文：相关条款涉及“股东大会”表述均相应

修改成“股东会”，不做逐一列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

范公司的组织和行为，充分发挥公司党建作用，根益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党建作据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下有关规定，制订本章程。简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：第五条公司住所：

公司住所地址全称：浙江省杭州市临平区东湖街道公司住所地址全称：浙江省杭州市临平区东湖街道

兴中路365号、366号兴中路365号、366号

邮政编码：311100邮政编码：311199

第八条法定代表人由公司董事长担任。第八条法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会全体成员过半数选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事以及高级管理人员。董事和高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

2第十八条公司设立时，发起人、认购的股份数、出第十八条公司设立时，发起人、认购的股份数、出

资方式和出资时间分别为：资方式和出资时间分别为：

1、何平，身份证号码：330106196511******，以原1、何平，身份证号码：330106196511******，以原

持有的杭州微光电子设备厂的净资产折股出资1680持有的杭州微光电子设备厂的净资产折股出资1680万股，占股份总数的56%；万股，占股份总数的56%；

2、邵国新，身份证号码：330107196803******，以2、邵国新，身份证号码：330107196803******，以

原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资

1080万股，占股份总数的36%；1080万股，占股份总数的36%；

3、张为民，身份证号码：330105196903******，以3、张为民，身份证号码：330105196903******，以

原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资

120万股，占股份总数的4%；120万股，占股份总数的4%；

4、胡雅琴，身份证号码：330106196610******，以4、胡雅琴，身份证号码：330106196610******，以

原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资60原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资60万股，占股份总数的2%；万股，占股份总数的2%；

5、何思昀，身份证号码：330103199010******，以5、何思昀，身份证号码：330103199010******，以

原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资60原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资60万股，占股份总数的2%；万股，占股份总数的2%；

各发起人均以其在杭州微光电子设备厂的权益对应公司设立时发行的股份总数为人民币普通股3000

的经评估的净资产作为出资，并在2009年10月出万股，面额股的每股金额为1元。各发起人均以其资完毕。在杭州微光电子设备厂的权益对应的经评估的净资产作为出资，并在2009年10月出资完毕。

第十九条公司股份总数为人民币普通股22963.20第十九条公司已发行的股份数为人民币普通股万股。22963.20万股，公司的股本结构为：普通股22963.20万股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其其他方式。他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的

3式之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

（一）证券交易所集中竞价交易方式；认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）中国证监会认可的其他方式。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）集中交易方式进行。

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、

第（二）项规定的情形，收购本公司股份的，应当第（二）项规定的情形，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、经股东会决议。因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，决议。须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直除外。

接向人民法院提起诉讼。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的董事依法承担连带责任。配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

4票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取身份后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

5作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉董事会向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

6第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其当对公司债务承担连带责任。

他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务

7和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制公司删除

5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公

司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上的股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；

（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；

（五）证券交易所认定的其他情形。

第三十九条持有、控制公司5%以上股份的股东和删除

实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超程规定应当由股东会决定的其他事项。

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述第（十）项下的购买、出售的资产不包括公司

（十四）审议达到下述标准之一的公司重大对外投购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资出售此类资产的，仍包含在内。

产的50%以上（含50%），该投资涉及的资产总额股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所据；规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上（含50%），且绝对金额超过5000万元；

3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含50%），且绝对金额超过500万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50％以上（含50%），且绝对金额超过5000万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上（含50%），且绝对金额超过

500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述第（十三）项下的购买、出售的资产不包括公

司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审

审议通过：议通过：

9（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

10%的担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审

议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一所定人数的三分之二；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百

分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点由董事会第四十七条本公司召开股东会的地点由董事会或或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中股东会召集人确定并在召开股东会的通知中公告。

公告。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可开。召开地点应当明确具体。公司还可以提供网络以同时采用电子通信方式召开，公司还可以提供网或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大络或其他方式为股东参加股东会提供便利。召开地会提供网络投票方式的，现场会议结束时间不得早点应当明确具体。股东会提供网络投票方式的，现于网络投票结束时间。股东通过上述方式参加股东场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会的，视为出席。通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

10日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十二条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有向公司所在地证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十三条对于审计委员会或者股东自行召集的

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

11第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十四条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本除外。

章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。公司在召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东会提案的具体内容。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

12法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的列席会议。质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同一名董事主持。

推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会

13权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半

议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续进行，直第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等原因导致股东大会形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能连续作出决议的，应采取必要措施尽快中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包

14股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）发行公司债券；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的

15的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主

持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提删除下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同候选董事提名的方式和程序如下：

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董选人。

事和非独立董事的表决应当分别进行。（二）候选人由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

16第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。届董事会任期届满为止。

新增第九十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

17者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第九十七条董事由股东会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不关于独立董事的提名、选举、更换、职权等事项适得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由用公司《独立董事制度》。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司益冲突，不得利用职权牟取不正当

不得侵占公司的财产；利益，董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法者为他人经营与本公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第

（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

18程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

得妨碍监事会或者监事行使职权;证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞任。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。

会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董任期届满后一年内仍然有效，但其对公司商业秘密事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠的保密义务在其辞职后或任职结束后一直有效，直实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效至该等商业秘密成为公开信息。或者任期届满后一年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务在其辞任后或任职结束后一直有效，直至该等商业秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

19第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及部删除

门规章的有关规定执行。

第一百〇五条董事会由9名董事组成，其中独立董第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司设董事长1人，副董事长1人。事3人，公司设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设职工代表董事1名。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事会提名委

据董事会提名委员会或者总经理的提名，聘任或者员会或者总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十二）向股东会提请聘请或更换会计师事务所；（十四）听取公司总经理及其他高级管理人员的工（十三）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；

（十五）选择与更换董事长、副董事长；（十四）选择与更换董事长；（十六）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定属于本章程第二十三条第（三）项、议同意，可决定属于本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项；票的相关事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者司股东大会决议授予的其他职权。公司股东会决议授予的其他职权。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公

20司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门

委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

基于上述规定，董事会就相关事项的决策权限为：基于上述规定，董事会就相关事项的决策权限为：

（一）审议并决定达到下述标准之一的对外投资事（一）审议并决定达到下述标准之一的对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上（含10%），50%以下，该投资涉及产的10%以上（含10%），低于50%，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；作为计算数据；

2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上（含10%），50%以下，且绝对金额超过2000万元；（含10%），低于50%，且绝对金额超过1000万元；

3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（含司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（含

10%），50%以下，且绝对金额超过100万元；10%），低于50%，且绝对金额超过100万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10％以上（含10%），50%近一期经审计净资产的10％以上（含10%），低于以下，且绝对金额超过1000万元；50%，且绝对金额超过1000万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上（含10%），50%以下，且绝对净利润的10％以上（含10%），低于50%，且绝对金额超过100万元。金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算。

未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权总经理办公会议进行审核、批准。总经理办公会议进行审核、批准。

（二）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资（二）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%—30%（不含产超过公司最近一期经审计总资产10%—30%（不含

30%）的事项。30%）的事项。

未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。董事会授权董事长进行审核、批准。

（三）审议决定本章程第四十一条规定之外的公司（三）审议决定本章程第四十四条规定之外的公司对外担保事项。对外担保事项。

（四）审议决定达到下述标准的关联交易事项：（四）审议决定达到下述标准的关联交易事项

公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1、除本款第三项的规定外，上市公司与关联人发生

300万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事

审计净资产值的0.5%以上但低于5%之间的关联交过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金交易；

额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额

21会提交议案，经董事会审议批准后生效。超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资

董事会应当根据上述规定，就相关事项另行制定详产绝对值超过0.5%的交易。

细的决策程序和规则。2、除本款第三项的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

3、上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

4、法律、行政法规、其他规范性文件另有规定的，从其规定。

董事会应当根据上述规定，就相关事项另行制定详细的决策程序和规则。

第一百一十条董事会设董事长1人和副董事长1删除人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）董事会授予的其他职权。

（四）行使法定代表人职权，并签署应由法定代表人签署的相关文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条公司董事长不能履行职务或者不第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同职务。

推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前通讯或书面方式董事长召集，于会议召开10日以前通讯或书面方式通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和提议后10日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通

知方式和通知时限为：每次会议应当于会议召开5知方式和通知时限为：每次会议应当于会议召开5日以前以通讯或书面的方式通知。日以前以通讯或书面的方式通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

22第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

23新增第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

24策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

25半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十五条公司董事会设置战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条公司设总经理1名，人选由董事长第一百三十八条公司设总经理1名，人选由董事长建议，并由董事会聘任或解聘。建议，并由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书聘。

为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十五条关于不得担任第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本

26九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理适用于高级管理人员。

人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担

担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十四条本章程第九十五条关于不得担任删除

董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

27第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本删除章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条监事的任期每届为3年。监事任期删除届满，连选可以连任。

第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监删除

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真删除

实、准确、完整。

第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司删除利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行删除

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名监事删除组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

28（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会删除议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确删除

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做删除

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十七条监事会会议通知包括以下内容删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章党建第七章党建

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司在每一个会计年度结束之日第一百五十四条公司在每一个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

务会计报告，在每一个会计年度前6个月结束之日送并披露年度报告，在每一个会计年度上半年结束起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

送半年度财务会计报告，在每一个会计年度前3个所报送并披露中期报告。

月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股

29比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百五十九条公司的利润分配政策为：

公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分

配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以以执行。执行。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资

回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会连续性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和独立董事和公众投资者的意见。公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制（二）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求

情况拟定分配预案，经董事会审议通过后提交股东情况拟定分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小

股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。并披露。

30股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投络投票方式。票方式。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履

否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合否合规和透明等进行详细说明。规和透明等进行详细说明。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。司的用途和使用计划。

（三）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结（三）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结

合方式分配股利，优先考虑现金形式。在符合利润合方式分配股利，优先考虑现金形式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。现金股利政策目标为稳定增长进行中期现金分红。现金股利政策目标为稳定增长股利。股利。

（四）现金分红的条件（四）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、公司该年度资产负债率低于70%。2、公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；

不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。金分红。

（五）现金分红的时间及比例（五）现金分红的时间及比例

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。润分配。

31公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可

可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件件下制定具体的中期分红方案。下制定具体的中期分红方案。

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。现的可供分配利润的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否

有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三款规定处理。可以按照前述第三款规定处理。

（六）股票股利分配的条件（六）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会会审议决定。审议决定。

（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。资金。

（八）公司未分配利润的使用原则（八）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、

购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。规划目标，最终实现股东利益最大化。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保计监督。障、审计结果运用和责任追究等，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

32公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的删除职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十一条公司内部审计部门对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计部门向董事会负责，审计负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计计师事务所。师事务所。

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以邮第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以邮

件、公告和传真或电话方式进行。件、公告、传真或电话等方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以邮删除

件、公告和传真或电话方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网日内在《证券时报》和巨潮资讯网

33（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知 （www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。 （www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司股东会自作出减少注册资本决议之日起10日内权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知 讯网（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》和

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

34的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十一条第第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而股东所持表决权的2/3以上通过。存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十一条第第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算。进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在《证券时报》和巨潮资通知债权人，并于60日内在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自 讯网（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进算组不得对债权人进行清偿。行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

35第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或

造成损失的，应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则

第一百九十四条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定章程程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写。第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或

者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以下”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含

“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不

36于”、“多于”不含本数。含本数。第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和

则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

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