杭州微光电子股份有限公司

总经理工作细则

(2026年04月修订)

第一章总则

第一条为进一步完善杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的行为，确保总经理及其他高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人（又称财务总监，下同）、董事会秘书。本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。

第三条公司的经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对董事

会负责；副总经理、财务负责人（财务总监）协助总经理工作。

第二章任职条件及任免程序

第四条公司设总经理一人，人选由董事长建议，由董事会决定聘任或解聘。

第五条公司设副总经理3-8人，财务负责人（财务总监）1名，董事会决定聘任或解聘。

第六条公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第七条总经理及其他高级管理人员应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益；

（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

1（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务

和掌握国家有关政策、法律法规；

（四）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；

（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

（六）法律法规、《公司章程》等规定的其他条件。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第九条董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

2第十一条总经理及其他高级管理人员的离任参照公司《董事离职管理制度》执行。

第三章职责与分工

第十二条公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，并对公司董事会负责。

第十三条副总经理对总经理负责，按照经营管理分工，协助总经理工作。

第十四条财务负责人（财务总监）对董事会、法定代表人、总经理负责，负责公司财务管理工作。

第十五条总经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十六条涉及公司资金、资产运用、签订重大合同等事项，除根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等有关规定

应当提交股东会和/或董事会审议批准的事项外，总经理有权决定并代表公司签署各类日常经营性合同及其他协议文件。总经理在行使职权或履行职务时，不得实质性变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围行事。

第十七条副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作；

（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；

（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利；

3（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，

并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任；

（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（七）办理总经理交办的其他事项。

第十八条财务负责人（财务总监）行使以下职权：

（一）主管公司财务工作；

（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报相关审议机构批准；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、可靠；

（四）根据本细则及公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合

同的权限及程序，报总经理批准；

（五）对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议的权利；

（六）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（七）定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应的建议；

（八）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（九）办理总经理交办的其它事项；

第十九条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

4（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

公司总经理和其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务；总经理

和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司总经理和其他高级管理人员协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的总经理和其他高级管理人员予以罢免。

第二十条总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章总经理办公会议

第二十一条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。

5总经理为履行职权所作出的决策除以总经理办公会议会议纪要或决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第二十二条总经理办公会议关于公司资金、资产运用，签订重大合同的权

限按照《公司章程》相关规定执行。

第二十三条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。总经理是总经理办

公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。

第二十四条总经理办公会议定期会议原则上每月召开一次。总经理办公会

议定期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事

会秘书等高级管理人员以及公司子公司负责人、各部门负责人。总经理认为必要时，可指定其他与会议内容有关的人员列席参加。

第二十五条总经理有权根据公司经营的需要，针对其职权范围内的突发或

特定专门事项，可以不定期召集总经理办公临时会议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：

（一）董事长提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）总经理认为必要时；

（四）三分之一以上高级管理人员联名提议时；

（五）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

（六）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

第二十六条总经理办公会议临时会议参加人员包括总经理、副总经理、董

事会秘书等，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。

第二十七条公司董事可视情况列席总经理办公会议。

第二十八条总经理决定召开总经理办公会议，由办公室负责通知。总经理

办公会议通知，通常应说明会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议审议事项。

第二十九条总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会

别/会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由总经理或委托召集、主持会议的高级管理人员签署后下发执行，并抄报董事

6长。

公司办公室主任负责总经理办公会议议题的收集及传递、会议材料的准备、

会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。

总经理办公会议纪要、记录的保管期限为十年。

第三十条总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合

同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。

第三十一条公司副总经理、财务负责人（财务总监）及各部门、子公司负

责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，由总经理决定是否该事项提交最近一次总经理办公会议审议决策。

第三十二条参加、列席总经理办公会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第五章报告制度

第三十三条公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施。

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十四条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况；

（六）公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件；

（七）公司财务状况发生异常变动情况；

7（八）总经理认为有必要向董事会报告的其他事项；

（九）董事会要求的其他专题报告。

第三十五条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股

东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第三十六条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）经营中的重大问题、遇有重大事故、突发事件或重大诉讼等重大事项;

（四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

第六章激励与约束机制

第三十七条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第三十八条总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第三十九条总经理及其他高级管理人员的薪酬情况按照《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。

第四十条总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职

致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任。

第七章附则

第四十一条本细则经董事会批准之日起生效并实施。

8第四十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十三条本细则由董事会负责解释。

杭州微光电子股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

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