杭州微光电子股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

(2026年04月制定)

第一章总则

第一条为规范杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及其他信息披露义务人按照《深圳证券交易所股票上市规则》

及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

第二章暂缓与豁免披露信息的范围

第五条公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），应当豁免披露。

第六条公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以

1信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保密意识，确保

披露信息不违反国家保密规定。

第七条公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息或客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已泄露或市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免事项的内部管理流程

第十一条信息披露暂缓与豁免事务是公司信息披露事务的一部分，由公司

董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调，公司证券办公室负责办理、实施相关具体事务。

第十二条公司各部门、子公司及信息披露义务人报告重大信息或其他应披

露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向证券办公室提交书面申请，并应当对所提交的申请材料的真实性、准确性、完整性负责。

证券办公室收到申请后，对相关信息是否符合规定的暂缓、豁免披露情形进

2行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长，公司董事长对拟暂缓、豁免披露情形的处理做出最后决定。

第十三条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，董事会秘书应当

及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十四条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下

事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报

告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关材料报送证监局和深交所。

第十六条信息披露义务人已按照本制度作出信息披露暂缓、豁免处理的，公司相关部门或者子公司要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司相关部门或者子公司应当立即核实情况并向公司证券办公室报告。

第四章责任追究

第十七条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不及时上报

暂缓、豁免披露事项，将不符合本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司和投资者带来不良影响的，公司将根据相关法律法规对负有直接责任

3的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制订并解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

杭州微光电子股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

4