无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事专门会议制度

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2024年4月）

第一条为进一步规范无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文

件及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政

法规、《公司章程》及其他有关规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天以邮件、电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

发出独立董事专门会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体独立董事并说明原因。

第五条独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第六条独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事

应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

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第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表

决以及通讯表决方式等。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第九条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方

可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条独立董事行使下列特别职权前应经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包含如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见；

（六）与会独立董事认为应当记录的其他事项。

独立董事专门会议资料及会议记录，应当至少保存十年。

第十三条独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及

其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。出

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席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录。出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的便利和支持。公

司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项及形成决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进

行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致时，按上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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