吉宏股份:厦门吉宏科技股份有限公司章程修订对照表

厦门吉宏科技股份有限公司章程修订对照表

序号修订前修订后

第三条公司于2016年6月16日经第三条公司于2016年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1306号文批准，证监会”）证监许可[2016]1306号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2900首次向社会公众发行人民币普通股2900万股，于2016年7月12日在深圳证券交万股，于2016年7月12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。易所（以下简称“深交所”）上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证公司于2025年1月24日经中国证监

监会备案，并于【】年【】月【】日经香会备案，并于2025年5月15日经香港联港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交交所”）批准，在香港发行【】股境外上市所”）批准，在香港发行67910000股境外外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H【】年【】月【】日在香港联交所上市。股于2025年5月27日在香港联交所上市。

第六条公司注册资本为人民币【】第六条公司注册资本为人民币元。450405288元。

第八条总经理为公司的法定代表第八条总经理为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为

3同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增此条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取记名股票

5式。的形式。

第二十条在完成首次公开发行 H 第二十一条在完成首次公开发行 H股后（假设超额配售前未获行使），公司股后，公司总股本为450405288股，均为6 总股本为【】股，均为普通股；其中 A 股普通股；其中 A 股普通股 382495288 股，

普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 占公司总股本的 84.92%；H 股普通股股普通股【】股，占公司总股本的【】%。67910000股，占公司总股本的15.08%。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司或购买公司股份的人提供任何资助。者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

7事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，并在符合香港相关法律法规及《香港上市规则》的情况下，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别做出决议，可以采用下列方式增加分别做出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

8（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证券

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监会”）批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股

9份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份；份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则在符合适用公司股票上市地证券监管规则

的前提下，可以选择下列方式之一进行：的前提下，可以通过公开的集中交易方式，

（一）证券交易所集中竞价交易方式；或者法律、行政法规、公司股票上市地证

（二）要约方式；券监管机构认可的其他方式进行。

（三）法律、行政法规、公司股票上公司因本章程第二十五条第一款第

市地证券监管机构认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定

公司因本章程第二十四条第一款第的情形收购本公司股份的，应当通过公开

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行，前提是公司收购本的情形收购本公司股份的，应当通过本条公司股份符合香港相关法律法规、《香港

第一款第（一）项、第（二）项规定的方上市规则》及香港证券及期货事务监察委式进行。采用要约方式回购股份的，参照员会颁布《公司收购、合并及股份回购守《上市公司收购管理办法》关于要约收购则》的规定。

的规定执行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十五条第一款第

11（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起10日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应当在三年司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效

12印章（如出让方或受让方为公司）。如出印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可计算所或其代理有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。事会不时指定的地址。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司

14内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类别股动情况，在任职期间每年转让的股份不得份总数的25％；所持本公司股份自公司股超过其所持有本公司股份总数的25％；所票上市交易之日起1年内不得转让。上述持本公司股份自公司股票上市交易之日起人员离职后半年内，不得转让其所持有的

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地上市规则对股东转让公司股票上市地上市规则对公司股份其所持有本公司股份另有规定的，从其规的转让限制另有规定的，从其规定。定。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有 5%以上 A 股

理人员、持有本公司5％以上股份的股东，股份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的公司的股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有股权性质

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在卖出后6个月内又买入，由此所得收益出后6个月内又买入，由此所得收益归公归公司所有，公司董事会将收回其所得收司所有，公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票股票而持有5％以上股份的，以及有中国证而持有5％以上股份的，以及有中国证监监会规定的其他情形的除外。公司股票上会规定的其他情形的除外。公司股票上市市地上市规则对公司股份的转让限制另有地上市规则对公司股份的转让限制另有规规定的，从其规定。定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然

自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有的及利用他人账户持有的股票或者其他及利用他人账户持有的股票或者其他具有具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。H 股股明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

任何登记在股东名册上的股东或者任

何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

17的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、公司债券存根、股东会会议记录、董

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、审计委员会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所务会计报告，符合规定的股东可以查阅公

持有的股份份额参加公司剩余财产的分司的会计账簿、会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会做出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会做出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章、立决议持异议的股东，要求公司收购其股公司股票上市地证券监管规则或本章程规份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定，向公司

量的书面文件，公司经核实股东身份后按提供证明其持有公司股份的类别以及持股照股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

19提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义

务。第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

20新增此条款

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1％以上股份司造成损失的，连续180日以上单独或合的股东有权书面请求监事会向人民法院提并持有公司1％以上股份的股东有权书面

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司造成计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的

22利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5％以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

23删除此条款押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利公司控股股东及实际控制人对公司和给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司社会公众股股东负有诚信义务。控股法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

股东应严格依法行使出资人的权利，控股独立地位和股东有限责任，逃避债务，严股东不得利用利润分配、资产重组、对外重损害公司债权人利益的，应当对公司债投资、资金占用、借款担保等方式损害公务承担连带责任。

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

25新增此节

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司上市所在地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案酬事项；和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本（四）审议批准监事会报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（九）对公司合并、分立、解散、清定的担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事30％的事项；

务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十二条规定的事项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议法律、行政法规、部门

产30％的事项；规章、公司股票上市地证券监管规则或本

（十四）审议批准变更募集资金用途章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持券、发行股票作出决议，具体执行应当遵

股计划；守法律、行政法规、中国证监会及证券交

（十六）审议法律、行政法规、部门易所的规定。

规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计总资产的担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70％的担保30%的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审对象提供的担保；

计净资产10％的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产10％的担保；

方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）根据相关法律、法规规定或公方提供的担保；

司股票上市地证券监管规则的规定，应由（七）根据相关法律、法规规定或公股东大会决定的其他担保情形。司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东大会审议前款第（三）项担保事股东会决定的其他担保情形。

项时，应经出席会议的股东所持表决权的股东会审议前款第（三）项担保事项三分之二以上通过。时，应经出席会议的股东所持表决权的三股东大会在审议为股东、实际控制人分之二以上通过。

及其关联人提供的担保议案时，该股东或依据本章程及公司其他规定具有审核受该实际控制人支配的股东，不得参与该权限的公司管理人员，未按照本章程及公项表决，该项表决须经出席股东大会的其司其他规定之权限及程序擅自越权审批或他股东所持表决权的半数通过。者签署对外担保合同或者怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反相关规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足5名或者本章程（一）董事人数不足5名或者本章程

规定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

如临时股东大会是因应公司股票上市如临时股东会是因应公司股票上市证

证券监管规则的规定而召开，临时股东大券监管规则的规定而召开，临时股东会的会的实际召开日期可根据公司股票上市证实际召开日期可根据公司股票上市证券监券监管规则的规定而调整。管规则的规定而调整。

第四十五条公司召开股东大会的地第五十条公司召开股东会的地点为点为公司住所地或董事会确定的其它地公司住所地或股东会召开通知确定的其它点。地点。股东会将设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议式结合电子通信方式召开。公司还将提供

29形式召开。公司还将提供安全、经济、便网络投票或其他方式为股东参加股东会提捷的网络或其他方式为股东参加股东大会供便利。股东通过上述方式参加股东会的，提供便利。股东通过上述方式参加股东大视为出席。

会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时将第五十一条公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

30（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董

31据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对

到提议后10日内提出同意或不同意召开临独立董事要求召开临时股东会的提议，董时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后10日内提出同意或不在作出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。董东大会的通知；董事会不同意召开临时股事会同意召开临时股东会的，将在作出董东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提案后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请求召10％以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当

33董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股

当在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10％以上股份的股东独或者合计持有公司10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向审计委员会提出请求。应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10％以上股份的股东可以自行召集

10％以上股份的股东可以自行召集和主和主持。

持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和深交同时向证券交易所备案。

所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向证券交股比例不得低于10％。易所提交有关证明材料。

34监事会或召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股

通知及股东大会决议公告时，向公司所在比例不得低于10％。

地中国证监会派出机构和深交所提交有关审计委员会或召集股东应在发出股东证明材料。会通知及股东会决议公告时，向公司所在计算本章程第四十九条及本条所称持地中国证监会派出机构和深交所提交有关

股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的证明材料。

优先股。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

35当予以配合。董事会将提供股权登记日的将予配合。董事会将提供股权登记日的股股东名册。东名册。

第五十三条股东大会提案的内容应第五十八条提案的内容应当属于股

当属于股东大会职权范围，有明确议题和东会职权范围，有明确议题和具体决议事

具体决议事项，并且符合法律、行政法规项，并且符合法律、行政法规和本章程的和本章程的有关规定。有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

37事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充通收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。如根据公司股公告临时提案的内容，并将该临时提案提票上市地证券监管规则的规定股东大会须交股东会审议。但临时提案违反法律、行因刊发股东大会补充通知而延期的，股东政法规或者公司章程的规定，或者不属于大会的召开应当按公司股票上市地证券监股东会职权范围的除外。如根据公司股票管规则的规定延期。上市地证券监管规则的规定股东会须因刊除前款规定的情形外，召集人在发出发股东会补充通知而延期的，股东会的召股东大会通知公告后，不得修改股东大会开应当按公司股票上市地证券监管规则的通知中已列明的提案或增加新的提案。规定延期。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十三条规定的提案，股东大会不得股东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

计算本条所称持股比例时，仅计算普股东会通知中未列明或不符合本章程通股和表决权恢复的优先股。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不

38不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络和其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位

（五）其他中国证监会或深交所及上董事候选人应当以单项提案提出。

市地证券交易所要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出现旦出现延期或取消的情形，召集人应当在延期或取消的情形，召集人应当在原定召

40原定召开日前至少2个工作日公告并说明开日前至少2个工作日公告并说明原因。

原因。召集人为董事会或监事会的，董事公司股票上市地证券监管规则就延期召开会或监事会应当召开会议审议取消股东大或取消股东会的程序有特别规定的，在不会事项。公司股票上市地证券监管规则就违反境内监管要求的前提下，从其规定。

延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东大并依照有关法律、法规及本章程行使表决会上发言并在股东大会上行使表决权（除权（除非个别股东受公司股票上市地证券

41非个别股东受公司股票上市地证券监管规监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

则规定须就个别事宜放弃投票权）。股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以托一名或以上代理人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。代理人无需是公司的股东。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；委托代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人

42出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书（股东为香港法律不面授权委托书（股东为香港法律不时生效时生效的有关条例或公司股票上市地证券的有关条例或公司股票上市地证券监管规监管规则所定义的认可结算所（以下简称则所定义的认可结算所及其代理人的除“认可结算所”）及其代理人的除外）。外）。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对（五）委托人签名（或盖章）。委托或者弃权票的指示等；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

44东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除此条款

自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需至少应当在该委托书委托表议的通知中指定的其他地方。决的有关会议召开前或者在指定表决时间委托人为法人的，由其法定代表人或前备置于公司住所或者召集会议的通知中者董事会、其他决策机构决议授权的人作指定的其他地方。

为代表出席公司的股东大会。委托人为法人的，由其法定代表人或如该股东为认可结算所（或其代理者董事会、其他决策机构决议授权的人作人），该股东可以授权其认为合适的一个为代表出席公司的股东会。

或以上人士在任何股东大会或债权人会议如该股东为认可结算所（或其代理

45上担任其代表；但是，如果一名以上的人人），该股东可以授权其认为合适的一个士获得授权，则授权书应载明每名该等人或以上人士在任何股东会或债权人会议上士经此授权所涉及的股份数目和种类，授担任其代表；但是，如果一名以上的人士权书由认可结算所授权人员签署。经此授获得授权，则授权书应载明每名该等人士权的人士可以代表认可结算所（或其代理经此授权所涉及的股份数目和种类，授权人）行使权利（不用出示持股凭证、经公书由认可结算所授权人员签署。经此授权证的授权和/或进一步的证据证明其正式的人士可以代表认可结算所（或其代理人）授权），且须享有等同其他股东享有的法行使权利（不用出示持股凭证、经公证的定权利，包括发言及投票的权利，如同该授权和/或进一步的证据证明其正式授人士是公司的个人股东。权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十七条股东大会召开时，公司第七十一条股东会要求董事、高级

46全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持，副董事长不能履行职务副董事长（公司有两位或者两位以上副董或者不履行职务时，由半数以上董事共同事长的，由过半数的董事共同推举的副董推举的1名董事主持。事长）主持，副董事长不能履行职务或者监事会自行召集的股东大会，由监事不履行职务时，由过半数的董事共同推举会主席主持。监事会主席不能履行职务或的1名董事主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审的1名监事主持。计委员会召集人主持。审计委员会召集人

股东自行召集的股东大会，由召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数推举代表主持。的审计委员会成员共同推举的1名审计委召开股东大会时，会议主持人违反议员会成员主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或场出席股东大会有表决权过半数的股东同者其推举代表主持。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事继续开会。规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

48会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，

东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。

下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东和境数的比例；内上市外资股股东所持有表决权的股份数

（四）对每一提案的审议经过、发言及占公司总股份的比例；

要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言

（五）股东的质询意见或建议以及相要点和表决结果；内资股股东和境内上市应的答复或说明；外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相

（七）本章程规定应当载入会议记录应的答复或说明；

的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

会议主持人应当在会议记录上签名。会议表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限为10年。情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、公司股票

（五）公司年度报告；上市地证券监管规则或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规、公司股票以特别决议通过以外的其他事项。

上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30％的；最近一期经审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）分拆所属子公司上市；（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品优先股以及中国证监会认可的其他证券品

53种；种；

（八）以减少注册资本为目的回购股（八）以减少注册资本为目的回购股份；份；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其（十）公司股东会决议主动撤回其股

股票在深交所及/或香港联交所上市交易、票在深交所及/或香港联交所上市交易、并并决定不再在交易所交易或者转而申请在决定不再在交易所交易或者转而申请在其其他交易场所交易或转让；他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、公司股票（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

54根据适用的法律法规及《香港上市规根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。不得计入有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有禁止以有偿或者变相有偿的方式公开偿的方式公开征集股东投票权。除法定条征集股东投票权。除法定条件外，公司不件外，公司不得对征集投票权提出最低持得对征集投票权提出最低持股比例限制。股比例限制。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公

55公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订

人员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予该

务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单第八十六条非职工代表担任的董事以提案的方式提请股东大会表决。除采取候选人名单以提案的方式提请股东会表累积投票制选举董事、监事外，每位董事、决。除采取累积投票制选举董事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。董事会董事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历应当向股东公告董事候选人的简历和基本和基本情况。情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公（一）董事会、单独或者合并持有公

司3％以上股份的股东有权向董事会提出司1％以上股份的股东有权向董事会提出

非独立董事候选人的提名，董事会经征求非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公（二）独立董事的提名方式和程序应

司3％以上股份的股东有权提出股东代表按照法律、行政法规及部门规章的有关规

担任的监事候选人的提名，经监事会征求定执行。

被提名人意见并对其任职资格进行审查后股东会就选举董事进行表决时，根据后，向股东大会提出提案。本章程的规定或者股东会的决议，可以实

（三）独立董事的提名方式和程序应行累积投票制，即股东会选举董事时，每

按照法律、行政法规及部门规章的有关规一股份拥有与应选董事人数相同的表决定执行。权，股东拥有的表决权可以集中使用。单股东大会就选举董事、监事进行表决一股东及一致行动人拥有权益的股份比例时，根据本章程的规定或者股东大会的决在30%以上或选举的董事为2名以上时，议，可以实行累积投票制，即股东大会选应当采用累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选累积投票制的具体操作程序如下：

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥（一）公司独立董事、非独立董事应有的表决权可以集中使用。单一股东及一分开选举，分开投票。

致行动人拥有权益的股份比例在30%以（二）选举独立董事时，每位股东有上或选举的董事、监事为2名以上时，应权取得的选票数等于其所持有的股票数乘当采用累积投票制。以其有权选出的独立董事人数的乘积数，累积投票制的具体操作程序如下：该票数只能投向该公司的独立董事候选

（一）公司独立董事、非独立董事、人，得票多者当选。

监事应分开选举，分开投票。（三）选举非独立董事时，每位股东

（二）选举独立董事时，每位股东有有权取得的选票数等于其所持有的股票数

权取得的选票数等于其所持有的股票数乘乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积以其有权选出的独立董事人数的乘积数，数，该票数只能投向该公司的非独立董事该票数只能投向该公司的独立董事候选候选人，得票多者当选。

人，得票多者当选。（四）在候选人数多于本章程规定的

（三）选举非独立董事、监事时，每人数时，每位股东投票所选的独立董事、位股东有权取得的选票数等于其所持有的非独立董事的人数不得超过本章程规定的

股票数乘以其有权选出的非独立董事、监独立董事、非独立董事的人数，所投选票事人数的乘积数，该票数只能投向该公司数的总和不得超过股东有权取得的选票的非独立董事、监事候选人，得票多者当数，否则该选票作废。

选。（五）股东会的监票人和计票人必须

（四）在候选人数多于本章程规定的认真核对上述情况，以保证累积投票的公人数时，每位股东投票所选的独立董事、正、有效。

非独立董事和监事的人数不得超过本章程

规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和计票人必

须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十五条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不得在本次股东为一个新的提案，不得在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

58律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验或其代理人有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

59第九十二条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理

理人人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数及占公

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十六条公司董事可包括执行董第九十九条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事（即独立非执事、非执行董事和独立董事（即独立非执行董事）。非执行董事指不在公司担任经行董事）。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章营管理职务的董事，独立董事指符合本章

程第一百零五条规定之人士。公司董事为程本章第三节规定之人士。

自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

60（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定不适合入措施，期限未满的；

担任上市公司董事；（七）被证券交易所公开认定不适合（八）最近三年内受到证券交易所公担任上市公司董事、高级管理人员等，期开谴责或三次以上通报批评；限未满的；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦（八）法律、行政法规、部门规章或查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调公司股票上市地上市规则规定的其他内查，尚未有明确结论意见；容。

（十）法律、行政法规、部门规章或违反本条规定选举、委派董事的，该

公司股票上市地上市规则规定的其他内选举、委派或者聘任无效。董事在任职期容。间出现本条情形的，公司将解除其职务，违反本条规定选举、委派董事的，该停止其履职。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期3年，任期届满可根据务。董事任期3年，任期届满可根据公司公司股票上市地证券监管规则的规定连选股票上市地证券监管规则的规定连选连连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董

61事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

本公司董事会不设由职工代表担任的公司董事会设1名由职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但董事。职工董事由公司职工通过职工代表兼任高级管理人员职务的董事，总计不得大会、职工大会或者其他形式民主选举产超过公司董事总数的1/2。生和罢免，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与公司订立合同或者进行并按照本章程的规定经董事会或者股东会交易；决议通过，不得直接或者间接与公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（七）不得接受与公司交易的佣金归或者公司根据法律、行政法规或者本章程

为己有；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与公司同类的业务；

（十）在履行职责时诚实守信，在职（七）不得接受他人与公司交易的佣权范围内以公司整体利益和全体股东利益金归为己有；

为出发点行使权利，避免事实上及潜在的（八）不得擅自披露公司秘密；

利益和职务冲突，在发生利益冲突时应当（九）不得利用其关联关系损害公司将公司和全体股东利益置于自身利益之利益；

上；（十）法律、行政法规、部门规章、

（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）原则上应当亲自出席董事会，尽到管理者通常应有的合理注意。

以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议董事对公司负有下列勤勉义务：

事项表达明确意见；因故不能亲自出席董（一）原则上应当亲自出席董事会，事会的，应当审慎地选择并以书面形式委以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议托其他董事代为出席，独立董事不得委托事项表达明确意见；因故不能亲自出席董非独立董事代为出席会议；事会的，应当审慎地选择并以书面形式委

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公托其他董事代为出席，独立董事不得委托

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符非独立董事代为出席会议；

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

63（四）认真阅读公司的各项商务、财定的业务范围；

务报告和公共媒体有关公司的报道，及时（三）应公平对待所有股东；

了解并持续关注公司业务经营管理状况和（四）及时了解公司业务经营管理状公司已发生或者可能发生的重大事件及其况；

影响，及时向董事会报告公司经营活动中（五）应当对公司定期报告签署书面存在的问题，不得以不直接从事经营管理确认意见，保证公司所披露的信息真实、或者不知悉为由推卸责任；准确、完整；

（五）应当对公司定期报告签署书面（六）应当如实向审计委员会提供有确认意见。保证公司所披露的信息真实、关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使准确、完整；职权；

（六）应当如实向监事会提供有关情（七）法律、行政法规、部门规章、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使公司股票上市地证券监管规则及本章程规职权；定的其他勤勉义务。

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露有面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情除下列情形外，董事辞职自辞职报告况。如因董事的辞任导致公司董事会成员

64送达董事会时生效：低于法定最低人数，在改选出的董事就任

（一）董事辞职导致董事会成员低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数；部门规章和本章程规定，履行董事职务。

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事添补因辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结其对公司商业秘密的保密义务在其任期结

束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实信息。董事对公司和股东承担的其他忠实

65义务，在其离任之日起2年内仍然有效。义务，在其离任之日起2年内仍然有效。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议自作出之日解任生效。

66新增此条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

67的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当承偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法

68删除此条款

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股

69删除此条款东大会负责。

第一百零七条董事会由11名董事第一百零九条公司设董事会，董事组成，其中独立董事5名；公司董事会设会由11名董事组成，其中独立董事5名，董事长1名，副董事长1人，均由董事会且独立董事中至少有一名会计专业人士，选举产生。无论何时，董事会应当有三分职工代表董事1名；董事会设董事长1名，

之一或以上的独立非执行董事，独立非执副董事长1人，均由董事会以全体董事的行董事总数不应少于三名。过半数选举产生。无论何时，董事会应当有三分之一或以上的独立非执行董事，独立非执行董事总数不应少于三名。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形

（七）拟订公司重大收购、收购公司式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形（七）在股东会授权范围内，决定公式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提务总监等高级管理人员，并决定其报酬事名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财项和奖惩事项；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）在遵守公司股票上市地证券并检查总经理的工作；监管规则的规定的前提下，决定公司因本

（十六）在遵守公司股票上市地证券章程第二十五条第（三）、（五）、（六）监管规则的规定的前提下，决定公司因本项情形收购本公司股份的事项；

章程第二十四条第（三）、（五）、（六）（十六）法律、行政法规、部门规章、项情形收购本公司股份的事项；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

（二）审计委员会由三名董事组成，且不能为在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律法规、本所有关规定及公司章

程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百零九条董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就

72计师对公司财务报告出具的非标准审计意注册会计师对公司财务报告出具的非标准

见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序。赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大交易项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

（一）在不违反法律、法规、公司股（一）在不违反法律、法规、公司股

票上市地上市规则及本章程其他规定的情票上市地上市规则及本章程其他规定的情况下，重大交易包括除公司日常经营活动况下，重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、

提供担保（含对控股子公司担保等）、租提供担保（含对控股子公司担保等）、租

入或租出资产、委托或者受托管理资产和入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

转让或者受让研发项目、签订许可协议、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易行为。其他交易行为。

1、除本章程或另有规定外，应提交股1、除本章程或另有规定外，应提交股

东大会审议的重大交易如下：东会审议的重大交易如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的50%净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易以上，且绝对金额超过5000万元，该交涉及的资产净额同时存在账面值和评估值易涉及的资产净额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个（6）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。对金额超过500万元。

交易属于下列情形之一的，可以免于交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述条款提交股东大会审议，但仍应按照上述条款提交股东会审议，但仍应当当按照有关规定履行信息披露义务：（一）按照有关规定履行信息披露义务：（一）

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第（4）（二）公司发生的交易仅达到本条第（4）

或者第（6）项标准，且公司最近一个会计或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。年度每股收益的绝对值低于0.05元。

2、除上述应由股东大会审议的重大交2、除上述应由股东会审议的重大交易易外，股东大会授予董事会的审批权限为：外，股东会授予董事会的审批权限为：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的10%净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易以上，且绝对金额超过1000万元，该交涉及的资产净额同时存在账面值和评估值易涉及的资产净额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；值的，以较高者为准；

会计年度经审计营业收入的10%以上，且会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个（6）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的全部资产和营业收该股权对应标的公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。相关的营业收入。

公司在12个月内发生的交易标的相关公司在12个月内发生的交易标的相

的同类交易，应当按照累计计算的原则适关的同类交易，应当按照累计计算的原则用本条的规定。已按照本条的规定履行相适用本条的规定。已按照本条的规定履行关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

（二）公司提供财务资助，除应当经围。

全体董事的过半数审议通过外，还应当经（二）公司提供财务资助，除应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议全体董事的过半数审议通过外，还应当经同意并作出决议，并及时对外披露。财务出席董事会会议的三分之二以上董事审议资助属于下列情形之一的，还应当在董事同意并作出决议，并及时对外披露。财务会审议通过后提交股东大会审议：资助属于下列情形之一的，还应当在董事

1、单笔财务资助金额超过公司最近一会审议通过后提交股东会审议：

期经审计净资产的10%；1、单笔财务资助金额超过公司最近一

2、被资助对象最近一期财务报表数据期经审计净资产的10%；

显示资产负债率超过70%；2、被资助对象最近一期财务报表数据

3、最近十二个月内财务资助金额累计显示资产负债率超过70%；

计算超过公司最近一期经审计净资产的3、最近十二个月内财务资助金额累计

10%；计算超过公司最近一期经审计净资产的

4、交易所或本章程规定的其他情形。10%；

公司提供财务资助对象为公司合并范4、交易所或本章程规定的其他情形。

围内且持股比例超过50%的控股子公司，公司提供财务资助对象为公司合并范且该控股子公司其他股东中不包含公司的围内且持股比例超过50%的控股子公司，控股股东、实际控制人及其关联人的，可且该控股子公司其他股东中不包含公司的以免于适用前两款规定。控股股东、实际控制人及其关联人的，可

（三）公司提供担保，除应当经全体以免于适用前两款规定。

董事的过半数审议通过外，还应当经出席（三）公司提供担保，除应当经全体董事会会议的三分之二以上董事审议同意董事的过半数审议通过外，还应当经出席并作出决议，并及时对外披露。公司提供董事会会议的三分之二以上董事审议同意担保属于下列情形之一的，还应当在董事并作出决议，并及时对外披露。公司提供会审议通过后提交股东大会审议：担保属于下列情形之一的，还应当在董事

1、单笔担保额超过公司最近一期经审会审议通过后提交股东会审议：

计净资产10%；1、单笔担保额超过公司最近一期经审

2、公司及其控股子公司对外提供的担计净资产10%；保总额，超过公司最近一期经审计净资产2、公司及其控股子公司对外提供的担

50%以后提供的任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产

3、公司及其控股子公司对外提供的担50%以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计总资产3、公司及其控股子公司对外提供的担

30%以后提供的任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产

4、被担保对象最近一期财务报表数据30%以后提供的任何担保；

显示资产负债率超过70%；4、被担保对象最近一期财务报表数据

5、最近十二个月内担保金额累计计算显示资产负债率超过70%；

超过公司最近一期经审计总资产的30%；5、最近十二个月内担保金额累计计算

6、对股东、实际控制人及其关联人提超过公司最近一期经审计总资产的30%；

供的担保；6、对股东、实际控制人及其关联人提

7、交易所或者本章程规定的其他情供的担保；

形。7、交易所或者本章程规定的其他情公司股东大会审议前款第5项担保事形。

项时，应当经出席会议的股东所持表决权公司股东会审议前款第5项担保事项的三分之二以上通过。时，应当经出席会议的股东所持表决权的

（四）除获赠现金资产、获得债务减三分之二以上通过。

免和向关联人提供担保外，公司与关联自（四）除获赠现金资产、获得债务减然人发生的成交金额超过30万元的交易、免和向关联人提供担保外，公司与关联自与关联法人（或者其他组织）发生的成交然人发生的成交金额超过30万元的交易、

金额超过300万元且占公司最近一期经审与关联法人（或者其他组织）发生的成交

计净资产绝对值超过0.5%但低于5%的交金额超过300万元且占公司最近一期经审

易由董事会审议通过。计净资产绝对值超过0.5%但低于5%的交公司与关联人发生的成交金额超过易由董事会审议通过。

3000万元人民币且占公司最近一期经审公司与关联人发生的成交金额超过

计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当3000万元人民币且占公司最近一期经审提交股东大会审议。计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当公司在连续十二个月内与同一关联人提交股东会审议。

进行的交易或与不同关联人进行的与同一公司在连续十二个月内与同一关联人

交易标的相关的交易，应当按照累计计算进行的交易或与不同关联人进行的与同一的原则进行计算。交易标的相关的交易，应当按照累计计算上述事项涉及其他法律、行政法规、的原则进行计算。

部门规章、规范性文件或者公司股票上市上述事项涉及其他法律、行政法规、

地证券监管规则另有规定的，从其规定。部门规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百一十二条董事会设董事长一

74人，可以设副董事长，董事长和副董事长删除此条款

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以有两位或两位以上副董事长的，由过半数

75上董事共同推举的副董事长履行职务）；的董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百一十七条召开临时董事会会第一百一十八条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以专人议，董事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规送出、传真、电子邮件或本章程规定的其

定的其他方式通知全体董事和监事。他方式通知全体董事。

经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

董事行使表决权。该董事会会议由过半数有关联关系的董事不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行，董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会议所作决议须经无关联关系董事过半数该董事会会议由过半数的无关联关系董事

77通过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。如无关联关系董事过半数通过。出席董事会法律法规和公司股票上市地证券监管规则的无关联董事人数不足3人的，应将该事对董事参与董事会会议及投票表决有额外项提交股东会审议。如法律法规和公司股限制的，从其规定。票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

78新增此节

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司上市所在地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司上市所在地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司上市所在地证券交易所规则和本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司上市所在地证券交易所规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司上市所在地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，除了行使《香港上市规则》下审计委员会的职务，将行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中符合《香港上市规则》第3.10(2)条要求

79新增此节

的会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司上市所在地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

上述专门委员会成员均为3名，全部为公司董事，其中，提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司上市所在地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1第一百四十条公司设总经理1名，名、副总经理若干名，财务总监1名、董由董事会决定聘任或解聘。

事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务总监1名、董事会秘书1名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

第一百二十六条本章程第九十六条第一百四十一条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

81本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）、（五）、（六）务的规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事、监事以外其位担任除董事、监事以外其他行政职务的

他行政职务的人员，不得担任公司的高级人员，不得担任公司的高级管理人员。

82管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

83（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其权。

他职权。总经理应当列席董事会会议。

总经理应当列席董事会会议。

84第一百三十五条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公公司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承担

章或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

85删除此章

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监

事会设3名监事，由1名股东代表和2名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见，监事应签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百五十条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司依照法律、行第一百五十二条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公司政法规和国家有关部门的规定，制定公司

86的财务会计制度。公司会计年度采用公历的财务会计制度。

日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

87第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和股度结束之日起4个月内向中国证监会派出

票上市地证券交易所报送并披露年度报机构和股票上市地证券交易所报送并披露告，在每一会计年度前6个月结束之日起2年度报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和股票上市日起2个月内向中国证监会派出机构和股地证券交易所报送并披露中期报告。票上市地证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法告。

律、行政法规、中国证监会及股票上市地上述年度报告、中期报告按照有关法

证券交易所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。注册资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，

88但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利公司须在香港为 H 股股东委托一名或润。

以上的收款代理人。收款代理人应当代有公司须在香港为H 股股东委托一名或关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的以上的收款代理人。收款代理人应当代有鼓励及其他应付的款项，以待支付予该等关H股股东收取及保管公司就H股分配的H 股股东。公司委任的收款代理人应当符股利及其他应付的款项，以待支付予该等合法律法规及公司股票上市地证券监管规 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符则的要求。合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

89股东会违反《公司法》向股东分配利删除此条款润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的

股利及其他应付的款项，以待支付予该等H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十六条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，或公司董事会根

90据年度股东大会审议通过的下一年中期分删除此条款

红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无

法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百五十七条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，公司董事会须91新增此条款在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个

月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百五十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

92新增此条款积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25％。

第一百五十八条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度第一百六十条公司内部审计机构对

和审计人员的职责，应经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财

94施。内部审计部门对审计委员会负责，向务信息等事项进行监督检查。

审计委员会报告工作。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过

95新增此条款程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

96新增此条款责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

97新增此条款

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对

98新增此条款

内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用、解聘或不第一百六十六条公司聘用、解聘会计

再续聘会计师事务所必须由股东大会决师事务所，由股东会决定。董事会不得在

99定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定前委任会计师事务所。

计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的报第一百六十八条会计师事务所的审

100

酬或确定报酬的方式由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十五条公司的通知以下列第一百七十条公司的通知以下列形

形式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

101（二）以邮递、传真、电子邮件方式（二）以邮件方式送出；

送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

102第一百六十八条公司召开董事会的第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电会议通知，以专人送出、传真、电子邮件

子邮件或本章程规定的其他方式进行。或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的

103会议通知，以专人送出、邮递、传真、电删除此条款

子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

104新增此条款外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在符公告。债权人自接到通知书之日起30日内，合中国证监会规定条件的报刊或者国家企

105

未接到通知书的自公告之日起45日内，可业信息信息公示系统公告。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知书之日起30日内，保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并各

106各方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的公

或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

107产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章程10日内通知债权人，并于30日内在符合

第一百七十二条规定的媒体公告。中国证监会规定条件的报刊或者国家企业信息信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册第一百八十三条公司减少注册资

108资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内本章程第一百七十二条规定的媒体上公在符合中国证监会规定条件的报刊或者国告。债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信息信息公示系统公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起45日内，有接到通知书之日起30日内，未接到通知书权要求公司清偿债务或者提供相应的担的自公告之日起45日内，有权要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，

109新增此条款

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》的规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到

110新增此条款的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

111新增此条款

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

112

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一

百八十条第（一）项情形的，可以通过修百八十八条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

113依照前款规定修改本章程，须经出席本章程而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百

百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起十五日内组成清算组进行清

114的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十三条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结

115的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十二条规定的媒体上公在符合中国证监会规定条件的报刊上或者告。债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应当自接到通知书之日起30日内，未接到向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组

116

债权人申报债权，应当说明债权的有申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制定清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

117公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将若公司在因解散、破产等原因进行清不会分配给股东。

算时已发行优先股，公司财产在按照公司若公司在因解散、破产等原因进行清法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财算时已发行优先股，公司财产在按照公司产，应当优先向优先股股东支付未派发的法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财股息和本章程约定的清算金额，不足以全产，应当优先向优先股股东支付未派发的额支付的，按照优先股股东持股比例分配。股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。

第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

118

人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者

119

者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公

120者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一

公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改法规或公司股票上市地证券监管规则修改

121后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50％以上的股东；持有股占公司股本总额超过50％的股东；或者持

份的比例虽然不足50％，但依其持有的股有股份的比例虽然未超过50％，但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的决的股份所享有的表决权已足以对股东会的

议产生重大影响的股东，或公司股票上市决议产生重大影响的股东，或公司股票上地证券监管规则定义的控股股东。市地证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的自然人、司行为的自然人、法人或其他组织。

法人或其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、

122

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

实际控制人、董事、监事、高级管理人员接或者间接控制的企业之间的关系，以及与其直接或者间接控制的企业之间的关可能导致公司利益转移的其他关系。

系，以及可能导致公司利益转移的其他关（四）本章程中“会计师事务所”的含系。义与《香港上市规则》中“核数师”的含义（四）本章程中“会计师事务所”的含一致，“独立董事”的含义与《香港上市规义与《香港上市规则》中“核数师”的含义则》中“独立非执行董事”的含义一致，“非一致，“独立董事”的含义与《香港上市规独立董事”指董事会成员中除独立董事（独则》中“独立非执行董事”的含义一致，“非立非执行董事）以外的董事。独立董事”指董事会成员中除独立董事（独立非执行董事）以外的董事。

第一百九十八条本章程所称“以第二百零六条本章程所称“以上”、

123上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会第二百零八条本章程附件包括股东

124议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

第二百零一条本章程经股东大会审第二百零九条本章程经股东会审议

125 议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联通过并实施。

交所挂牌上市之日起实施。除上述修改内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

因取消监事会，由审计委员会行使相关法律、法规规定的监事会职权，条款中“监事会”的表述统一调整为“审计委员会”，并删除“监事”、“监事会”相关条款及描述；因删减、新增部分条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、援引条款序号以及其他不影响条款实质含义的表述等，不再逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司董事会

2025年6月21日

行情