证券代码：002803证券简称：吉宏股份公告编号：2026-022

厦门吉宏科技股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月31日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（以下简称“本次回购注销”），根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关规定，现将具体情况公告如下。

一、本次激励计划已履行的相关审批程序1、公司于2023年8月3日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、公司于2023年8月3日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。

3、公司于 2023 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 14 日，通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于2023年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。

4、公司于2023年8月30日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书。

5、公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。

6、公司于 2023年 10月 25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向203名股权激励对象授予限制性股票数量6600000股，授予价格为9.51元/股，授予日为2023年9月25日，上市日期为2023年10月27日。

7、公司于2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票160000股，回购价格9.15元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。

8、公司于2024年5月31日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于 2024年 6月 1日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。

9、公司于 2024年 7月 25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销手续已于2024年7月24日办理完成。

10、公司于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票80000股，回购价格9.15元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。

11、公司于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对激励对象满足解锁条件发表核查意见，北京市康达律师事务所出具《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

12、公司于2025年6月20日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票2274000股，

回购价格8.8120元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。

13、公司于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于 2025年 7月 8日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。

14、公司于 2025年 9月 27日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（2025-065），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销手续已于2025年9月27日办理完成。

15、公司于2026年3月31日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于2023年限制性股票激励计划第三个限售期拟定业绩考核指标未达成、解除限售条件未成就，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票1860000股，回购价格

8.6320元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格

及定价依据等事项出具法律意见书。

二、本次回购注销已授予尚未解除限售限制性股票的原因、回购价格及回购数量等相关情况

（一）回购注销原因根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2025年度审计报告》及相关财务报表，2025年度公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币9270.99万元（已剔除第三期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划在2025年摊销的股份支付费用影响），较2022年净利润1.9787亿元下降53.15%，未达到公司2023年限制性股票激励计划第三个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2025年净利润增长率不低于33.10%”业绩考核指标要求，解除限售条件未成就。

根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

相关规定，公司183名激励对象对应考核年度所持有1860000股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（二）本次回购注销数量公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计

1860000股，均为公司A股普通股，占公司目前A股总股本382495288股的

0.4863%，占公司A+H总股本450405288股的0.4130%。

本次回购注销完成后，2023 年限制性股票激励计划即已实施完毕，公司 A股总股本由 382495288 股变更为 380635288 股，A+H 总股本由 450405288 股变更为448545288股。（三）本次回购注销的回购价格及定价依据根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

具体调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；

P为调整后的回购价格。

鉴于上述限制性股票完成股份登记手续后，公司于2024年4月30日实施2023年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.36元，于2024年12月17日实施2024年前三季度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.18元，于2025年5月22日实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.158元，于2025年10月15日及11月7日实施2025年半年度A股、H股权益分派方案，向全体股东每股派发现金分红0.18元，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，调整后的股份回购价格为：P=9.51-0.36-0.18-0.158-0.18=8.6320元/股。

（四）本次回购注销回购资金总额及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金总额为人民币16055520元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况本次变动前回购注销本次变动后股份类别股份数量股份数量股份数量比例比例

（股）（股）（股）

一、有限售条件股份9381101220.83%18600009195101220.50%

其中：股权激励限售股18600000.41%186000000.00%

二、A股无限售条件股份 288684276 64.09% 0 288684276 64.36%

三、H股境外上市外资股 67910000 15.08% 0 67910000 15.14%

总股本450405288100.00%1860000448545288100.00%

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

1、公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不会

影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

2、公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述

限制性股票的回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于2023年限制性股票激励计划第三个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2025年净利润增长率不低于33.10%”业绩考核指标未达成，解除限售条件未成就，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1860000股，并根据权益分派事项相应调整股份回购价格。

六、律师出具的法律意见北京市康达律师事务所就公司本次回购注销限制性股票事项出具法律意见书，认为：本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。

七、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、北京市康达律师事务所出具的《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司董事会

2026年4月1日