证券代码：002803证券简称：吉宏股份公告编号：2025-069

厦门吉宏科技股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权

暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述1、公司全资子公司厦门市吉客印电子商务有限公司（以下简称“厦门吉客印”）持有西安丹骏数字科技有限公司（以下简称“西安丹骏”）60%的股权，为进一步建立健全子公司的长效激励机制，优化子公司股权结构，促进经营业务的长足发展，厦门吉客印拟将所持有西安丹骏5%的股权以人民币1833473.26元的价格转让给公司现任董事长王亚朋先生。与此同时，西安丹骏其他自然人股东樊帅帅等人拟将所持有西安丹骏25%的股权以人民币9167366.31元的价格转让

给王亚朋先生，根据《公司法》相关规定，公司对上述标的股权转让享有优先购买权，基于西安丹骏的经营情况及未来发展规划，公司拟放弃上述优先购买权。

本次股权转让完成后，厦门吉客印持有西安丹骏55%的股权，董事长王亚朋先生持有西安丹骏30%的股权，其他自然人股东持有西安丹骏15%的股权，西安丹骏仍为公司合并报表范围内控股子公司。

2、上述股权受让方为公司现任董事长王亚朋先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联

交易（2023年修订）》相关规定，王亚朋先生为公司的关联自然人，本次交易系

与关联方共同投资，构成关联交易。3、上述关联交易事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第五届董

事会第三十一次会议审议通过，关联董事王亚朋先生回避表决，无需提交公司股

东会审议批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

姓名：王亚朋

住址：郑州市二七区棉纺东路**号

身份证号码：4110821979********

与公司的关系：王亚朋先生现任公司董事、董事长，为公司关联自然人其他相关说明：王亚朋先生不是失信被执行人

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：西安丹骏数字科技有限公司

2、住所地：西安市高新区丈八街办高新六路72号普声大厦410室

3、统一社会信用代码：91610131MA6UPH9Q8H

4、注册资本：人民币100万

5、法定代表人：樊帅帅

6、企业类型：有限责任公司

7、成立日期：2017年12月19日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；互联网数据服务；软件销售；市场营销策划；数据处理和存储

支持服务；供应链管理服务；国内贸易代理；销售代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；网络技术服务；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权比例：公司全资子公司厦门市吉客印电子商务有限公司持股比例60%，

自然人樊帅帅持股比例10%，自然人王冰持股比例8%，自然人李磊持股比例5%，自然人毛洪波持股比例5%，自然人郭新华持股比例3%，自然人李柯莹持股比例

3%，自然人毛翠持股比例3%，自然人罗超源持股比例3%。

10、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币元

2025-09-30/2025年1-9月2024-12-31/2024年1-12月

项目（未经审计）（经审计）

资产总额272712074.541671906.20

负债总额236042609.280.00

净资产36669465.251671906.20

营业收入1016263598.16193060.77

净利润34605479.34-2260391.44

11、本次交易前后，西安丹骏股权结构情况如下

序号股东名称交易前持股比例交易股权比例交易后持股比例厦门市吉客印电子

160%5.00%55%

商务有限公司

2王亚朋0%30%30%

3樊帅帅10%8%2%

4王冰8%6%2%

5李磊5%5%0%

6毛洪波5%3%2%

7郭新华3%0%3%

8李柯莹3%1%2%

9毛翠3%1%2%

10罗超源3%1%2%

合计100%--100%

12、截至本公告披露日，西安丹骏权属清晰，股权不存在抵押、质押或者其

他限制权利转让的情形、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不

存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。西安丹骏不是失信被执行人。四、关联交易的定价依据

上述交易各方本着平等互利的原则，结合西安丹骏目前的实际经营情况、财务状况及未来市场预期，经友好协商确定本次交易方案，交易定价遵循公平、合理及公允原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

经友好协商，各方达成的股权转让协议主要内容如下：

甲方（转让方）：厦门市吉客印电子商务有限公司、樊帅帅、王冰、李磊、

毛洪波、李柯莹、毛翠、罗超源乙方（受让方）：王亚朋丙方（标的公司）：西安丹骏数字科技有限公司

1、乙方作为丙方标的公司核心管理层，具有近二十年互联网营销行业从业经验，其分别于2003年、2006年创立的北京易赛诺科技有限公司和郑州易赛诺信息技术有限公司并担任总经理职务，专注为出口企业提供海外整合营销方案及技术服务，2017年加入公司成为跨境电商业务总负责人，统筹管理公司各项业务，带领团队取得令人瞩目成绩。

经友好协商，甲方及标的公司有意引进乙方作为标的公司股东，统筹管理公司关于 AI 电商系统迭代、拓展新电商区域等核心业务，进一步赋能标的公司业务的长远发展。

2、截至2025年09月30日，标的公司经核算的账面净资产金额为

36669465.25元。就甲方所持标的公司股权的转让事宜，甲方同意以该账面净资

产为定价依据，将对应股权出让给乙方。具体转让明细详见下表：

单位：元序转让前持股转让股权转让后持股2025年09月30日股东转让金额号比例比例比例净资产厦门市吉客印

电子商务有限60.00%5.00%55.00%36669465.251833473.26公司序转让前持股转让股权转让后持股2025年09月30日股东转让金额号比例比例比例净资产

2王亚朋0.00%30.00%36669465.25-

3樊帅帅10.00%8.00%2.00%36669465.252933557.22

4王冰8.00%6.00%2.00%36669465.252200167.92

5李磊5.00%5.00%0.00%36669465.251833473.26

6毛洪波5.00%3.00%2.00%36669465.251100083.96

7郭新华3.00%0.00%3.00%36669465.25-

8李柯莹3.00%1.00%2.00%36669465.25366694.65

9毛翠3.00%1.00%2.00%36669465.25366694.65

10罗超源3.00%1.00%2.00%36669465.25366694.65

合计：100.00%30.00%100.00%——11000839.58

3、本次股权转让价款的支付方式如下：甲方和标的公司应在本协议签署后

五个工作日内配合备齐全部资料，到市场监督管理部门办理完毕本协议项下标的公司的股权转让手续。上述股权转让手续办理完毕后五个工作日内，乙方一次性向甲方指定的收款账户支付上述全部股权转让款。

4、乙方成为标的公司股东后，甲乙双方对标的公司业务发展的展望及安排：

（1）乙方充分利用自身资源及工作经验，结合 AI行业发展趋势及公司业务特性，统筹安排电商 AI系统的持续迭代和升级，充分利用 AI技术提升公司经营效率。

（2）乙方充分利用自身管理经验，统筹标的公司人事安排，力争在保持电

商原有销售区域的行业地位时，助力标的公司大力拓展新的销售区域，持续提升经营实力。

5、本协议项下的股权交割日，以工商变更登记完毕之日确定。股权交割日前丙方所负一切其他债务（包括但不限于贷款、对外担保、员工工资、社会保险、税费、违约金、罚款、赔偿以及其他隐性、或有债务）均由甲方按照原持股比例共同承担。股权交割日后，乙方按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。6、甲方未就所转让股权与任何第三方签署有法律约束力的协议，且标的公司其他股东已承诺放弃甲方此次转让标的公司股权的优先购买权。同时甲方承诺：

本协议生效后至股权交割日之前，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。

7、本协议经协议各方签字或盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

结合公司未来战略规划与业务发展需求等因素，公司第五届董事会董事长王亚朋先生拟在任期届满后不再担任公司董事、董事长职务，其将专注全面负责公司核心业务板块之一的跨境社交电商业务，并担任多家子公司董事、总经理及法定代表人职务。

王亚朋先生未来的工作重心将聚焦带领公司跨境社交电商业务的深度改革与创新，结合本次受让跨境社交电商子公司30%的股权，全力推动业务规模扩张与业绩提升，为公司创造更大的经济利益和投资价值：

1）进一步优化组织架构，深化公司合伙人计划的落地执行，通过完善“业绩激励+长期分红”的双重激励机制，吸引更多行业优秀人才加入，打造兼具专业能力、战斗力与凝聚力的核心团队；

2）加大自有品牌矩阵建设，继续新增打造覆盖不同产品细分品类的自有品牌，通过整合国内供应链资源、强化海外市场本地化运营，逐步扩大销售市场份额，促进公司品牌战略目标的实现；

3）继续推动AI前沿技术在跨境社交电商业务全链路的深度渗透，持续优化

智能选品、营销设计、供应链管控、客户服务等系统应用，通过技术创新驱动运营管理效率与市场竞争力的全面提升。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至本公告披露日，除本次转让控股子公司西安丹骏部分股权及放弃少数股权的优先购买权外，公司与关联人王亚朋先生未发生其他关联交易。

九、独立董事专门会议审议情况公司于2025年10月27日召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司本次转让西安丹骏部分股权及放弃少数股权的优先购买权，有助于进一步建立健全子公司的长效激励机制，优化子公司股权结构，促进经营业务的长足发展，符合公司的长远发展和战略规划，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响。本次关联交易遵循公平、合理及公允原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，董事会在审议上述议案时关联董事王亚朋先生应当回避表决。

十、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议；

2、2025年第三次独立董事专门会议；

3、公司及樊帅帅等股权转让方与受让方王亚朋先生签署的《股权转让协议》。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司董事会

2025年10月28日