中泰证券股份有限公司
关于山东丰元化学股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称:中泰证券股份有限公司被保荐公司简称:丰元股份
保荐代表人姓名:陈春芳联系电话:010-59013863
保荐代表人姓名:仓勇联系电话:010-59013863
现场检查人员姓名:陈春芳、仓勇、戴维华
现场检查对应期间:2023年度
现场检查时间:2023年12月21日、2023年12月27日、2024年3月11-15日
一、现场检查事项现场检查意见
(一)公司治理是否不适用
现场检查手段:查阅公司章程、公司治理的相关规章制度,并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件。本督导期内,公司完成了董事会、监事会的换届选举。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席
人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料√是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员
√签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则√履行职责
√(本核查期间内,公
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了司进行了换
相应程序和信息披露义务届选举,更换了董事
长)
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变
√化,是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面
√是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在
√同业竞争
(二)内部控制现场检查手段:检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划
和报告及其他内控制度、对相关人员进行访谈等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设
√
立内部审计部门(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计
√
制度并设立内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是
√
否合规(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报√告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量及发现的重大√
问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员
会报告一次内部审计工作计划的执行情况以√
及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金
√
的存放与使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前
二个月内向审计委员会提交次一年度内部审√
计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后
二个月内向审计委员会提交年度内部审计工√
作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员
√
会提交一次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务
√
等事项是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表,与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对,访谈相关人员
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者
√取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是
√否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所
√互动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段:查阅公司《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等相
关制度文件,查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件,对相关人员进行访谈等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及
其关联人直接或者间接占用上市公司资金或√者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不
存在直接或者间接占用上市公司资金或者其√他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相
√应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应
√的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期
√不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否
√重新履行了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅公司募集资金相关管理制度,查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方
√监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进
√行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投√
入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金或
者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项
√
目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
说明:
1、公司“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”达到预定可使用状态的时
间由2023年12月变更为2024年9月,上述募投项目延期已履行内部决策程序和信息披露义务;
2、2023年度,受原材料价格大幅波动、产品市场价格大幅度调整等因素影响,公司产品
整体毛利率下降,使得公司募投项目2023年未完成效益预测。7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大√风险
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司定期报告的业绩情况,查阅同行业公司业绩情况并进行对比分析,对相关人员进行访谈等
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不
√存在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函,查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件,核查公司有关承诺事项的履行情况等
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司章程中关于分红的条款及相关公告,查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披
√露
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实
√披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及
√合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不
√存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或
√者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的
√问题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明无(以下无正文)(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
陈春芳仓勇中泰证券股份有限公司年月日