华锋股份:《公司章程》修订对照表（2025年11月）

广东华锋新能源科技股份有限公司

章程修订对照表

序号修订前条文修订后条文

1第一章总则第一章总则

第一条为维护广东华锋新能源科技

第1.01条为维护广东华锋新能源科

股份有限公司（以下简称“公司”）、

技股份有限公司（以下简称“公司”）

股东、职工和债权人的合法权益，规及其股东、债权人的合法权益，规范公范公司的组织和行为，根据《中华人2司的组织和行为，根据《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称“《公司国公司法》（以下简称“《公司法》”）法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》和其他有关下简称“《证券法》”）和其他有关规规定，制订本章程。

定，制定本章程。

第1.02条公司系依照《公司法》

第二条公司系依照《公司法》和其

和其他有关法律、法规的规定成立的他有关规定成立的股份有限公司。

股份有限公司。公司以发起方式设公司以发起方式设立，由肇庆华锋电立，由肇庆华锋电子铝箔有限公司整子铝箔有限公司整体变更而来的股份体变更而来的股份有限公司。公司于有限公司。公司于2008年3月26日

2008年3月26日依法在广东省工商

3依法在广东省工商行政管理局注册登

行政管理局注册登记，取得企业法人记，取得企业法人营业执照，注册号营业执照，注册号为为440000400009106。2016年4月1

440000400009106。2016年4月1日，公司领取了三证合一的营业执日，公司领取了三证合一的营业执照，统一社会信用代码为照，统一社会信用代码为

914412006178489259。

第1.03条公司于2016年6月29第三条公司于2016年6月29日经

日经中国证券监督管理委员会核准，中国证券监督管理委员会核准，首次

4首次向社会公众发行人民币普通股向社会公众发行人民币普通股2000

2000万股，于2016年7月26日在万股，于2016年7月26日在深圳证

深圳证券交易所上市。券交易所上市。

第1.04条公司注册名称：广东华第四条公司注册名称：广东华锋新

锋新能源科技股份有限公司能源科技股份有限公司

第1.05条公司住所：肇庆市端州第五条公司住所：肇庆市端州区立

6区立信路6号新港湾置业广场1栋信路6号新港湾置业广场1栋101号

101号商铺。商铺，邮政编码：526060。

第1.06条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

19623.4877万元。21247.9189万元。

第七条公司为永久存续的股份有限

8第1.07条公司为股份有限公司。

公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事

第1.08条董事长为公司的法定代长为代表公司执行公司事务的董事。

9表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

1之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

10新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.09条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为限对股份，股东以其认购的股份为限对公

11公司承担责任，公司以其全部资产对

司承担责任，公司以其全部资产对公公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第1.10条本章程自生效之日起，

第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司

成为规范公司的组织与行为、公司与

与股东、股东与股东之间权利义务关

股东、股东与股东之间权利义务关系

系的具有法律约束力的文件，是对公的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人

股东、董事、高级管理人员具有法律

12员具有法律约束力的文件。

约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉公司董事、监事、总经理和其

东可以起诉公司董事、高级管理人

他高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起公司可以起诉股东、董事、监事、总经

诉股东、董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第1.11条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称其他高级管理

13理人员是指公司的副总经理、董事会人员是指公司的总经理、副总经理、秘书、财务总监、总工程师。董事会秘书、财务总监。

第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展

14新增党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

15第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第2.01条公司的经营宗旨：采用第十四条公司的经营宗旨：采用先先进适用的生产技术和科学的管理方进适用的生产技术和科学的管理方法，充分发挥公司全体员工的工作积法，充分发挥公司全体员工的工作积

16极性，努力开拓国内、国际市场，提极性，努力开拓国内、国际市场，提高经济效益，使投资各方获得满意的高经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。投资回报。

第2.02条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经营

营范围是：从事电解电容器原材料腐范围：从事电解电容器原材料腐蚀赋

蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子能铝箔及元器件专用材料、电子元器

元器件产品、高效聚合氯化铝铁净水件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及

剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的高效脱色剂、污水处理剂产品的开

开发、生产、销售和进出口业务；新发、生产、销售和进出口业务；新能

能源汽车的技术开发、技术推广、技源汽车的技术开发、技术推广、技术

术转让、技术咨询、技术服务；工程转让、技术咨询、技术服务；工程和和技术研究与试验发展；电动汽车用技术研究与试验发展；电动汽车用整

整车控制器、电驱动与传动系统、功车控制器、电驱动与传动系统、功率

2率转换集成控制器、动力电池系统、转换集成控制器、动力电池系统、燃

燃料电池系统及其附件产品研发(含样料电池系统及其附件产品研发(含样

机制造、检测)；生产、销售电动汽车机制造、检测)；生产、销售电动汽

用整车控制器、电驱动与传动系统、车用整车控制器、电驱动与传动系

功率转换集成控制器、动力电池系统、功率转换集成控制器、动力电池

统、燃料电池系统等关键零部件及其系统、燃料电池系统等关键零部件及

附件产品；销售：汽车的研发设备、其附件产品；销售：汽车的研发设

检测设备、生产设备电子产品，电力备、检测设备、生产设备电子产储能系统产品，电动汽车基础设施，品，电力储能系统产品，电动汽车基计算机、软件及辅助设备；货物或技础设施，计算机、软件及辅助设备；

术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口(国家禁止或涉及

货物和技术进出口除外)；软件开发；行政审批的货物和技术进出口除仪器仪表维修。外)；软件开发；仪器仪表维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第3.01条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取股票的形

19形式。式。

第3.02条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同一种类平、公正的原则，同类别的每一股份的每一股份具有同等权利。同次发行具有同等权利。同次发行的同类别股

的同种类股票，每股的发行条件和价票，每股的发行条件和价格应当相格应当相同；任何单位或者个人所认同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第3.03条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

21民币标明面值。民币标明面值。

第3.04条公司发行的股份，在中第十九条公司发行的股份，在中国国证券登记结算有限责任公司深圳分证券登记结算有限责任公司深圳分公公司集中存管。司集中存管。

22如公司股票被终止上市，公司股票应如公司股票被终止上市，公司股票应

进入代办股份转让系统继续交易。公进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行司修改本章程时不得对本款规定进行修改。修改。

第3.05条公司设立时总股本为第二十条公司设立时总股本为

6000万股均为人民币普通股。公司6000万股均为人民币普通股。公

设立时的发起人为联星集团公司、广司设立时的发起人为联星集团公司、

东省科技创业投资公司、肇庆市汇海广东省科技创业投资公司、肇庆市汇

技术咨询有限公司、肇庆市端州区城海技术咨询有限公司、肇庆市端州区

23北经济建设开发公司。各发起人所持城北经济建设开发公司。各发起人所

股份均是以公司设立前肇庆华锋电子持股份均是以公司设立前肇庆华锋电铝箔有限公司截至2007年5月31日子铝箔有限公司截至2007年5月31的经审计的净资产折合而来，出资时日的经审计的净资产折合而来，出资间均为2008年2月4日，各发起人时间均为2008年2月4日，各发起认购股份情况如下：【表格内容一人认购股份情况如下：【表格内容一

3致】致】

第二十一条公司已发行的股份数为

第3.06条公司股份总数为

212479189股，公司的股本结构

24196234877股，均为人民币普通

为：普通股212479189股，无其他股，每股面值1元。

类别股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工

第3.07条公司或公司的子公司持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、

为公司利益，经股东会决议，或者董

25垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

事会按照本章程或者股东会的授权作购买或者拟购买公司股份的人提供任出决议，公司可以为他人取得本公司何资助。

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

26第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第3.08条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：（一）公开发行股加资本：（一）向不特定对象发行股

27份；（二）非公开发行股份；（三）份；（二）向特定对象发行股份；

向现有股东派送红股；（四）以公积（三）向现有股东派送红股；（四）

金转增股本；（五）法律、行政法规以公积金转增股本；（五）法律、行规定以及中国证监会批准的其他方政法规及中国证监会规定的其他方式。式。

第3.09条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。程规定的程序办理。

第3.10条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股

以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

4合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的。其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的可司股份的活动。转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，

第3.11条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

可以选择下列方式之一进行：法律、行政法规和中国证监会认可的

（一）证券交易所集中竞价交易方其他方式进行。公司因本章程第二十

30式；五条第一款第（三）项、第（五）

（二）要约方式；项、第（六）项规定的情形收购本公

（三）中国证监会认可的其他方式。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经

第3.12条公司因本章程第3.10条股东会决议；

中第（一）至（三）项的原因收购本公司因本章程第二十五条第一款第公司股份的，应当经股东大会决议。（三）项、第（五）项、第（六）项公司依照本章程第3.10条规定收购规定的情形收购本公司股份的，可以本公司股份后，属于第（一）项情形依照本章程的规定或股东会的授权，的，应当自完成收购之日起十日内注经三分之二以上董事出席的董事会会销；属于第（二）项、第（四）项情议决议。

31形的，应在六个月内转让或注销。公公司依照本章程第二十五条第一款规司依照本章程第3.10条第（三）项定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购的本公司股份，将不超过本项情形的，应当自收购之日起10日公司已发行股份总额的5%；用于收购内注销；属于第（二）项、第（四）

的资金应从公司的税后利润中支出；项情形的，应当在六个月内转让或者所收购的股份应在一年内转让给职注销；属于第（三）项、第（五）工。项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的10％，并应当在3年内转让或者注销。

32第三节股份转让第三节股份转让

第3.13条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

33让。让。

第3.14条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第3.15条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已发

35份，自公司成立之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所

5让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起一年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25％；所持本股份不得超过其所持有本公司股份总公司股份自公司股票上市交易之日起

数的25%；所持本公司股份自公司股一年内不得转让。

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份；离任6个月后

的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

50%。

第三十一条公司持有百分之五以上

第3.16条公司董事、监事、高级股份的股东、董事、高级管理人员，管理人员、持有公司股份5%以上的股将其持有的本公司股票或者其他具有东，将其持有的本公司股票在买入后股权性质的证券在买入后六个月内卖6个月内卖出，或者在卖出后6个月出，或者在卖出后六个月内又买入，

内又买入，由此所得收益归公司所由此所得收益归本公司所有，本公司有，公司董事会将收回其所得收益。董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因包销购入售后剩余券公司因购入包销售后剩余股票而持股票而持有5%以上股份的，卖出该股有5％以上股份的，以及有中国证监

36票不受6个月时间限制。会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日公司董事会未在上述期限内执行的，内执行。公司董事会未在上述期限内股东有权为了公司的利益以自己的名执行的，股东有权为了公司的利益以义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款的规定带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第4.01条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分

38据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同等义份的股东，享有同等权利，承担同种

6务。义务。

第4.02条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或者股东会

会召集人确定股权登记日，股权登记召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关收市后登记在册的股东为享有相关权权益的股东。益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权

第4.03条公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东

或者委派股东代理人参加股东大会，会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其所持有

的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

40（五）查阅本章程、股东名册、公司

册、股东会会议记录、董事会会议决

债券存根、股东大会会议记录、董事

议、财务会计报告，符合规定的股东会会议决议、监事会会议决议、财务

可以查阅公司的会计账簿、会计凭会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公

第4.04条股东提出查阅前条所述

司有关材料的，应当遵守《公司法》有关信息或者索取资料的，应当向公《证券法》等法律、行政法规的规司提供证明其持有公司股份的种类以

41定，向公司提供证明其持有公司股份

及持股数量的书面文件，公司经核实的种类以及持股数量的书面文件，公股东身份后按照股东的要求予以提司经核实股东身份后按照股东的要求供。

予以提供。

第4.05条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

42决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东

东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

7股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；（二）股东会、董事会会议

未对决议事项进行表决；（三）出席

43新增会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第4.06条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八

44公司1%以上股份的股东有权书面请求十日以上单独或者合计持有公司百分

监事会向人民法院提起诉讼；监事会之一以上股份的股东有权书面请求审

执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计

或者本章程的规定，给公司造成损失委员会成员执行公司职务时违反法的，股东可以书面请求董事会向人民律、行政法规或者本章程的规定，给

8法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面

监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起三十日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第4.07条董事、高级管理人员违第三十九条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规反法律、行政法规或者本章程的规

45定，损害股东利益的，股东可以向人定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

第4.08条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；（二）依其所认购的股份和入程；（二）依其所认购的股份和入股

股方式缴纳股金；（三）除法律、法方式缴纳股款；（三）除法律、法规

46规规定的情形外，不得退股；（四）规定的情形外，不得抽回其股本；

不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或股东的利益；不得滥用公司法人独立者其他股东的利益；不得滥用公司法地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司

的利益；公司股东滥用股东权利给公债权人的利益；（五）法律、行政法

9司或者其他股东造成损失的，应当依规及本章程规定应当承担的其他义

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司务。

法人独立地位和股东有限责任，逃避第四十一条公司股东滥用股东权利债务，严重损害公司债权人利益的，给公司或者其他股东造成损失的，应应当对公司债务承担连带责任；当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

（五）法律、行政法规及本章程规定公司法人独立地位和股东有限责任，应当承担的其他义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第4.09条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

48删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

49新增第二节控股股东和实际控制人

第4.10条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其关联人

不得占用公司资金、要求公司违法违

50删除规提供担保。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控

股股东、实际控制人及其关联人占用，以及违法违规提供担保。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东、实际控制人及其关联人侵占公司

资产、公司违法违规为其提供担保时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东、实际控制人及其关联人以包括但

不限于占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名

10义向人民法院申请对控股股东、实际

控制人及其关联人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结或

办理股份锁定手续。凡控股股东、实际控制人及其关联人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或解除违

法违规担保的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人及其关联人所持公司股份偿还其所侵占公司资

产、解除违法违规担保。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

51新增

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

52新增（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立

11性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

53新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

54新增

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

55第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第4.11条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任的事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算方作出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

56（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总

所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准第4.12条规定的对（十一）审议批准变更募集资金用途外担保事项；事项；

12（十三）审议批准公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持出售重大资产或担保金额超过公司最近股计划；

一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准交易金额在人民币规章或者本章程规定应当由股东会决

3000万元以上且占公司最近一期经审定的其他事项。

计的净资产绝对值5%以上的关联交股东会可以授权董事会对发行公司债易；券作出决议。

（十五）审议超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金用于补充流动资金事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

第4.12条公司下列对外担保行为，（一）本公司及本公司控股子公司的

须经股东大会审议通过：对外担保总额超过最近一期经审计净

（一）公司及本公司控股子公司的对外资产50%以后提供的任何担保；

担保总额，达到或超过最近一期经审计（二）连续十二个月内担保金额超过净资产的50%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30％的担

（二）连续十二个月内担保金额达到或保；

超过公司最近一期经审计总资产的（三）为资产负债率超过70%的担保对

30％；象提供的担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公（四）单笔担保额超过最近一期经审

司最近一期经审计净资产的50％且绝计净资产10%的担保；

对金额超过5000万元人民币；（五）对股东、实际控制人及其关联

（四）为资产负债率超过70%的担保对方提供的担保；

象提供的担保；（六）公司的对外担保总额，超过最

（五）单笔担保额超过最近一期经审计近一期经审计总资产的30%以后提供的

净资产10%的担保；任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（七）法律、行政法规、规章及其他提供的担保。规范性文件规定的其他担保情形。

公司控股股东及其他关联方不得强股东会在审议为股东、实际控制人

制公司为他人提供担保。股东大会审议及其关联方提供的担保议案时，该股前款第（二）项担保事项时，应经出席东或者受该实际控制人支配的股东，会议的股东所持表决权的三分之二以上不得参与该项表决，该项表决由出席通过。股东会的其他股东所持表决权的半数股东大会在审议为股东、实际控制以上通过，控股股东、实际控制人及人及其关联人提供的担保议案时，该股其关联方应当提供反担保。

东或受该实际控制人支配的股东，不得对于违反相关法律法规、本章程审参与该项表决，该项表决须经出席股东批权限、审议程序的对外担保，公司大会的其他股东所持表决权的半数以上应当采取合理、有效措施解除或者改通过。正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第4.13条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会

会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开

13召开一次，并应于上一个会计年度结束一次，应当于上一会计年度结束后的

后的六个月内举行。六个月内举行。

第4.14条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公在事实发生之日起两个月内召开临时股司在事实发生之日起两个月以内召开东大会：（一）董事人数不足《公司临时股东会：（一）董事人数不足《公法》规定人数或者本章程所定人数的司法》规定人数或者本章程所定人数

2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实的三分之二时；（二）公司未弥补的亏

59收股本总额的1/3时；（三）单独或者损达股本总额三分之一时；（三）单独

合计持有公司10%以上股份的股东书面或者合计持有公司百分之十以上股份

请求时；（四）董事会认为必要时；的股东请求时；（四）董事会认为必要

（五）监事会提议召开时；（六）法时；（五）审计委员会提议召开时；

律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第4.15条公司召开股东大会的地点

第五十条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者股东大会通知指定

为：公司住所地或股东会召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以并在股东会通知中明确的其他地点。

现场会议形式召开，并应当按照法律、股东会将设置会场，以现场会议形式

60行政法规、中国证监会或本章程的规召开。公司还将提供网络投票的方式定，采用安全、经济、便捷的网络和其为股东参加股东会提供便利。股东通他方式为股东参加股东大会提供便利。

过上述方式参加股东会的，视为出股东通过上述方式参加股东大会的，视席。

为出席。

第五十一条本公司召开股东会时将

第4.16条公司召开股东大会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：（一）会议的召集、召开程序是

告：（一）会议的召集、召开程序是否

否符合法律、行政法规、本章程的规

符合法律、行政法规、本章程；（二）

61定；（二）出席会议人员的资格、召集

出席会议人员的资格、召集人资格是否

人资格是否合法有效；（三）会议的表

合法有效；（三）会议的表决程序、表

决程序、表决结果是否合法有效；

决结果是否合法有效；（四）应公司要

（四）应本公司要求对其他有关问题求对其他有关问题出具的法律意见。

出具的法律意见。

62第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期

第4.17条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。经全体独立董

提议召开临时股东大会。对独立董事事过半数同意，独立董事有权向董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东会。对独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程要求召开临时股东会的提议，董事会的规定，在收到提议后10日内提出同应当根据法律、行政法规和本章程的

63意或不同意召开临时股东大会的书面规定，在收到提议后十日内提出同意反馈意见。董事会同意召开临时股东或者不同意召开临时股东会的书面反大会的，将在作出董事会决议后的5馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，在作会不同意召开临时股东大会的，应说出董事会决议后的五日内发出召开股明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第4.18条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式

14形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法

法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同到提议后十日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在的，应当在作出董事会决议后的5日作出董事会决议后的5日内发出召开内发出召开股东大会的通知，通知中股东会的通知，通知中对原提议的变对原提案的变更，应当征得监事会的更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者会，或者在收到提案后10日内未作在收到提议后10日内未作出反馈出反馈的，视为董事会不能履行或者的，视为董事会不能履行或者不履行不履行召集股东大会会议职责，监事召集股东会会议职责，审计委员会可会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第4.19条单独或者合计持有公司

第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

百分之十以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东大会，并应以书面形求召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的五日内发出

内发出召开股东大会的通知，通知中召开股东会的通知，通知中对原请求对原提案的变更，应当征得相关股东的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后十日内未作出反馈

65会，或者在收到请求后10日内未作的，单独或者合计持有公司百分之十出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东向审计委员会提议召

10%以上股份的股东有权向监事会提

开临时股东会，并应当以书面形式向议召开临时股东大会，并应当以书面审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开的，应在收到请求5日内发出召开股股东会的通知，通知中对原请求的变东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东

东会通知的，视为审计委员会不召集大会通知的，视为监事会不召集和主和主持股东会，连续九十日以上单独持股东大会，连续90日以上单独或或者合计持有公司百分之十以上股份

者合计持有公司10%以上股份的股东的股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第4.20条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董

15会，同时向公司所在地中国证监会派事会，同时向深圳证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股股比例不得低于百分之十。

东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股监事会或召集股东应在发出股东东会通知及股东会决议公告时，向深大会通知及股东大会决议公告时，向圳证券交易所提交有关证明材料。

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第4.21条对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登

第五十六条对于审计委员会或者股记日的股东名册。董事会未提供股东东自行召集的股东会，董事会和董事

67名册的，召集人可以持召集股东大会

会秘书将予配合。董事会将提供股权通知的相关公告，向证券登记结算机登记日的股东名册。

构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第4.22条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

68的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由本公司承担。

69第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第4.23条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决

决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第4.24条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司百分之一以上股份的股东，有提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，可以在股东大会召开10上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后两日内

发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东会补充通知，公告临时提案案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在审议。但临时提案违反法律、行政法发出股东大会通知公告后，不得修改规或者本章程的规定，或者不属于股股东大会通知中已列明的提案或增加东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东本章程第4.23条规定的提案，股东会通知中已列明的提案或者增加新的

16大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第4.25条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股开二十日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15临时股东会将于会议召开十五日前以

72日前以公告方式通知各股东。公司在公告方式通知各股东。公司在计算起计算起始期限时，不应当包括会议召始期限时，不应当包括会议召开当开当日。日。

第六十一条股东会的通知包括以下

第4.26条股东大会会议通知包括内容：

以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的日期、地点和会议召开限；

方式及期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

均有权出席股东大会，并可以书面委代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股代理人不必是公司的股东；

东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权记日；

登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码。（六）网络或者其他方式的表决时间

股东大会通知和补充通知应当充分、及表决程序。

73完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表意见完整披露所有提案的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时拟讨论的事项需要独立董事发表意见应同时披露独立董事的意见及理由。的，发布股东会通知或补充通知时将股东大会采用网络或其他方式的，应同时披露独立董事的意见及理由。

当在股东大会通知中明确载明网络或公司股东会采用网络或其他方式的，其他方式的表决时间及表决程序。应当在股东会通知中明确载明网络或股东大会网络或其他方式投票的开始其他方式的表决时间以及表决程序。

时间，不得早于现场股东大会召开前股东会网络或其他方式投票的开始时一日下午3:00，并不得迟于现场股东间，不得早于现场股东会召开前一日

大会召开当日上午9:30，其结束时间下午3:00，并不得迟于现场股东会

不得早于现场股东大会结束当日下午召开当日上午9:30，其结束时间不

3:00。股权登记日与会议日期之间的得早于现场股东会结束当日下午

间隔应当不多于7个工作日。股权登3:00。股权登记日与会议日期之间的记日一旦确认，不得变更。间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

74第4.27条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

17监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董

充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人名单均应董事候选人应当以单项提案提出。

以单项提案提出。

第4.28条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取

75取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少两个工作日向全体股东公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

76第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第4.29条公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召

人应当采取必要的措施，保证股东大集人将采取必要措施，保证股东会的会的正常秩序。对于干扰股东大会、正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行事和侵犯股东合法权益的行为，将采为，应当采取措施加以制止并及时报取措施加以制止并及时报告有关部门告有关部门查处。查处。

第4.30条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东或其代理人，均有权东大会，并依照有关法律、法规及本出席股东会，并依照有关法律、法规

章程行使表决权。股东可以亲自出席及本章程行使表决权。股东可以亲自股东大会，也可以委托代理人代为出出席股东会，也可以委托代理人代为席和表决。出席和表决。

第4.31条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理人出席会议的，代理理他人出席会议的，应出示本人有效

79人应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代或者法定代表人委托的代理人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代议。法定代表人出席会议的，应出示表人出席会议的，应出示本人身份本人身份证、能证明其具有法定代表证、能证明其具有法定代表人资格的

18人资格的有效证明；委托代理人出席有效证明；代理人出席会议的，代理会议的，代理人应出示本人身份证、人应出示本人身份证、法人股东单位法人股东单位的法定代表人依法出具的法定代表人依法出具的书面授权委的书面授权委托书。托书。

第六十七条股东出具的委托他人出

第4.32条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

席股东大会的授权委托书应当载明下内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

1.代理人的姓名；司股份的类别和数量；

2.是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

803.分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入

议事项投赞成、反对或弃权票的指股东会议程的每一审议事项投赞成、示；反对或者弃权票的指示等；

4.委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

5.委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或者盖章）。委

法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第4.33条委托书应当注明如果股

81东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第4.34条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十八条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公

委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公

82证。经公证的授权书或者其他授权文

司住所或者召集会议的通知中指定的件和投票代理委托书均需备置于公司其他地方。委托人为法人的，由其法住所或者召集会议的通知中指定的其

定代表人或者董事会、其他决策机构他地方。

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第4.35条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单位名

83称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第4.36条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师师将依据证券登记结算机构提供的股将依据证券登记结算机构提供的股东

84东名册共同对股东资格的合法性进行名册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名（或名称）及证，并登记股东姓名（或名称）及其其所持有表决权的股份数。在会议主所持有表决权的股份数。在会议主持

19持人宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代理人

人人数及所持有表决权的股份总数之人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第4.37条股东大会召开时，公司

第七十一条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出

85管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

第4.38条股东大会由董事长主

务或者不履行职务的，由副董事长持。董事长不能履行职务或不履行职（公司有两位或者两位以上副董事长务时，由副董事长主持，副董事长不的，由过半数的董事共同推举的副董能履行职务或者不履行职务时，由半事长主持）主持；副董事长不能履行数以上董事共同推举的一名董事主

职务或者不履行职务的，由过半数的持。监事会自行召集的股东大会，由董事共同推举一名董事主持。审计委监事会主席主持。监事会主席不能履员会自行召集的股东会，由审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上

86会召集人主持。审计委员会召集人不

监事共同推举的一名监事主持。

能履行职务或者不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集人半数的审计委员会成员共同推举的一推举代表主持。召开股东大会时，会名审计委员会成员主持。

议主持人违反议事规则使股东大会无

股东自行召集的股东会，由召集人或法继续进行的，经现场出席股东大会者其推举代表主持。召开股东会时，有表决权过半数的股东同意，股东大会议主持人违反议事规则使股东会无

会可推举一人担任会议主持人，继续法继续进行的，经出席股东会有表决开会。

权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第4.39条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其

署、公告等内容，以及股东大会对董签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应列入本章程或附件，由董事会拟定，股东大会批者作为章程的附件，由董事会拟定，准。股东会批准。

第4.40条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事

事会、监事会应就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会

向股东大会作出报告。每名独立董事作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

89第4.41条除涉及公司商业秘密不第七十五条董事、高级管理人员在

20能在股东大会上公开外，董事、监股东会上就股东的质询和建议作出解

事、高级管理人员在股东大会上就股释和说明。

东的质询和建议作出解释和说明。

第4.42条会议主持人应当在表决第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为持有表决权的股份总数以会议登记为准。准。

第4.43条股东大会应有会议记

第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级

事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

91数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记

第4.44条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席或者录内容真实、准确和完整。出席会议列席会议的董事、董事会秘书、召集

的董事、监事、董事会秘书、召集人

人或者其代表、会议主持人应当在会

或其代表、会议主持人应当在会议记

92议记录上签名。会议记录应当与现场录上签名。会议记录应当与现场出席出席股东的签名册及代理出席的委托

股东的签名册及代理出席的委托书、

书、网络及其他方式表决情况的有效网络及其他方式表决情况的有效资料

资料一并保存，保存期限不少于十一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第4.45条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不

93不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能做出决议的，应采取必要措者不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或者直接终止本

21本次股东大会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集

召集人应向公司所在地中国证监会派人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

94第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第4.46条股东大会决议分为普通

第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。股东大会作出普通和特别决议。股东会作出普通决议，决议，应当由出席股东大会的股东应当由出席股东会的股东（包括股东（包括股东代理人）所持表决权的二

95代理人）所持表决权的过半数通过。

分之一以上通过。股东大会作出特别股东会作出特别决议，应当由出席股决议，应当由出席股东大会的股东东会的股东（包括股东代理人）所持（包括股东代理人）所持表决权的三表决权的三分之二以上通过。

分之二以上通过。

第4.47条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；

通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

96其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特

第4.48条下列事项由股东大会以

别决议通过：

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散和清散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

97资产或者向他人提供担保的金额超过

资产或者担保金额超过公司最近一期公司最近一期经审计总资产百分之三

经审计总资产30%的；

十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

98第4.49条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理

22人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者决权。股东会审议影响中小投资者利利益的重大事项时，对中小投资者表益的重大事项时，对中小投资者表决决应当单独计票。单独计票结果应当应当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。公司持有的公司股份时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股具体投票意向等信息。禁止以有偿或份在买入后的三十六个月内不得行使者变相有偿的方式征集股东投票权。表决权，且不计入出席股东会有表决公司不得对征集投票权提出最低持股权的股份总数。

比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

第4.50条股东大会审议有关关联情况。

交易事项时，关联股东不应当参与投关联股东的回避和表决程序为：

票表决，其所代表的有表决权的股份

（一）董事会或其他召集人应依据相数不计入有效表决总数；股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东的关法律、行政法规和部门规章的规表决情况。关联股东应当回避而没有定，对拟提交股东会审议的有关事项回避的，非关联股东可以要求其回是否构成关联交易做出判断；

避。

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申

23请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会或其他召集人应在发出

股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中将此项工作的结果通知全体股东；

（四）会议主持人及见证律师应当在

股东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

第4.51条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式

100和途径，包括提供网络形式的投票平删除

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第4.52条除公司处于危机等特殊

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他

101准，公司将不与董事、高级管理人员

高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第4.53条董事、非职工代表监事第八十六条董事提名的方式和程序

候选人的提名的方式和程序如下：如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、（一）董事会、单独或合计持有1%单独或合并持有公司有表决权股份总以上股份的股东可以向股东会提出非

数的3%以上的股东提名，但提名须于职工董事候选人的提案。董事会、单股东大会召开10日前以书面方式提独或合计持有1%以上股份的股东可

102交公司董事会。以向股东会提出独立董事候选人的提

（二）独立董事候选人由公司董事案。上述提名人不得提名与其存在利

会、监事会、单独或合并持有公司有害关系的人员或者有其他可能影响独

表决权股份总数的1%以上的股东提立履职情形的关系密切人员作为独立名，并通过中国证监会对其任职资格董事候选人。

和独立性的审核后，提请股东大会形（二）董事会中的职工代表由公司职成决议。工通过职工代表大会、职工大会或者

24（三）非职工代表监事候选人由监事其他形式民主选举产生。

会、单独或合并持有公司有表决权股（三）股东会就选举二名以上董事进

份总数的3%以上的股东提名。（四）行表决时，根据本章程的规定或者股由公司职工代表担任的监事候选人由东会的决议，实行累积投票制。股东工会提名，通过职工代表大会等民主会选举董事时，独立董事和非独立董选举方式选举产生。公司选举两名以事的表决应当分别进行。

上董事或监事时，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东会选举制。前款所称累积投票制是指股东大董事时，每一股份拥有与应选董事人会选举董事或监事时，每一股份拥有数相同的表决权，股东拥有的表决权与应选董事或者监事人数相同的表决可以集中使用也可以分散投票选权，股东拥有的表决权可以集中使举数人。

用，也可以分散投票选举数人。董事依法设立的投资者保护机构可以公开或者监事选举结果按各候选人得票多请求股东委托其代为行使提名独立董

少依次确定，但每位当选董事、监事事的权利。

的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一。股东大会选举董事、监事时，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第4.54条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提一事项有不同提案的，将按提案提出

103出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力

力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或者不能

能作出决议外，股东大会将不会对提作出决议外，股东会将不会对提案进案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第4.55条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不得对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当

104

更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第4.56条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一

105

同一表决权出现重复表决的以第一次种。同一表决权出现重复表决的以第投票结果为准。一次投票结果为准。

第4.57条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票

106投票表决。表决。

第4.58条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票

107票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决票、监票。股东会对提案进行表决

25时，应当由律师、股东代表与监事代时，应当由律师、股东代表共同负责

表共同负责计票、监票，并当场公布计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议决议的表决结果载入会议记录。通过记录。通过网络或其他方式投票的股网络或者其他方式投票的公司股东或东或其代理人，有权通过相应的投票者其代理人，有权通过相应的投票系系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不

第4.59条股东大会现场结束时间

得早于网络或者其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

108过。在正式公布表决结果前，股东大

在正式公布表决结果前，股东会现会现场、网络及其他表决方式中所涉

场、网络及其他表决方式中所涉及的

及的公司、计票人、监票人、主要股

公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。

保密义务。

第4.60条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见之

之一：同意、反对或弃权。未填、错一：同意、反对或者弃权。未填、错

109填、字迹无法辨认的表决票、未投的填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第4.61条会议主持人如果对提交第九十四条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股未进行点票，出席会议的股东或者股

110

东代理人对会议主持人宣布结果有异东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点求点票，会议主持人应当立即组织点票。票。

第4.62条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总

111

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第4.63条提案未获通过，或者本

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

112次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

26第九十七条股东会通过有关董事选

第4.64条股东大会通过有关董举提案的，新任董事就任时间为股东

113事、监事选举提案的，新任董事、监会作出决议之日。法律法规另有规定

事在提案通过之日起就任。的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。

第4.65条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案送股或者资本公积转增股本提案的，

114的，公司将在股东大会结束后2个月公司将在股东会结束后两个月内实施内实施具体方案。具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

115

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有

第5.01条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾五年，被宣年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未行期满未逾5年；

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

116年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会处以证券市场禁人；

入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适

违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员

选举、委派或者聘任无效。董事在任等，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其

（八）法律、行政法规或者部门规章职务。

规定的其他内容。

27违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第5.02条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可第一百条董事由股东会选举或者更连选连任。董事在任期届满以前，股换，并可在任期届满前由股东会解除东大会不得无故解除其职务。董事任其职务。董事任期三年，任期届满可期从股东大会决议通过之日起计算，连选连任。

至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届任期届满未及时改选，在改选出的董董事会任期届满时为止。董事任期届

117事就任前，原董事仍应当依照法律、满未及时改选，在改选出的董事就任

行政法规、部门规章和本章程的规前，原董事仍应当依照法律、行政法定，履行董事职务。董事可以由总经规、部门规章和本章程的规定，履行理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事职务。董事可以由高级管理人员任总经理或者其他高级管理人员职务兼任，但兼任高级管理人员职务的董的董事，总计不得超过公司董事总数事以及由职工代表担任的董事，总计的二分之一。公司不设职工代表担任不得超过公司董事总数的二分之一。

的董事。

第5.03条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司或者以其他个人名义开立帐户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名义

股东大会或董事会同意，将公司资金或者其他个人名义开立账户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受其

118供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与公司订立合同或者并按照本章程的规定经董事会或者股进行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利用本公司订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）未向董事会或者股东会报告，于公司的商业机会，自营或者为他人并经股东会决议通过，不得自营或者经营与本公司同类的业务；为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣（六）不得利用职务便利，为自己或

金归为己有；者他人谋取属于公司的商业机会，但

（八）不得擅自披露公司秘密；向董事会或者股东会报告并经股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司决议通过，或者公司根据法律、行政

28利益；法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及商业机会的除外；

本章程规定的其他忠实义务。董事违（七）不得接受他人与公司交易的佣反本条规定所得的收入，应当归公司金归为己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担（八）不得擅自披露公司秘密；

赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

第5.04条董事应当遵守法律、行最大利益尽到管理者通常应有的合理

政法规和本章程，对公司负有下列勤注意。

勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉董事对公司负有下列勤勉义务：

地行使公司赋予的权利，以保证公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公的商业行为符合国家法律、行政法规司赋予的权利，以保证公司的商业行以及国家各项经济政策的要求，商业为符合国家法律、行政法规以及国家活动不超越营业执照规定的业务范各项经济政策的要求，商业活动不超

围；（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

119

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（四）应当对公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管理状书面确认意见。保证公司所披露的信况；

息真实、准确、完整；（五）应当如（四）应当对公司定期报告签署书面

实向监事会提供有关情况和资料，不确认意见，保证公司所披露的信息真得妨碍监事会或者监事行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第5.05条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事

120会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第5.06条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交

121

提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。如因董事的辞职导日辞任生效，公司将在2个交易日内

29致公司董事会低于法定最低人数时，披露有关情况。

在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员当依照法律、行政法规、部门规章和低于法定最低人数，在改选出的董事本章程规定，履行董事职务。除前款就任前，原董事仍应当依照法律、行所列情形外，董事辞职自辞职报告送政法规、部门规章和本章程规定，履达董事会时生效。行董事职务。

第5.07条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

第一百零五条公司建立董事离职管续，其对公司和股东负有的忠实义务理制度，明确对未履行完毕的公开承并不当然解除。其中：其对公司商业诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障秘密的保密义务应持续至该商业秘密措施。董事辞任生效或者任期届满，成为公开信息之日，其余忠实义务应应向董事会办妥所有移交手续，其对

122持续至董事辞职生效或者任期届满之

公司和股东承担的忠实义务，在任期日起2年。任职尚未结束的董事，对结束后并不当然解除，在本章程规定因其擅自离职使公司造成损失，应当的合理期限内仍然有效。董事在任职承担赔偿责任。对公司负有职责的董期间因执行职务而应承担的责任，不事因负有某种责任尚未解除而不能辞因离任而免除或者终止。

职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

123-当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第5.08条未经本章程规定或者董第一百零七条未经本章程规定或者

事会的合法授权，任何董事不得以个董事会的合法授权，任何董事不得以人名义代表公司或者董事会行事。董个人名义代表公司或者董事会行事。

124事以其个人名义行事时，在第三方会董事以其个人名义行事时，在第三方

合理地认为该董事在代表公司或者董会合理地认为该董事在代表公司或者

事会行事的情况下，该董事应当事先董事会行事的情况下，该董事应当事声明其立场和身份。先声明其立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第5.09条董事执行公司职务时违责任；董事存在故意或者重大过失

反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。

125

程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政承担赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.10条独立董事应按照法律、

126行政法规和部门规章的有关规定执删除行。

30127第二节董事会第二节董事会

第5.11条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，对股

128大会负责。东会负责。董事会由九名董事组成，

第5.12条董事会由9名董事组其中独立董事三名。董事会设董事长成，其中独立董事3名。董事会设董1人，可以设副董事长。

129

事长1人，可以设副董事长1至2董事长和副董事长由董事会以全体董人。事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职

权：

第5.13条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

（一）负责召集股东大会，并向股东工作；

大会报告工作；（二）执行股东大会

（二）执行股东会的决议；

的决议；（三）决定公司的经营计划

（三）决定公司的经营计划和投资方

和投资方案；（四）制订公司的年度案；

财务预算方案、决算方案；（五）制

（四）制订公司的利润分配方案和弥订公司的利润分配方案和弥补亏损方补亏损方案；

案；（六）制订公司增加或者减少注

（五）制订公司增加或者减少注册资

册资本、发行债券或其他证券及上市

本、发行债券或者其他证券及上市方方案；（七）拟订公司重大收购、回案；

购本公司股票或者合并、分立、解散

（六）拟订公司重大收购、收购本公

及变更公司形式的方案；（八）在股

司股票或者合并、分立、解散及变更

东大会授权范围内，决定公司对外投公司形式的方案；

资、收购出售资产、资产抵押、对外

（七）在股东会授权范围内，决定公

担保事项、委托理财、关联交易等事

司对外投资、收购出售资产、资产抵

130项；（九）决定公司内部管理机构的

押、对外担保事项、委托理财、关联设置；（十）聘任或者解聘公司总经

交易、对外捐赠等事项；

理、董事会秘书；根据总经理的提

（八）决定公司内部管理机构的设名，聘任或者解聘公司副总经理、财置；

务总监等高级管理人员，并决定其报

（九）决定聘任或者解聘公司总经

酬事项和奖惩事项；（十一）制订公

理、董事会秘书及其他高级管理人

司的基本管理制度；（十二）制订本员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

章程的修改方案；（十三）管理公司

（十）制定公司的基本管理制度；

信息披露事项；（十四）向股东大会

（十一）制订本章程的修改方案；

提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十二）管理公司信息披露事项；

事务所；（十五）听取公司总经理的

（十三）向股东会提请聘请或者更换工作汇报并检查总经理的工作；（十为公司审计的会计师事务所；

六）决定公司用闲置募集资金补充流

（十四）听取公司经理的工作汇报并

动资金的事项；（十七）法律、行政检查经理的工作；

法规、部门规章或本章程授予的其他

（十五）法律、行政法规、部门规职权。

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

31第5.14条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就

131会计师对公司财务报告出具的非标准注册会计师对公司财务报告出具的非

审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第5.15条董事会制定董事会议事

第一百一十二条董事会制定董事会规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会议，提高工作效率，保证科学决策。

132决议，提高工作效率，保证科学决

董事会议事规则规定董事会的召开和策。董事会议事规则为本章程的附表决程序，作为章程的附件，由董事件，由董事会拟定，股东会批准。

会拟定，股东大会批准。

第5.16条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对

资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易的权对外担保事项、委托理财、关联交限，建立严格的审查和决策程序；重易、对外捐赠等权限，建立严格的审大投资项目应当组织有关专家、专业查和决策程序；重大投资项目应当组

人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并

（一）董事会决定对外投资、收购出报股东会批准。

售资产、资产抵押、委托理财的权限（一）董事会决定对外投资、收购出

为：对外投资、收购或出售资产、委售资产、资产抵押、委托理财的权限

托理财所涉金额占最近一期经审计净为：对外投资、收购或出售资产、委

资产30%以下的，由董事会决定；超托理财所涉金额占最近一期经审计净过最近一期经审计净资产30%的，由资产30%以下的，由董事会决定；超董事会提请股东大会审议批准；资产过最近一期经审计净资产30%的，由董抵押所涉金额占最近一期经审计总资事会提请股东会审议批准。资产抵押产30%以下的，由董事会决定；超过所涉金额占最近一期经审计总资产30%最近一期经审计总资产30%的，由董以下的，由董事会决定；超过最近一

133事会提请股东大会审议批准。期经审计总资产30%的，由董事会提

（二）董事会决定关联交易事项的权请股东会审议批准。

限为：关联交易金额在3000万元以（二）董事会决定关联交易事项的权上，且占公司最近一期经审计的净资限为：关联交易金额在3000万元以产绝对值5%以上的，由董事会提请股上，且占公司最近一期经审计的净资东大会审议批准。其他关联交易由董产绝对值5%以上的，由董事会提请事会决定；关联交易金额应以单笔或股东会审议批准。其他关联交易由董连续十二个月累计发生额为计算标事会决定。关联交易金额应以单笔或准。连续十二个月累计发生额为计算标

（三）董事会决定对外担保事项的权准。

限为：本章程第4.12条规定以外的(三）公司的对外担保应当经董事会

其他担保事项由董事会决定，但应当审议，达到本章程第四十七条规定标取得出席董事会会议的2/3以上董事准的，应当经董事会审议通过后提交同意并经全体独立董事2/3以上同股东会审议。董事会审议的对外担意；本章程第4.12条规定的担保事保，应当经出席董事会的三分之二以项由董事会提请股东大会审议批准。上董事审议并作出决议。

公司全体董事应当审慎对待和严格控公司全体董事应当审慎对待和严格控

32制对外担保产生的债务风险，并对违制对外担保产生的债务风险，并对违

规或失当的对外担保产生的损失依法规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。承担连带责任。

第5.17条董事长和副董事长由董

134-

事会以全体董事的过半数选举产生。

第5.18条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请聘任或解聘总经理、董事

第一百一十四条董事长行使下列职会秘书；

权：

（四）签署公司股票、公司债券及其

（一）主持股东会和召集、主持董事他有价证券；

135会会议；

（五）签署董事会重要文件和其他应

（二）督促、检查董事会决议的执由公司法定代表人签署的其他文件；

行；

（六）行使法定代表人的职权；

（三）董事会授予的其他职权。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职

第5.19条公司副董事长协助董事

务或者不履行职务时，由副董事长长工作，董事长不能履行职务或者不（公司有两位或者两位以上副董事长履行职务的，由副董事长履行职务；

136的，由过半数的董事共同推举的副董

副董事长不能履行职务或者不履行职事长主持）主持，副董事长不能履行务的，由半数以上董事共同推举一名职务或者不履行职务时，由过半数的董事履行职务。

董事共同推举的一名董事主持。

第5.20条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召

137次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议

10日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面通知全体董事。

第5.21条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上

股东、1/3以上董事或者监事会，可表决权的股东、三分之一以上董事或

138以提议召开董事会临时会议。董事长者审计委员会，可以提议召开董事会

应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第5.22条董事会召开董事会临时第一百一十八条董事会召开临时董

139会议的通知方式为：电话通知、传真事会会议的通知方式为：专人送达、通知、邮寄送达、专人送达。通知时书面、邮递、传真、电子邮件或其他

33限为：每次会议应当于会议召开5日经董事会认可的方式；通知时限为：

以前通知全体董事。经全体董事一致每次会议应当于会议召开五日以前通同意，通知时限可不受本条款限制。知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。

第5.23条董事会会议通知包括以

下内容：第一百一十九条董事会会议通知包

（一）会议日期和地点；括以下内容：

（二）会议召开方式；（一）会议日期和地点；

140

（三）会议期限；（二）会议期限；

（四）事由及拟审议的事项（会议提（三）事由及议题；

案）；（四）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期。

第5.24条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决第一百二十条董事会会议应有过半议，必须经全体董事的过半数通过。数的董事出席方可举行。董事会作出

141法律、行政法规、本章程规定董事会决议，必须经全体董事的过半数通

形成决议应当取得更多董事同意的，过。董事会决议的表决，实行一人一从其规定。董事会决议的表决，实行票。

一人一票。

第5.25条董事会召集人在董事会

对关联交易事项进行表决前，应对关第一百二十一条董事与董事会会议联交易的内容及关联交易的性质和程决议事项所涉及的企业或者个人有关

度做出充分说明。董事与董事会会议联关系的，该董事应当及时向董事会决议事项所涉及的企业有关联关系书面报告。有关联关系的董事不得对的，不得对该项决议行使表决权，也该项决议行使表决权，也不得代理其

142不得代理其他董事行使表决权。该董他董事行使表决权。该董事会会议由

事会会议由过半数的无关联关系董事过半数的无关联关系董事出席即可举

出席即可举行，董事会会议所作决议行，董事会会议所作决议须经无关联须经无关联关系董事过半数通过。出关系董事过半数通过。出席董事会的席董事会的无关联关系董事人数不足无关联关系董事人数不足三人的，应

3人的，应将该事项提交公司股东大当将该事项提交公司股东会审议。

会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方

第5.26条董事会决议表决方式

式为：举手表决或者记名投票表决方

为：举手表决方式或书面表决方式。

式。董事会临时会议在保障董事充分

143董事会临时会议在保障董事充分表达

表达意见的前提下，可以用视频、电意见的前提下，可以用传真方式进行话、传真、电子邮件或者电子签名等

并作出决议，并由参会董事签字。

方式进行并作出决议，并由参会董事

34签字。

第5.27条董事会会议应当由董事第一百二十三条董事会会议，应由

本人出席，董事因故不能出席的，可董事本人出席；董事因故不能出席，以书面委托其他董事代为出席。委托可以书面委托其他董事代为出席，委书应当载明代理人的姓名，代理事托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托项、授权范围和有效期限，并由委托

144人签名或盖章。代为出席会议的董事人签名或者盖章。代为出席会议的董应当在授权范围内行使董事的权利。事应当在授权范围内行使董事的权董事未出席董事会会议，亦未委托代利。董事未出席董事会会议，亦未委表出席的，视为放弃在该次会议上的托代表出席的，视为放弃在该次会议投票权。上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席

第5.28条董事会应当对会议所议

145会议的董事应当在会议记录上签名。

事项的决定做成会议记录，出席会议董事会会议记录作为公司档案保存，的董事和记录人应当在会议记录上签保存期限不少于十年。

名。董事会会议记录作为公司档案保

第一百二十五条董事会会议记录包管，保管期限不少于10年。

括以下内容：

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

146名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者果（表决结果应载明赞成、反对或弃弃权的票数）；

权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第5.29条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者

章程、股东大会决议，致使公司遭受

147删除

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

148第三节董事会秘书删除

第5.30条董事会设董事会秘书，

149删除

对公司和董事会负责。

35第5.31条董事会秘书应当具有履

行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人道德，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条

150规定情形之一的；删除

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；

（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）公司股票上市的证券交易所认定不适用担任董事会秘书的其他情形。

第5.32条董事会秘书的主要职责

是：

（一）负责公司信息披露事务，保证

公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（二）按照法定程序筹备董事会会议

和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（三）负责保管公司股东名册、董事

名册、控股股东及董事、监事、高级

151管理人员持有公司股票的资料，以及删除

董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（四）协助董事、监事和高级管理人

员了解信息披露相关法律、法规、规

章、公司股票上市的证券交易所的有

关规则和规定，以及本章程和上市协议对其设定的责任；

（五）促使董事会依法行使职权；在

董事会拟作出的决议违反法律、法

规、规章、证券交易所的有关规则和

规定以及本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表

36意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向公司股票上市的证券交易所报告；

（六）协调公司与投资者关系，接待

投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（七）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第5.33条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

152公司聘请的会计师事务所的注册会计删除

师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第5.34条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

153删除

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

154第四节独立董事第三节独立董事

第5.35条公司董事会成员应当有

三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受

第一百二十六条独立董事应按照法损害。独立董事应独立履行职责，不律、行政法规、中国证监会、证券交

受公司主要股东、实际控制人或者与

易所和本章程的规定，认真履行职

155公司及其主要股东、实际控制人存在责，在董事会中发挥参与决策、监督利害关系的单位或个人的影响。公司制衡、专业咨询作用，维护公司整体应当保证独立董事享有与其他董事相利益，保护中小股东合法权益。

等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第5.36条对于不具备独立董事资第一百二十七条独立董事必须保持

格或能力、未能独立履行职责、或未独立性。下列人员不得担任独立董

156能维护公司和中小投资者合法权益的事：

独立董事，单独或者合计持有公司1%（一）在公司或者其附属企业任职的以上股份的股东可向董事会提出对独人员及其配偶、父母、子女、主要社

37立董事的质疑或罢免提议。被质疑的会关系；

独立董事应及时解释质疑事项并予以（二）直接或间接持有公司已发行股披露。董事会应在收到相关质疑或罢份百分之一以上或者是公司前十名股免提议后及时召开专项会议进行讨东中的自然人股东及其配偶、父母、论，并将讨论结果予以披露。子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第5.37条公司重大关联交易、聘第一百二十八条担任公司独立董事

用或解聘会计师事务所，应由1/2以应当符合下列条件：

上独立董事同意后，方可提交董事会（一）根据法律、行政法规和其他有讨论；独立董事作出判断前，可以聘关规定，具备担任上市公司董事的资

157

请中介机构出具独立财务顾问报告，格；

作为其判断的依据。独立董事向董事（二）符合本章程规定的独立性要会提请召开临时股东大会、提议召开求；

董事会会议和在股东大会召开前公开（三）具备上市公司运作的基本知

38向股东征集投票权，应由1/2以上独识，熟悉相关法律法规和规则；

立董事同意。经全体独立董事同意，（四）具有五年以上履行独立董事职独立董事可独立聘请外部审计机构和责所必需的法律、会计或者经济等工

咨询机构，对公司的具体事项进行审作经验；

计和咨询，相关费用由公司承担。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第5.38条独立董事除履行第5.37

条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意

见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）第一百二十九条独立董事作为董事

公司董事、高级管理人员的薪酬；会的成员，对公司及全体股东负有忠

（四）公司的股东、实际控制人及其实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

关联企业对公司现有或新发生的总额责：

高于300万元或高于公司最近经审计（一）参与董事会决策并对所议事项

净资产值的5%的借款或其他资金往发表明确意见；

来，以及公司是否采取有效措施回收（二）对公司与控股股东、实际控制

158欠款；（五）公司董事会未做出现金人、董事、高级管理人员之间的潜在

利润分配预案；（六）需要披露的关重大利益冲突事项进行监督，保护中联交易、对外担保（不含对合并报表小股东合法权益；范围内子公司提供担保）、委托理（三）对公司经营发展提供专业、客

财、对外提供财务资助、变更募集资观的建议，促进提升董事会决策水金用途、股票及其衍生品种投资等重平；

大事项；（七）独立董事认为可能损（四）法律、行政法规、中国证监会

害中小股东权益的事项；（八）重大规定和本章程规定的其他职责。

资产重组方案、股权激励计划；

（九）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第5.39条公司独立董事应在年度第一百三十条独立董事行使下列特报告中，对公司累计和当期对外担保别职权：

情况以及根据中国证监会证监发（一）独立聘请中介机构，对公司具〔2003〕56号文《关于规范上市公司体事项进行审计、咨询或者核查；与关联方资金往来及上市公司对外担（二）向董事会提议召开临时股东

159保若干问题的通知》执行以下规定情会；

况进行专项说明，并发表独立意见：（三）提议召开董事会会议；

（一）公司不得为控股股东及本公司（四）依法公开向股东征集股东权

持股50%以下的其他关联方、任何非利；

法人单位或个人提供担保。（二）公（五）对可能损害公司或者中小股东

39司对外担保总额不得超过最近一个会权益的事项发表独立意见；

计年度合并会计报表净资产的50%。（六）法律、行政法规、中国证监会

（三）公司《章程》应当对对外担保规定和本章程规定的其他职权。

的审批程序、被担保对象的资信标准独立董事行使前款第一项至第三项所做出规定。对外担保应当取得董事会列职权的，应当经全体独立董事过半全体成员2/3以上签署同意，或者经数同意。

股东大会批准；不得直接或间接为资独立董事行使第一款所列职权的，公产负债率超过70%的被担保对象提供司将及时披露。上述职权不能正常行债务担保。（四）公司对外担保必须使的，公司将披露具体情况和理由。

要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《上市规则》《章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交

第5.40条独立董事应按时出席董董事会审议：

事会会议，了解公司的生产经营和运（一）应当披露的关联交易；

作情况，主动调查、获取作出决策所（二）公司及相关方变更或者豁免承

160

需要的情况和资料。独立董事应当向诺的方案；

公司股东大会提交年度述职报告，对（三）被收购上市公司董事会针对收其履行职责的情况进行说明。购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专

第5.41条公司应当建立独立董事门会议。本章程第一百三十条第一款工作制度，董事会秘书应当积极配合

第（一）项至第（三）项、第一百三独立董事履行职责。公司应保证独立十一条所列事项，应当经独立董事专161董事享有与其他董事同等的知情权，门会议审议。

及时向独立董事提供相关材料和信独立董事专门会议可以根据需要研究息，定期通报公司运营情况，必要时讨论公司其他事项。

可组织独立董事实地考察。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

40独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第5.42条独立董事每届任期与公

司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。

162删除

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第5.43条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事

163会成员低于法定或本章程规定的最低删除人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规

及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

164新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

165新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，

166新增

由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列

167新增

事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

41中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度

至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

168新增员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行

169新增职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

170新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

42第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

171新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

172第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第6.01条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理一名，董事会聘任或者解聘。公司根据经营由董事会聘任或者解聘。公司设副总

173需要，可设副总经理若干名，由董事经理若干名，由董事会聘任或者解会聘任或者解聘。聘。

第6.02条本章程第5.01条规定不第一百四十一条本章程关于不得担

得担任董事的情形，适用于公司高级任董事的情形、离职管理制度的规管理人员。本章程第5.03条有关董定，同时适用于高级管理人员。

174

事的忠实义务和第5.04条（四）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

至（六）项关于勤勉义务的规定，适务的规定，同时适用于高级管理人用于高级管理人员。员。

第一百四十二条在公司控股股东单

第6.03条在公司控股股东、实际

位担任除董事、监事以外其他行政职控制人单位担任除董事以外其他职务

175务的人员，不得担任公司的高级管理的人员，不得担任公司的高级管理人人员。公司高级管理人员仅在公司领员。

薪，不由控股股东代发薪水。

第6.04条总经理每届任期三年，第一百四十三条总经理每届任期三

176

总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第6.05条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

1771.主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工

织实施董事会决议，并向董事会报告作，组织实施董事会决议，并向董事工作；会报告工作；

432.组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和方案；投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

4.拟订公司的基本管理制度；案；

5.制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

6.提请董事会聘任或者解聘公司副总（五）制定公司的具体规章；

经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决副总经理、财务总监；

定聘任或者解聘以外的负责管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事员；会决定聘任或者解聘以外的管理人

8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩员；

规定，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、

9.本章程或董事会授予的其他职权。奖惩规定，决定公司职工的聘用和解

总经理列席董事会会议。聘；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第6.06条总经理应当根据董事会第一百四十五条总经理应制订总经

或者监事会的要求，向董事会或者监理工作细则，报董事会批准后实施。

178事会报告公司重大合同的签订、执行总经理应当根据董事会或者审计委员

情况、资金运用情况和盈亏情况。总会的要求，向董事会或者审计委员会经理必须保证该报告的真实性。

第6.07条总经理拟定有关职工工报告公司重大合同的签订、执行情

资、福利、安全生产以及劳动保护、况、资金运用情况和盈亏情况。总经劳动保险、解聘（或开除）公司职工

179理必须保证该报告的真实性。总经理

等涉及职工切身利益的问题时，应当拟定有关职工工资、福利、安全生产事先听取工会和职工代表大会的意见。以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益

第6.08条总经理应制订总经理工的问题时，应当事先听取工会和职工

180作细则，报董事会批准后实施。代表大会的意见。

第6.09条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包

列内容：括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序程序和参加的人员；和参加的人员；

181（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

44（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第6.10条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职

182

体程序和办法由总经理与公司之间的的具体程序和办法由总经理与公司之劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百四十八条副总经理由总经理

第6.11条副总经理的任免程序、提名，董事会聘任或者解聘。副总经

183副总经理与总经理的关系及副总经理

理协助总经理工作，并对总经理负的职权，由总经理工作细则规定。

责。

第6.12条公司设财务总监一名。

由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财务总监。财务总监每届任期3年。

财务总监直接对董事会负责，财务总监的职责如下：（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求；（二）按

184照国家的有关会计法规，指导公司财删除

务部门和财务人员做好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；（四）研究分析

公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；（五）董事会赋予的其他职权。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

185新增理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第6.13条高级管理人员执行公司

意或者重大过失的，也应当承担赔偿职务时违反法律、行政法规、部门规

186责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员

187新增

应当忠实履行职务，维护公司和全体

45股东的最大利益。公司高级管理人员

因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

188删除

第一节监事

第7.01条本章程第5.01条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

189删除

最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司

监事总数的1/2。

单一股东提名的监事不得超过公司监

事总数的1/2。

第7.02条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有

190忠实和勤勉义务，不得利用职权收受删除

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第7.03条监事每届任期3年，监

191删除

事任期届满，连选可以连任。

第7.04条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的

192删除

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第7.05条监事应当保证公司披露

193删除

的信息真实、准确、完整。

第7.06条监事可以列席董事会会

194议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。

第7.07条监事不得利用其关联关

195系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第7.08条监事执行公司职务时违

196反法律、行政法规、部门规章或本章删除

程的规定，给公司造成损失的，应当

46承担赔偿责任。

197第二节监事会删除

第7.09条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

198同推举一名监事召集和主持监事会会删除议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第7.10条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

199（五）提议召开临时股东大会，在删除

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

47第7.11条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合

并分立等事项，董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并就重大事项向股东大会报告。

200删除

当公司董事及高级管理人员有重大

失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

第7.12条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

201监事会会议。删除

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第7.13条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

202删除程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第7.14条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

203监事有权要求在记录上对其在会议上删除

的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第7.15条监事会召开会议，应当

在会议召开10日以前以传真、专人

送达、邮寄送达等方式送达全体监事。经全体监事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

204删除

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和

205审计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

48第8.01条公司依照法律、行政法第一百五十二条公司依照法律、行

206规和国家有关部门的规定，制定公司政法规和国家有关部门的规定，制定

的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第8.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出第一百五十三条公司在每一会计年机构和证券交易所报送年度财务会计度结束之日起四个月内向中国证监会报告，在每一会计年度前6个月结束派出机构和深圳证券交易所报送并披之日起2个月内向中国证监会派出机露年度报告，在每一会计年度上半年构和证券交易所报送半年度财务会计结束之日起两个月内向中国证监会派

207报告，在每一会计年度前3个月和前出机构和深圳证券交易所报送并披露

9个月结束之日起的1个月内向中国中期报告。

证监会派出机构和证券交易所报送季上述年度报告、中期报告按照有关法

度财务会计报告。上述财务会计报告律、行政法规、中国证监会及深圳证按照有关法律、行政法规及部门规章券交易所的规定进行编制。

的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计

第8.03条公司除法定的会计账簿账簿外，不另立会计账簿。公司的资208外，不另立会计账簿。公司的资产，金，不以任何个人名义开立账户存不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十五条公司分配当年税后

第8.04条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10％列入时，应当提取利润的10%列入公司法公司法定公积金。公司法定公积金累定公积金。公司法定公积金累计额达计额为公司注册资本的50％以上公司注册资本的50%以上的，可以不的，可以不再提取。公司的法定公积再提取。公司法定公积金不足以弥补金不足以弥补以前年度亏损的，在依以前年度亏损的，在依照前款规定提照前款规定提取法定公积金之前，应取法定公积金之前，应当先用当年利当先用当年利润弥补亏损。公司从税润弥补亏损。公司从税后利润中提取后利润中提取法定公积金后，经股东

209法定公积金后，经股东大会决议，还会决议，还可以从税后利润中提取任

可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。公司弥补亏损和提取公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税金后所余税后利润，按照股东持有的后利润，按照股东持有的股份比例分股份比例分配，但本章程规定不按持配。股东大会违反前述规定，在公司股比例分配的除外。

弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东会违反《公司法》向股东分配利

东分配利润的，股东必须将违反规定润的，股东应当将违反规定分配的利分配的利润退还公司。公司持有的公润退还公司。

司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第8.05条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于

210公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

转为增加公司资本。公积金弥补公司或者转为增加公司注册资本。公积金

49亏损，应当先使用任意公积金和法定弥补公司亏损，先使用任意公积金和

公积金；仍不能弥补的，可以按照规法定公积金；仍不能弥补的，可以按定使用资本公积金。法定公积金转为照规定使用资本公积金。法定公积金增加注册资本时，所留存的该项公积转为增加注册资本时，所留存的该项金不得少于转增前公司注册资本的公积金将不少于转增前公司注册资本

25%。的25％。

第一百五十七条公司股东会对利润

第8.06条公司股东大会对利润分分配方案作出决议后，或者公司董事

配方案作出决议后，公司董事会须在会根据年度股东会审议通过的下一年

211

股东大会召开后两个月内完成股利中期分红条件和上限制定具体方案（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第8.07条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司的利润分配政

（一）公司利润分配的原则：公司实策为：

行持续、稳定、科学的利润分配政（一）利润分配原则：公司实行持策，公司的利润分配应当重视对投资续、稳定、科学的利润分配政策，公者的合理回报，着眼于公司的长远和司的利润分配应当重视对投资者的合可持续发展，根据公司利润状况和生理回报，着眼于公司的长远和可持续产经营发展实际需要，结合对投资者发展，根据公司利润状况和生产经营的合理回报、股东要求和意愿、社会发展实际需要，结合对投资者的合理资金成本、外部融资环境等情况，在回报、股东要求和意愿、社会资金成累计可分配利润范围内制定当年的利本、外部融资环境等情况，在累计可润分配方案。分配利润范围内制定当年的利润分配

（二）股东回报规划：公司董事会应方案。

当就股东回报事宜进行专项研究论（二）利润分配的决策程序和机制：

证，制定明确、清晰的股东回报规1、利润分配政策由公司董事会结合划，并详细说明规划安排的理由等情本章程的规定、盈利情况、资金供给

212况。公司至少每三年重新制定一次具和需求情况制定，经公司董事会审议体的股东回报规划（包括利润分配规通过后提交公司股东会批准。划和计划安排）。股东回报规划由董2、董事会制定利润分配政策和事项事会根据公司正在实施的利润分配政时应充分考虑和听取股东（特别是公策制定，充分考虑和听取股东（特别众投资者和中小投资者）、独立董事是公众投资者和中小投资者）、独立的意见。公司董事会对利润分配政策董事和外部监事的意见，坚持现金分作出决议，必须经全体董事的过半数红为主这一基本原则。通过。

（三）利润分配的决策程序和机制：3、独立董事认为利润分配政策可能

1、利润分配政策由公司董事会制定，损害公司或者中小股东权益的，有权

经公司董事会、监事会审议通过后提发表独立意见。董事会对独立董事的交公司股东大会批准。意见未采纳或者未完全采纳的，应当

（1）董事会制定利润分配政策和事项在董事会决议公告中披露独立董事的时应充分考虑和听取股东（特别是公意见及未采纳或者未完全采纳的具体众投资者和中小投资者）、独立董事理由。

50和外部监事的意见。公司董事会对利4、公司股东会审议利润分配政策和

润分配政策作出决议，必须经全体董事项时应当安排通过网络投票系统等事的过半数通过。独立董事应当对利方式为中小投资者参加股东会提供便润分配政策发表独立意见。利。公司股东会对利润分配政策作出

（2）公司监事会对利润分配政策和决议，必须经出席会议的股东所持表

事项作出决议，必须经全体监事的过决权的三分之二通过。

半数通过，其中投赞成票的公司外部（三）既定利润分配政策的调整条监事（不在公司担任职务的监事）不件、决策程序和机制：

低于公司外部监事总人数的二分之1、公司调整既定利润分配政策的条一。件：

（3）公司股东大会审议利润分配政策（1）因外部经营环境发生较大变和事项时应当安排通过网络投票系统化；

等方式为中小投资者参加股东大会提（2）因自身经营状况发生较大变供便利。公司股东大会对利润分配政化；

策作出决议，必须经出席会议的股东（3）因国家法律、法规或政策发生所持表决权过半数通过。变化。

2、既定利润分配政策的调整条件、决2、既定利润分配政策尤其是现金分

策程序和机制红政策作出调整的，应事先征求审计

（1）公司调整既定利润分配政策的条委员会的意见，经过公司董事会、审件计委员会表决通过后提请公司股东会

*因外部经营环境发生较大变化；批准，调整利润分配政策的提案中应*因自身经营状况发生较大变化；详细论证并说明原因，调整后的利润*因国家法律、法规或政策发生变分配政策不得违反中国证监会和深圳化。调整后的利润分配政策不得违反证券交易所的有关规定。

中国证监会和证券交易所的有关规（四）利润分配政策：

定。调整利润分配政策应事先征求独1、利润分配的形式：公司股利分配立董事和监事会意见，经过公司董事的形式主要包括现金、股票股利以及会、监事会表决通过后提请公司股东现金与股票股利相结合三种。公司优大会批准，调整利润分配政策的提案先采用现金分红的方式。在具备现金中应详细论证并说明原因，调整后的分红的条件下，公司优先采用现金分利润分配政策不得违反中国证监会和红进行利润分配。采用股票股利进行证券交易所的有关规定。公司董事利润分配的，应当具有公司成长性、会、监事会、股东大会审议并作出对每股净资产的摊薄等真实合理因素。

既定利润分配政策调整事项的决策程2、利润分配的期限间隔：公司在符

序和机制按照上述第1点关于利润分合利润分配的条件下，应当每年度进配政策和事项决策程序执行，并经出行利润分配，也可以进行中期现金分席股东大会的股东所持表决权的2/3红。

以上通过。3、现金分红的具体条件：公司当年

（四）利润分配政策：实现盈利，且弥补以前年度亏损和依

1、利润分配的形式：公司股利分配的法提取法定公积金、盈余公积金后，

形式主要包括现金、股票股利以及现如无重大投资计划或重大资金支出发

金与股票股利相结合三种。公司应当生，公司将采取现金方式分配股利。

51采用现金分红的方式。在具备现金分重大投资计划或重大资金支出指公司

红的条件下，公司应当采用现金分红未来十二个月拟对外投资、收购资产进行利润分配。采用股票股利进行利或购买设备累计支出达到或超过公司润分配的，应当具有公司成长性、每最新一期经审计净资产的50%，且超股净资产的摊薄等真实合理因素。过5000万元。

2、利润分配的期限间隔：公司在符合4、发放股票股利的具体条件：公司

利润分配的条件下，应当每年度进行快速增长，并且董事会认为公司股票利润分配，也可以进行中期现金分价格与公司股本规模不匹配时，可以红。在实施上述现金股利分配的同时，发

3、现金分红的具体条件：公司当年实放股票股利。

现盈利，且弥补以前年度亏损和依法5、现金分红比例：在满足现金分红提取法定公积金、盈余公积金后，如的具体条件下，公司每年以现金方式无重大投资计划或重大资金支出发分配的利润不少于该年实现的可分配生，公司将采取现金方式分配股利。利润的15%（含15%）。

重大投资计划或重大资金支出指公司（五）现金分红政策：

未来十二个月拟对外投资、收购资产1、公司董事会应当综合考虑公司所

或购买设备累计支出达到或超过公司处行业特点、发展阶段、自身经营模

最新一期经审计净资产的50%，且超式、盈利水平以及是否有重大资金支过5000万元；或公司未来十二个月出安排等因素，区分下列情形，并按内拟对外投资、收购资产或购买设备照本章程规定的程序，提出差异化的累计支出达到或超过公司最近一期经现金分红政策：

审计总资产的30%。（1）公司发展阶段属成熟期且无重

4、发放股票股利的具体条件：公司快大资金支出安排的，进行利润分配速增长，并且董事会认为公司股票价时，现金分红在当期利润分配中所占格与公司股本规模不匹配时，可以在比例最低应达到80%；

实施上述现金股利分配的同时，发放（2）公司发展阶段属成熟期且有重股票股利。大资金支出安排的，进行利润分配

5、现金分红比例：在满足现金分红的时，现金分红在当期利润分配中所占

具体条件下，公司每年以现金方式分比例最低应达到40%；

配的利润不少于该年实现的可分配利（3）公司发展阶段属成长期且有重

润的15%（含15%）。大资金支出安排的，进行利润分配

（五）现金分红政策：时，现金分红在当期利润分配中所占

1.公司董事会应当综合考虑公司所处比例最低应达到20%；

行业特点、发展阶段、自身经营模公司发展阶段不易区分但有重大资金

式、盈利水平以及是否有重大资金支支出安排的，可以按照前项规定处出安排等因素，区分下列情形，并按理。

照本章程规定的程序，提出差异化的2、公司在制定现金分红具体方案现金分红政策：时，董事会应当认真研究和论证公司

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金分红的时机、条件和最低比例、资金支出安排的，进行利润分配时，调整的条件及其决策程序要求等事现金分红在当期利润分配中所占比例宜。

最低应达到80%；独立董事可以征集中小股东的意见，

52（2）公司发展阶段属成熟期且有重大提出分红提案，并直接提交董事会审

资金支出安排的，进行利润分配时，议。

现金分红在当期利润分配中所占比例股东会对现金分红具体方案进行审议

最低应达到40%；前，公司应当通过多种渠道主动与股（3）公司发展阶段属成长期且有重大东特别是中小股东进行沟通和交流，资金支出安排的，进行利润分配时，充分听取中小股东的意见和诉求，及现金分红在当期利润分配中所占比例时答复中小股东关心的问题。

最低应达到20%；公司发展阶段不易3、公司应当严格执行本章程确定的

区分但有重大资金支出安排的，可以现金分红政策以及股东会审议批准的按照前项规定处理。现金分红具体方案。确有必要对本章

2、公司在制定现金分红具体方案时，程确定的现金分红政策进行调整或者

董事会应当认真研究和论证公司现金变更的，应当满足本章程规定的条分红的时机、条件和最低比例、调整件，经过详细论证后，履行相应的决的条件及其决策程序要求等事宜，独策程序，并经出席股东会的股东所持立董事应当发表明确意见。独立董事表决权的三分之二以上通过。

可以征集中小股东的意见，提出分红4、公司董事会未做出现金利润分配提案，并直接提交董事会审议。股东预案的，应当在定期报告中披露未分大会对现金分红具体方案进行审议红的原因和留存资金的具体用途，独前，公司应当通过多种渠道主动与股立董事应当对此发表独立意见。

东特别是中小股东进行沟通和交流，5、公司存在股东违规占用公司资金充分听取中小股东的意见和诉求，及情况的，公司应当扣减该股东所分配时答复中小股东关心的问题。的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司应当严格执行本章程确定的现（六）留存未分配利润的使用：公司

金分红政策以及股东大会审议批准的留存未分配利润主要用于购买资产、

现金分红具体方案。确有必要对本章购买设备、对外投资等投资支出，扩程确定的现金分红政策进行调整或者大生产经营规模，优化财务结构，提变更的，应当满足公司章程规定的条高产品竞争力，促进公司快速发展，件，经过详细论证后，履行相应的决实现公司未来的发展规划目标，并最策程序，并经出席股东大会的股东所终实现股东利益最大化。

持表决权的2/3以上通过。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）留存未分配利润的使用：公司

留存未分配利润主要用于购买资产、

购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，

53实现公司未来的发展规划目标，并最

终实现股东利益最大化。

213第二节内部审计第二节内部审计

第8.08条公司实行内部审计制

第一百五十九条公司实行内部审计

214度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。

制、职责权限、人员配备、经费保

第8.09条公司内部审计制度和审

障、审计结果运用和责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后

215公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报施，并对外披露。

告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对

216新增公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

217新增财务信息监督检查过程中，应当接受

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

218新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

219新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对

220新增

内部审计负责人的考核。

221第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第8.10条公司聘用取得“从事证第一百六十五条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计

222行会计报表审计、净资产验证及其他报表审计、净资产验证及其他相关的

相关的咨询服务等业务，聘期一年，咨询服务等业务，聘期一年，可以续可以续聘。聘。

第一百六十六条公司聘用、解聘会

第8.11条公司聘用会计师事务所

计师事务所，由股东会决定。董事会

223必须由股东大会决定，董事会不得在

不得在股东会决定前委任会计师事务股东大会决定前委任会计师事务所。

所。

54第8.12条公司应当保证向聘用的第一百六十七条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计会计师事务所提供真实、完整的会计

224凭证、会计账簿、财务会计报告及其凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。报。

第8.13条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审

225

用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第8.14条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再

会计师事务所时，应提前30天事先通续聘会计师事务所时，提前三十天事知会计师事务所，公司股东大会就解先通知会计师事务所，公司股东会就

226聘会计师事务所进行表决时，允许会解聘会计师事务所进行表决时，允许

计师事务所陈述意见。会计师事务所会计师事务所陈述意见。

提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

227

第一节通知第一节通知

第9.01条公司的通知以下列形式第一百七十条公司的通知以下列形

发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

228

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第9.02条公司发出的通知，以公第一百七十一条公司发出的通知，

229告方式进行的，一经公告，视为所有以公告方式进行的，一经公告，视为

相关人员收到通知。所有相关人员收到通知。

第9.03条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的

230议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第9.04条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的

231通知，以传真通知、专人送达、邮寄会议通知，以专人送出、邮件、传真

送达的方式进行。或电子邮件等方式进行。

第9.05条公司召开监事会的会议

232通知，以传真通知、专人送达、邮寄删除

送达的方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送

第9.06条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为（或盖章），被送达人签收日期为送送达日期；公司通知以邮件送出的，

233达日期；公司通知以邮件送出的，自

自交付邮局之日起第五个工作日为送交付邮局之日起第7个工作日为送达达日期；公司通知以公告方式送出日期。公司通知以公告方式送出的，

的，第一次公告刊登日为送达日期；

第一次公告刊登日为送达日期。

公司以电话方式送出的，以电话发出

55之日为送达日期；公司通知以传真方

式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司以电子邮件方

式送出的，以邮件发送日期为送达日期。

第9.07条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者

234

人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

235第二节公告第二节公告

第一百七十六条公司在符合国务院第9.08条公司指定《证券时证券监督管理机构规定条件的媒体和

236报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和

深圳证券交易所网站上刊登公司公告其他需要披露信息的媒体。

和披露相关信息。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、

237解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十七条公司合并可以采取

第10.01条公司合并可以采取吸收吸收合并或者新设合并。一个公司吸合并或者新设合并。一个公司吸收其收其他公司为吸收合并，被吸收的公

238他公司为吸收合并，被吸收的公司解

司解散；两个以上公司合并设立一个散。两个以上公司合并设立一个新的新的公司为新设合并，合并各方解公司为新设合并，合并各方解散。

散。

第一百七十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

239新增规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由

第10.02条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司应当自作出合并合并决议之日起十日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，并于并于三十日内在本章程指定媒体上或

24030日内在本章程指定的报刊上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第10.03条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各

241

的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续

56或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产

第10.04条公司分立，其财产作相作相应的分割。公司分立，应当编制应的分割。公司分立，应当编制资产资产负债表及财产清单。公司应当自负债表及财产清单。公司应当自作出

242作出分立决议之日起十日内通知债权

分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于三十日内在本章程指定媒体并于30日内在本章程指定的报刊上上或者国家企业信用信息公示系统公公告。

告。

第10.05条公司分立前的债务由分第一百八十二条公司分立前的债务

立后的公司承担连带责任。但是，公由分立后的公司承担连带责任。但

243

司在分立前与债权人就债务清偿达成是，公司在分立前与债权人就债务清的书面协议另有约定的除外。偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第10.06条公司需要减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清决议之日起十日内通知债权人，并于单。公司应当自作出减少注册资本决三十日内在本章程指定媒体上或者国

议之日起10日内通知债权人，并于家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内在本章程指定的报刊上公告。

244人自接到通知之日起三十日内，未接

债权人自接到通知书之日起30日到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，有权要求公司清偿债务或者提相应的担保。公司减少注册资本，应供相应的担保。公司减资后的注册资当按照股东持有股份的比例相应减少本将不低于法定的最低限额。

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款关于

245新增

债权人保护程序的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

57第一百八十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

246新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

247新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第10.07条公司合并或者分立，登第一百八十七条公司合并或者分

记事项发生变更的，应当依法向公司立，登记事项发生变更的，应当依法登记机关办理变更登记；公司解散向公司登记机关办理变更登记；公司的，应当依法办理公司注销登记；设解散的，应当依法办理公司注销登

248

立新公司的，应当依法办理公司设立记；设立新公司的，应当依法办理公登记。公司增加或者减少注册资本，司设立登记。公司增加或者减少注册应当依法向公司登记机关办理变更登资本，应当依法向公司登记机关办理记。变更登记。

249第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解

散：

第10.08条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

250（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可公司全部股东表决权10%以上的股以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第10.09条公司有本章程第10.08第一百八十九条公司有本章程第一

条第（一）项情形的，可以通过修改百八十八条第（一）项、第（二）项

251本章程而存续。依照前款规定修改本情形，且尚未向股东分配财产的，可章程，须经出席股东大会会议的股东以通过修改本章程或者经股东会决议所持表决权的三分之二以上通过。而存续。依照前款规定修改本章程或

58者股东会作出决议的，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百

第10.10条公司因本章程第10.08八十八条第（一）项、第（二）项、

条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务的，应当在解散事由出现之日起15日人，应当在解散事由出现之日起十五

252内成立清算组，开始清算。清算组由日内组成清算组进行清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。董事组成，但是本章程另有规定或者逾期不成立清算组进行清算的，债权股东会决议另选他人的除外。清算义人可以申请人民法院指定有关人员组务人未及时履行清算义务，给公司或成清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第10.11条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间

下列职权：（一）清理公司财产，分行使下列职权：

别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产

（二）通知、公告债权人；（三）处负债表和财产清单；（二）通知、公

理与清算有关的公司未了结的业务；告债权人；（三）处理与清算有关的

253

（四）清缴所欠税款以及清算过程中公司未了结的业务；（四）清缴所欠

产生的税款；（五）清理债权、债税款以及清算过程中产生的税款；

务；（六）处理公司清偿债务后的剩（五）清理债权、债务；（六）分配余财产；（七）代表公司参与民事诉公司清偿债务后的剩余财产；

讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立

第10.12条清算组应当自成立之日

之日起十日内通知债权人，并于六十起10日内通知债权人，并于60日内日内在本章程指定媒体上或者国家企在本章程指定的报刊上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人应应当自接到通知书之日起30日内，当自接到通知之日起三十日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日

254到通知的自公告之日起四十五日内，内，向清算组申报其债权。债权人申向清算组申报其债权。债权人申报债报债权，应当说明债权的有关事项，权，应当说明债权的有关事项，并提并提供证明材料。清算组应当对债权供证明材料。清算组应当对债权进行进行登记。在申报债权期间，清算组登记。在申报债权期间，清算组不得不得对债权人进行清偿。

对债权人进行清偿。

第10.13条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或后，应当制订清算方案，并报股东会

255

者人民法院确认。公司财产在分别支或者人民法院确认。公司财产在分别付清算费用、职工的工资、社会保险支付清算费用、职工的工资、社会保

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

59清偿公司债务后的剩余财产，公司按款，清偿公司债务后的剩余财产，公

照股东持有的股份比例分配。清算期司按照股东持有的股份比例分配。

间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与关的经营活动。公司财产在未按前款清算无关的经营活动。公司财产在未规定清偿前，不得分配给股东。按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司

第10.14条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单

产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当

256应当依法向人民法院申请破产清算。

依法向人民法院申请宣告破产。公司人民法院受理破产申请后，清算组应经人民法院裁定宣告破产后，清算组当将清算事务移交给人民法院指定的应当将清算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第10.15条公司清算结束后，清算

第一百九十五条公司清算结束后，组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会

257者人民法院确认，并报送公司登记机

或者人民法院确认，并报送公司登记关，申请注销公司登记，公告公司终机关，申请注销公司登记。

止。

第10.16条清算组成员应当忠于职

第一百九十六条清算组成员履行清守，依法履行清算义务。清算组成员算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公

258收入，不得侵占公司财产。清算组成

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

员因故意或者重大过失给公司或者债因故意或者重大过失给债权人造成损

权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。

第10.17条公司被依法宣告破产第一百九十七条公司被依法宣告破

259的，依照有关企业破产的法律实施破产的，依照有关企业破产的法律实施产清算。破产清算。

260第十一章劳动人事删除第11.01条公司有权根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和广东省、肇庆市有

261删除

关劳动人事法规、政策的规定自行聘用职工并制定公司内部人事管理制度。

第11.02条公司应与职工订立书面

262劳动合同，确立劳动关系，明确双方删除的权利义务。

第11.03条公司职工的招聘、辞

263退、工资、福利、劳动保险、劳动保删除

护、劳动纪律等事宜，按照国家有关

60法律、法规的规定办理。

第11.04条劳动保护及有关争议按

照《中华人民共和国劳动法》、《中

264删除华人民共和国劳动合同法》和其他有关规定处理。

第11.05条节假日按法律规定执

265删除行。

第11.06条公司职工有权依法组织

266工会，开展工会活动，维护职工的合删除法权益。

267第十二章修改章程第十章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一

第12.01条有下列情形之一的，公的，公司将修改章程：

司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行

（一）《公司法》或有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改

268改后的法律、行政法规的规定相抵触

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第12.02条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的

程修改事项应经主管机关审批的，须章程修改事项应经主管机关审批的，

269

报原审批的主管机关批准；涉及公司须报主管机关批准；涉及公司登记事

登记事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第12.03条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章

270改章程的决议和有关主管机关的审批程的决议和有关主管机关的审批意见

意见修改本章程。修改本章程。

第12.04条章程修改事项属于法第二百零一条章程修改事项属于法

271律、法规要求披露的信息，按规定予律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。以公告。

272第十三章附则第十一章附则

第13.01条释义：第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额50％以上的股东；

有股份的比例虽然不足50%，但依其或者持有股份的比例虽然不足持有的股份所享有的表决权已足以对50％，但其持有的股份所享有的表决

273

股东大会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他

61人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第13.02条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的

274定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得

章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第13.03条本章程以中文书写，其第二百零四条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或者不同版本的章程与

275程有歧义时，以在广东省肇庆市工商本章程有歧义时，以在广东省肇庆市

行政管理局最近一次核准登记后的中市场监督管理局最近一次核准登记后文版章程为准。的中文版章程为准。

第13.04条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以

“以下”都含本数；“不满”、“不上”、“以内”都含本数；“过”、

276足”、“以外”、“低于”、“高“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“超过”不含本数。本数。

第13.05条本章程由公司股东大会第二百零六条本章程由公司股东会

277

审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。

第13.06条本章程由公司董事会负第二百零七条本章程由公司董事会

278责解释。负责解释。

第13.07条本章程附件包括股东大

第二百零八条本章程附件包括股东

279会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。