证券代码：002808 证券简称：*ST 恒久 公告编号：2025-045

苏州恒久光电科技股份有限公司

关于修改《公司章程》并调整公司内部监督机构的公告

本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露的的内内容容真真实实、、准准确确、、完完整整，，没没有有虚假记虚载假、记误载导、性误陈导述性或陈重述大或遗重漏大。遗漏。

苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并调整公司内部。

监督机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、修改《公司章程》并调整公司内部监督机构的基本情况

为进一步促进公司规范运作及完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和

规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》所涉相关规定进行参照整合性修订。同时，公司根据中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，拟调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过调整内部监督机构事项前，公司原内部监督机构仍将严格按照法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修改情况

原《公司章程》条款内容修改后《公司章程》条款内容

全文“股东大会”修改为“股东会”

全文“监事会”删除“监事会”

全文“监事”删除“监事”

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》则》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

2第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

3第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股票，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅复制本章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；

4股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请十日内请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、

5董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依

6照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退其股本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东责任损害公司债权人的利益。

有限责任损害公司债权人的利益。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承的其他义务。

担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股成损失的，应当依法承担赔偿责任。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。

应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司不得无偿向股东或者实删除

际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制

人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提

供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制

7人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公

司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、

服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司的控股股东、实际控制人及其关联人不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份

“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现控股股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公

司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股股东及其附

8属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报

告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员

姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到财务总监的报告后，应

立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后5日内未作出反馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若

存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控

股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部

门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

9（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，

不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限

10制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准公司章程第四十五条规定的交变更公司形式作出决议；易及担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

出决议；（十一）审议批准公司拟与关联人发生的成交

（十二）审议批准公司章程第四十一条规定金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经

的交易及担保事项；审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的成向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公

（十六）审议股权激励计划和员工持股计司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

11（十七）公司年度股东大会可以授权董事会权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的国证监会及证券交易所的规定。

股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机效；构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权（十八）审议法律、行政法规、部门规章或董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司不得通过授权的形式由董事会或者其《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券交易

他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股所其他相关规定和公司章程、股东会议事规则等规东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行定的授权原则，并明确授权的具体内容。

使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券交易所其他相关规定和公司章

程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者者公司章程所定人数的三分之二人时（即董事人公司章程所定人数的三分之二人时（即董事人数不数不足4人时）；足4人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

股份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点为：第四十八条公司召开股东会的地点为：公司公司所在地或召集人发出的股东大会通知中所所在地或召集人发出的股东会通知中所载明的其他载明的其他会议地点。会议地点。

12股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现召集人应当于现场会议召开日前至少二个工作场会议召开日前至少二个工作日公告并说明具体原日公告并说明具体原因。因。

公司应当以网络投票的方式为股东参加股公司应当以网络投票的方式为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以会的，视为出席。同时采用电子通信方式召开。

第四十六条经全体独立董事过半数同意，第五十条董事会应当在规定的期限内按时召

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十一条审计委员会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行召集和主持。

可以自行召集和主持。

13第四十八条单独或者合计持有公司百分第五十二条单独或者合计持有公司百分之十

之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监当以书面形式向审计委员会提出请求。

事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十三条审计委员会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决不得低于10%。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材证明材料。料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必

14必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当

应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股

上股份的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司百分之三以上股份司提出提案。

的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人内容。应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合前条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登记司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

15股东大会通知和补充通知中应当充分、完整所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会采用网络或其他方式的，应当在股得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票早于现场股东会结束当日下午3:00。

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所有普通

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表有关法律、法规及本章程行使表决权。决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十五条股东出具的委托他人出席股东会

东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

16其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果；决结果；

17（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、分拆、解散、变更（二）公司合并、分立、分拆、解散、变更公公司形式和清算；司形式和清算；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东大（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）；

则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

18（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（五）股权激励计划；

的；（六）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（六）分拆所属子公司上市；及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股（八）以减少注册资本为目的回购股份；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（九）重大资产重组；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

（九）重大资产重组；证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在者转而申请在其他交易场所交易或转让；

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生

交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事关规定或公司章程或股东会议事规则规定的，以及项；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所需要以特别决议通过的其他事项。

相关规定或公司章程或股东大会议事规则规定前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和

前款第六项、第十项所述提案，除应当经出单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上他股东所持表决权的三分之二以上通过。

通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事时应当采取累积股股东会就选举董事时应当采取累积投票制。

投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

19的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确

选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以定。公司制定累积投票制实施细则，由股东会审议得票较高者确定。公司制定累积投票制实施细通过后实施。

则，由股东大会审议通过后实施。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事会应当向股东公告候选董事、监事的简情况。

历和基本情况。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合

（一）非独立董事候选人：董事会、单独或并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公可以提名非独立董事候选人。非独立董事候选人司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部均应由公司董事会提名委员会根据相关法律、行门规章及规范性文件、证券交易所规则和本章程的

政法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经则和本章程的规定，统一进行资格审查，形成明审查符合资格的董事候选人，提名人方可按照本章确审查意见，经审查符合资格的董事候选人，提程规定的程序以提案的方式提请公司股东会审议。

名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式董事会提名委员会应在收到非独立董事候选人名单提请公司股东大会审议。董事会提名委员会应在及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资格审收到非独立董事候选人名单及候选人详细资料查并将审查意见书面通知董事会及提名人。

次日起三个工作日内完成资格审查并将审查意（二）独立董事候选人：公司董事会、单独或见书面通知董事会及提名人。者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可

（二）独立董事候选人：公司董事会、监事以提名独立董事候选人，提名人应当对其提名候选

会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意

以上的股东可以提名独立董事候选人，提名人应见。独立董事候选人均应由公司董事会提名委员会当对其提名候选人符合独立性和担任独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、

的其他条件发表意见。独立董事候选人均应由公证券交易所规则和本章程的规定，统一进行资格审司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、查，形成明确审查意见，经审查符合资格的独立董部门规章及规范性文件、证券交易所规则和本章事候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提程的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意案的方式提请股东会审议。董事会提名委员会应在见，经审查符合资格的独立董事候选人，提名人收到独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请三个工作日内完成资格审查并将审查意见书面通知股东大会审议。董事会提名委员会应在收到独立董事会及提名人。

董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个董事提名人均应在提名前征得被提名人同意，工作日内完成资格审查并将审查意见书面通知并根据本章程第六十条的规定提供候选人的详细资

20董事会及提名人。料。

（三）监事候选人：监事会、单独或合并持董事候选人在股东会、董事会等有权机构审议

有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、名股东代表监事候选人，上述提名人应将监事候专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否选人以提案的方式提请股东大会审议。由职工代存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及表担任的监事由职工代表大会或者其他形式进其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

行民主选举。累积投票制的操作细则如下：

董事、监事提名人均应在提名前征得被提名（一）选举非独立董事时，每位股东有权拥有人同意，并根据本章程第五十六条的规定提供候的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该选人的详细资料。次股东会待选出的非独立董事的乘积数，该票数只董事、监事候选人在股东大会、董事会或职能投向公司的非独立董事候选人。

工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当（二）选举独立董事时，每位股东有权拥有的亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，股东会待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监能投向公司的独立董事候选人。

事和高级管理人员的关系等情况进行说明。（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，累积投票制的操作细则如下：并公布每个董事候选人的得票情况。根据应选董事

（一）选举非独立董事时，每位股东有权拥人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数选董事。

乘以该次股东大会待选出的非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

（三）选举监事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该

次股东大会待选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。根据应选董事（监事）人数，按照获得的选举票数

21由多到少的顺序确定当选董事、监事。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行将不会对提案进行搁置或不予表决。

搁置或不予表决。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

3年；人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，偿；期限尚未届满的；

（六）被中国证监会采取不得担任公司董事（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市

的市场禁入处罚，期限尚未届满的；公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任公（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他司董事，期限尚未届满的；内容。

（八）最近三年内受到中国证监会行政处违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

22罚；派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责公司将解除其职务，停止其履职。

或者三次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，董事应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名入，不得侵占公司的财产；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直会同意，与公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程类的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

23董事违反本条规定所得的收入，应当归公司有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、注意，董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，署；保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不得委

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日

24除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达内披露有关情况。

董事会时生效：如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

低人数；依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其行董事职务。

专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定

继续履行职责，但存在不符合董事任职资格情形的除外。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职

原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其离应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承职后，对公司的商业秘密负有的保密义务在该商担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格章程规定的合理期限内仍然有效；其离职后，对公履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

25第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和证删除券交易所的有关规定执行。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决议事项

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本第一百二十五条董事会会议，应由董事本人

人出席；董事因故不能亲自出席，应当审慎选择出席；董事因故不能亲自出席，应当审慎选择并以并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权

意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出

26董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议为放弃在该次会议上的投票权。

上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十三条董事会应当对会议所议第一百二十七条董事会应当对会议所议事项事项的决定作成会议记录。的决定作成会议记录。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上记录上签名。签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限限为十年。不少于十年。

第一百二十五条董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。删除专门委员会对董事会负责，按照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会的职责范围如下：

（一）审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

27制。

（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律法规规定的事项向董事会提出建议。

（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规规定的事项向董事会提出建议。

（四）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

28任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

29第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出

30的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

31（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

32见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百四十三条公司设总经理1名，由董事事会聘任或者解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案

总监为公司高级管理人员。时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、高级管理人员候选人在董事会审议其受聘从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专突，与公司控股股东、实际控制人以及董事和其他业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否高级管理人员的关系等情况进行说明。

存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。

第一百三十八条公司高级管理人员应当第一百五十四条高级管理人员执行公司职

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

33背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造赔偿责任。

成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第七章监事会内容全部全部删除

第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十分之五十以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补公司亏

公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该五。项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二

34十五。

第一百五十八条公司股东大会对利润分第一百六十一条公司股东会对利润分配方案

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条公司内部审计制度和审第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

35第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。删除

第一百七十七条公司指定《证券时报》、第一百八十三条公司指定《证券时报》、巨潮

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等为刊登公 资讯网（www.cninfo.com.cn）等或中国证监会规定司公告和其他需要披露信息的媒体。的上市公司信息披露报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十六条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知司应当自股东会作出合并决议之日起十日内通知债债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应第一百八十八条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在报纸上公告。人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

36第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百九十条公司需要减少注册资本时，必时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十公司清偿债务或者提供相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。

低限额。公司减少的注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

37第一百九十六条公司因前条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因第一百八十五条第一百九十七条公司因第一百九十五条第

第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未人员组成清算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之日起十

起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四算组申报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。

清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、第二百零一条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿案，并报股东大会或者人民法院确认。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

38关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职第二百零三条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行职责，给公司造成损失的，他非法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的条款序号亦相应调整，其他不涉及实质性变更的条款不再逐条列示。

本次修改公司章程事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》（2025年8月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

苏州恒久光电科技股份有限公司董事会

2025年8月25日

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