广东华商（龙岗）律师事务所

关于

广东红墙新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书广东华商（龙岗）律师事务所法律意见书

广东华商（龙岗）律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：广东红墙新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商（龙岗）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴振军律师、刘浩律师出席了公司2025

年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的有关问题，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及

表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开公司第五届董事会第二十五次审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，公司董事会于2025年12月9日在法定信息披露媒体公告了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），对股东会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。

1广东华商（龙岗）律师事务所法律意见书经核查，本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2025年12月25日下午15：00在广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司

会议室召开，会议由董事长刘连军先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月25日9:15—9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证

券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年12月25日9:15—15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司发出本次股东会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会召开的实际时间、地

点和内容与《股东会通知》的内容一致。公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格

（一）出席本次股东会人员的资格

经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证

明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东会的股东及股东代表情况如下：

现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共146名，均为截至2025年12月18日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为94380665股，占公司有表决权股份总数的比例为44.6007%。

（1）出席现场会议的股东及股东代表

根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及代表共2名，均为截至2025年12月18日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为93645692股，占公司有表决权股份总数的比例为44.2534%。

本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

2广东华商（龙岗）律师事务所法律意见书

（2）参加网络投票的股东根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计144人，所持有表决权的股份数为734973股，占公司有表决权股份总数的比例为0.3473%。

除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东会现场会议人员的资格均合法有效。

（二）本次股东会召集人的资格

根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序本次股东会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。

参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。

本次股东会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

3广东华商（龙岗）律师事务所法律意见书

（二）表决结果

本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议了如下议案：

1、审议通过了《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》

1.01审议通过了《董事与高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果如下：

同意94267190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8798%；反对94375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1000%；弃权19100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0202%。

其中，中小股东表决情况：同意621498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.5607%；反对94375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.8406%；弃权19100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5987%。

1.02审议通过了《关联交易内部控制及决策制度》

表决结果如下：

同意94280990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8944%；反对87475股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0927%；弃权12200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129%。

其中，中小股东表决情况：同意635298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.4383%；反对87475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9018%；弃权12200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6599%。

1.03审议通过了《募集资金管理办法》

表决结果如下：

同意94276690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8898%；反

4广东华商（龙岗）律师事务所法律意见书对86575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917%；弃权17400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。

其中，中小股东表决情况：同意630998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.8532%；反对86575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.7793%；弃权17400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3674%。

1.04审议通过了《信息披露管理办法》

表决结果如下：

同意94283090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8966%；反对86875股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0920%；弃权10700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113%。

其中，中小股东表决情况：同意637398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.7240%；反对86875股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8202%；弃权10700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4558%。

1.05审议通过了《股东会网络投票实施细则》

表决结果如下：

同意94278290股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8915%；反对91175股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0966%；弃权11200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0119%。

其中，中小股东表决情况：同意632598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.0709%；反对91175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.4052%；弃权11200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5239%。

1.06审议通过了《对外投资管理制度》

表决结果如下：

5广东华商（龙岗）律师事务所法律意见书

同意94277890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8911%；反对91575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0970%；弃权11200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0119%。

其中，中小股东表决情况：同意632198股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.0165%；反对91575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.4596%；弃权11200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5239%。

1.07审议通过了《会计师事务所选聘制度》

表决结果如下：

同意94276690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8898%；反对86375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0915%；弃权17600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0186%。

其中，中小股东表决情况：同意630998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.8532%；反对86375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.7521%；弃权17600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3946%。

经核查，本次股东会审议的议案均获有效通过；本次股东会审议的议案不涉及关联交易事项，未出现修改原议案的情形。

本所律师认为，公司本次股东会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次会议的表

决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式五份。

6广东华商（龙岗）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《广东华商（龙岗）律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页）

广东华商（龙岗）律师事务所

负责人：

陈东

经办律师：

戴振军刘浩

2025年12月25日