红墙股份:信息披露管理办法（2025年12月）

广东红墙新材料股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为提高广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的其

他有关规定，结合本公司的实际，制订本办法。

第二条本办法所述信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

本办法所称重大信息是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或者已经

产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大

经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规范规定的其他应披露事项的相关信息。

1第二章信息披露的基本原则

第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。

第四条公司信息披露需公开、公正、公平地对待公司所有股东，特别是广大中小投资者。

公司信息披露义务人包括公司董事及高级管理人员；各部门、各控股子公司

的主要负责人；公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；法

律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第五条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。

第六条公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，且需符合公司关于内幕信息知情人管理制度的有关规定。

第八条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证

券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证

券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期

2限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认

可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十一条根据《上市规则》规定，控股子公司发生收购或出售资产、关联

交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。

公司的参股子公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。

第三章信息披露的内容

第一节信息披露的文件种类

第十二条信息披露的文件种类主要包括：

1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

2、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，

公司依法公开对外发布的临时报告；

3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、证券上市公告书和发行可转债公告书等。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股

3说明书。

第十四条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上

市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条本办法第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节定期报告

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

第二十二条公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及

编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

4第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，

审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易及其衍生品种出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第四节临时报告

第二十六条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

5（七）公司的董事或者经理提出辞职或发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（九）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办

公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

（二十二）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

6（二十三）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）计提大额资产减值准备；

（二十五）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（二十六）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十七）中国证监会、深圳证券交易所规定及公司认定的其他情形。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第二十九条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披

露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司应披露的交易类型包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

7上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三十一条公司发生第三十条规定的交易达到下列标准之一的，应当及时

披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。

第三十二条关联交易事项的披露关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）本办法第三十条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十三条公司发生第三十二条规定的关联交易达到下列标准之一的，应

8当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东会审议。

第三十四条关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

6、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来12个月内，具有上述情形之一的。或者过去12个月内，曾经具有上述情形之一的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

96、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来12个月内，具有上述情形之一的。或者过去12个月内，曾经具有上述情形之一的自然人。

第三十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法履行

相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十六条公司进行信息披露后，已披露信息涉及的事件出现可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十七条公司控股子公司发生本办法规定的应披露的交易等重大事件时，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本办法第二十七条、三十条规定的交易等重大事件，或与公司的关联人发生三十二条所述的有关交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

10存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第四十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信

息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的主要责任人，负责管理信息披露事务。公司设董事会秘书办公室（以下简称“证券部”）为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负责保存。

第四十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）公司审计委员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

11信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董

事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十三条公司董事和董事会、审计委员会以及公司其他高级管理人员应

当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。

公司董事会、审计委员会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会

秘书第一时间知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产

生重大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

公司董事会应当每季度结束后十个工作日内对公司本办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司本办法执行情况。

公司独立董事和审计委员会负责本办法的监督，对本办法的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、审计委员会应当在独立董事述职报告、审计委员会年度报告中披露对本办法进行检查的情况。

第四十四条公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督

促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司

12董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十六条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二节重大信息的报告

第四十九条公司董事、高级管理人员在知晓可能对公司证券及其衍生品种

交易价格产生重大影响的事件时，应当第一时间告知董事会秘书。

第五十条公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信息

披露报告人，负责重大信息的报告事宜。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告。

13公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本

公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本办法的规定向董事会秘书和证券部提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司各部门和子公司在内部局域网上或内刊上刊登的有关内容应经部门或

子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。与日常经营相关的信息，须报公司各部门和子公司负责人审批后，报董事会秘书审核同意，方可对外披露。

第五十一条信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证券部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

第五十二条董事会秘书和证券部应就信息披露报告人报告的信息根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本办法的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和证券部应当及时向公司董事长汇报。

第三节信息披露文件的编制与披露

第五十三条定期报告的编制与披露：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的

审计工作，并及时向董事会秘书和证券部提交有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负

责向董事会秘书、证券部、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（三）董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，公司经理、财务总监等高级管理人员予以协助。

定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，同时将定期报告提交公司审计委员会进行审核并出具书面审核意见。

董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和

14其他相关文件送监管部门备案。

第五十四条临时报告的编制与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织证券部完成。

（一）对于以董事会决议公告、审计委员会决议公告、股东会决议公告的形

式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会决议、审计委员会决议、股东会决议后披露相关公告。

（二）对于非以董事会决议公告、审计委员会决议公告、股东会决议公告的

形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：

1、以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字；

2、以审计委员会名义发布的临时公告应提交全体审计委员审阅，并经审计

委员会主席审核签字。

第五十五条公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。

第五十六条公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第五十七条公司选择中国证监会指定的相关信息披露报刊和巨潮资讯网为

公司指定的信息披露媒体，公司所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第四节公司财务管理和会计核算的内部控制与监督机制

第五十八条公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财

务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十九条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有

关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第六十条公司审计委员会下属的内部审计部门，负责对公司、下属子公司

的财务账目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的监督。公司、下属子公司的财务负责人不得兼任内部审计部门负责人。

第六十一条内部审计部门应在公司发布定期报告（季度报告、半年度报告、年度报告）前十五日完成对公司（下属子公司）财务报表的内部审计工作。

15第六十二条公司、下属子公司的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，

提供相应的财务数据和有关财务资料。如上述财务人员不提供有关财务数据或财务资料，致使内部审计工作无法完成的，内部审计部门应将有关情况向公司董事长汇报。

第六十三条内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立

和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第六十四条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（下属子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。

内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。

第五节与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第六十五条董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，证券部

是投资者关系管理的具体执行部门，负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营

情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。

第六十七条来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提

前三个工作日预约，证券部应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事会秘书同意后安排接待，并由证券部制订投资者来访接待计划。

接待投资者要严格按照事先拟订的接待计划执行，董事会秘书或证券事务代表其中必须有一人负责接待投资者，根据实际情况可安排其他管理人员或有关人员共同参加接待和交流。

在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。若投资者未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应

16责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。

第六十八条来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。

第六十九条证券部应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资者来访

的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细记录。投资者关系活动档案连同来访机构或人员签署的承诺书等其他投资者活动资料由公司董事会办公室统一保存，保存期限不少于十年。

第六节信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十条公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员履行

信息披露职责的相关文件、资料由证券部分类保管。董事会秘书是第一负责人，证券部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。

第七十一条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、

资料应在证券部收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第七十二条公司董事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子公司的

有关人员由于工作需要要借阅信息披露文件的，应到公司证券部办理相关借阅手续，所借文件最迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。

公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。

第五章保密措施

第七十三条公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信

息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。

17公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。

第七十四条公司信息披露义务人应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。

未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书本人，董事会秘书自行或指定证券部专人进行内部报送和保管。

当董事会秘书或其他信息披露义务人得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十五条因信息披露义务人或信息知情人员失职或违反本办法规定导致

信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开

重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。以上机构或个人若擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第六章针对收到证券监管部门相关文件的报告制度

第七十六条董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第七十七条董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：

（一）监管部门新颁布的规章；

（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

18（四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

第七十八条公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。

第七章责任追究机制

第一节基本规定

第七十九条公司对违反本办法的责任人实行责任追究措施，责任追究的原

则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处

罚相对应、情节优劣从轻重。

第八十条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、通过法定程序解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十一条公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时

报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第八十二条公司出现信息披露违规行为被监管部门公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。

第二节年报重大责任追究机制

第八十三条公司应强化公司定期报告披露中年报信息披露的质量和透明度。