红墙股份:关于公司修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2025-052

广东红墙新材料股份有限公司

关于公司修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召

开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》

《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司修订《公司章程》的情况

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，监事会职权将由公司董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》随之废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。公司现任监事自本议案经股东会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第五届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

为进一步提升公司的规范运作水平，结合公司实际情况，对《公司章程》主要进行以下修订：

1、因公司可转债（债券代码：127094；债券简称：红墙转债）转股导致公

司股份总数增加，公司注册资本由210227252元变更至211609439元；

2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权并废止《监事会议事规则》；

3、将“股东大会”改为“股东会”。

修订前修订后

第一条为维护广东红墙新材料股份有第一条为维护广东红墙新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和修订前修订后的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简法》)和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，

第八条董事长为公司的法定代表人。其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理件，是对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理董事、监事、总裁和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会

书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级理人员。管理人员。

第十四条经依法登记，公司经营范围第十四条经依法登记，公司经营范围

是：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与是：生产、销售:混凝土外加剂、化学助剂与

专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣

佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。金代理(拍卖除外)；货物进出口业务。一般项涂料制造、销售（不含危险化学品），建筑目:涂料制造(不含危险化学品):涂料销售(不防水卷材产品制造、销售，新型建筑材料制含危险化学品)；建筑防水卷材产品制造;建筑造（不含危险化学品），建筑材料销售，防防水卷材产品销售;新型建筑材料制造(不含腐材料销售，保温材料销售，新材料技术研危险化学品)；建筑材料销售;防腐材料销售；

发，施工专业作业。（依法须经批准的项目，保温材料销售；新材料技术研发。(除依法须经相关部门批准后方可开展经营活动。）经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经修订前修订后营活动)许可项目:施工专业作业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十一条公司或公司的子公司（包括除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，修订前修订后股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之

数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自

第二十九条公司公开发行股份前已发公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交之日起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内不得得转让。上述人员离职后半年内不得转让其转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。修订前修订后提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机

第三十一条公司依据证券登记机构提

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

予以提供。修订前修订后

第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，但是，股东

第三十五条公司股东大会、董事会决议

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事日起60日内，请求人民法院撤销。

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之修订前修订后

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第1款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，规定向人民法院提起诉讼。本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

第三十九条公司股东承担下列义务：

股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；

股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和抽回其股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人承担的其他义务。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规删除定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿新增责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但修订前修订后

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组

构依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权:

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换由非职工代表担任的董

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；事决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定的对外担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的对外资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；

的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券修订前修订后

（十六）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事除法律、行政法规、中国证监会规定或证项。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权上述股东大会的职权不得通过授权的形不得通过授权的形式由董事会或者其他机构式由董事会或其他机构和个人代为行使。和个人代为行使。

第四十二条公司下列行为，须经股东大第四十六条公司下列行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）公司下列对外担保行为（一）公司下列对外担保行为

1、公司及公司控股子公司的对外担保总1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期2、公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的百分之三十以后提供的任何经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；

3、公司在一年内担保金额超过公司最近3、公司在一年内向他人提供担保的金额

一期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

4、为资产负债率超过百分之七十的担保的担保；

对象提供的担保；4、为资产负债率超过百分之七十的担保

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资对象提供的担保；

产百分之十的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资

6、对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；

的担保。6、对股东、实际控制人及其关联方提供

（二）公司与关联人发生的成交金额超过的担保。

三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资（二）公司与关联人发生的成交金额超过产绝对值超过5%的关联交易事项。三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资

（三）公司发生的交易事项，包括购买资产绝对值超过5%的关联交易事项。

产、出售资产；对外投资；租入或者租出资产；（三）公司发生的交易事项，包括购买资委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债产、出售资产；对外投资；租入或者租出资产；

权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财务权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或连订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财务续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或连提交股东大会审议：续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近提交股东会审议：

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的1、交易涉及的资产总额占上市公司最近资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的者为准；资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额者为准；

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以2、交易标的（如股权）涉及的资产净额上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的占上市公司最近一期经审计净资产的50%以资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的者为准；资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高

3、交易标的（如股权）在最近一个会计者为准；修订前修订后

年度相关的营业收入占上市公司最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度相关的营业收入占上市公司最近一个会额超过五千万元；计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金

4、交易标的（如股权）在最近一个会计额超过五千万元；

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年度相关的净利润占上市公司最近一个会计过五百万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）过五百万元；

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以5、交易的成交金额（含承担债务和费用）上，且绝对金额超过五千万元；占上市公司最近一期经审计净资产的50%以

6、交易产生的利润占上市公司最近一个上，且绝对金额超过五千万元；

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金6、交易产生的利润占上市公司最近一个额超过五百万元。会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金上述购买、出售的资产不含购买原材料、额超过五百万元。

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经上述购买、出售的资产不含购买原材料、营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经此类资产的，仍包含在内。营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售上述指标计算中涉及的数据如为负值，取此类资产的，仍包含在内。

其绝对值计算。（四）公司提供财务资助（含委托贷款）

（四）深交所或者公司章程规定的其他情达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还形。应当提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

3.中国证监会、深圳证券交易所或公司章

程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联方的，免于根据本章程规定履行股东会或董事审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）深交所或者公司章程规定的其他情形。

第四十三条股东大会分为年度股东大

第四十七条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：修订前修订后

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东会的地点为：

第四十五条公司召开股东大会的地点公司住所地或者股东会通知指定的其他地点。

为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他

股东会将设置会场，以现场会议形式召地点。

开，股东会除设置会场以现场形式召开外，还股东大会将设置会场，以现场会议形式召可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加述方式参加股东会的，视为出席。公司还将提股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股供网络投票的方式为股东参加股东会提供便

东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作开日前至少两个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘第五十条公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到提议后10日内提出同意或不同意面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明将说明理由并公告。理由并公告。修订前修订后

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持合计持有公司10%以上股份的股东有权向监有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交修订前修订后有关证明材料。有关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

第五十一条对于监事会或股东自行召合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东

第五十七条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、

第五十四条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临案的内容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程第决并作出决议。五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人修订前修订后

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股东会通知和补充通知应当充分、完整披股东大会通知和补充通知应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会网络或其他方式投票的开始时间，需要独立董事发表意见的，发布股东大会通不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，知或补充通知时应同时披露独立董事的意见并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，及理由。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下股东大会网络或其他方式投票的开始时午3：00。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议期间之间的间隔应当

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会登记日一旦确认，不得变更。

结束当日下午3：00。

股权登记日与会议期间之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十一条股东会拟讨论董事选举事事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人名单均应以单项提案提候选人名单均应以单项提案提出。

出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十二条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工

2个工作日向全体股东公告并说明原因。作日向全体股东公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人第六十三条公司董事会和其他召集人

应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩修订前修订后序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所

第六十条股权登记日登记在册的所有

有普通股股东或其代理人，均有权出席股东股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决照有关法律、法规及本章程行使表决权。

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出

有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除。

的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者第六十七条代理投票授权委托书由委其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书置于公司住所或者召集会议的通知中指定的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表修订前修订后出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席裁和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1可推举1人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应监事会应就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员

第七十四条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；修订前修订后

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派出机构向公司所在地中国证监会派出机构及证券交及证券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

1/2以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；修订前修订后

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特

第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

者变更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；

（四）公司章程及其附件的修改；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三产或者向他人提供担保的金额超过公司资产十；

总额百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）股东大会决议主动撤回其股票在深

（十）股东会决议主动撤回其股票在深圳

圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所

证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交交易或者转而申请在其他交易场所交易或转易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

让；

（十一）法律、行政法规或公司章程规定

（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

前款第（三）项、第（十）所述提案，除前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分应当经出席股东大会的股东所持表决权的三

之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持有公司百分之五以上股份的股东以外的其持表决权的三分之二以上通过。

他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券修订前修订后

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股股东的表决情况。东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人的提名方

式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独第八十五条董事候选人的提名方式和

或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上程序如下：

的股东提名，但提名须于股东大会召开10日（一）非独立董事候选人由董事会、单独前以书面方式提交公司董事会。或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上

（二）独立董事候选人由公司董事会、监的股东提名，但提名须于股东会召开10日前

事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数以书面方式提交公司董事会。

的1%以上的股东提名，并通过中国证监会对（二）独立董事候选人由公司董事会、单其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以形成决议。上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资

（三）非职工代表监事候选人由监事会、格和独立性的审核后，提请股东会形成决议。

单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%公司选举两名以上董事时，应当实行累积以上的股东提名。投票制。

（四）由公司职工代表担任的监事候选人前款所称累积投票制是指股东会选举董

由工会提名，通过职工代表大会等民主选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表方式选举产生。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事公司选举两名以上董事或监事时，应当实会应当向股东公告候选董事的简历和基本情行累积投票制。况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或修订前修订后者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十六条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十七条股东会审议提案时，不能对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若修改或变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第八十九条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决

第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得早于

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十二条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十四条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权修订前修订后

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十五条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监

第九十六条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在提案通过之提案的，新任董事在提案通过之日起就任。

日起就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十七条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日治权利执行期满未逾5年；

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有

个人责任的自该公司、企业破产清算完结之

个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人

责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日

责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾3年；

令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施期限未满的；

施期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条非职工代表董事由股东会修订前修订后换，并可在任期届满前由股东大会解除其职选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期3年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设由超过公司董事总数的1/2。

职工代表担任的董事。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他民主形式产生或更换。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规

第九十七条董事应当遵守法律、行政法和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得务：利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务：

法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得将公司资产或者资金以其个人其他个人名义开立账户存储；

名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股东法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（四）未向董事会或者股东会报告，并按或者以公司财产为他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业机会，自营或者为他人经营与本公司同类股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根的业务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归用该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本章为己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责益；

任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。修订前修订后董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政

第九十八条董事应当遵守法律、行政法法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋商业活动不超过营业执照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

第九十九条董事连续两次未能亲自出为不能履行职责。若前述董事为非职工代表董席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为事，董事会应当建议股东会予以撤换；若为职不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以工代表董事，董事会应当建议职工代表大会、撤换。

职工大会或者其他职工民主决策机构予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提

第一百零三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职前辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零四条公司建立董事离职管理修订前修订后届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效中：其对公司商业秘密的保密义务应持续至该或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应续，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然持续至董事辞职生效或者任期届满之日起2解除。其中：其对公司商业秘密的保密义务应年。持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使实义务应持续至董事辞职生效或者任期届满公司造成损失，应当承担赔偿责任。之日起2年。

对公司负有职责的董事因负有某种责任任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自公司造成损失，应当承担赔偿责任。

离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任非

职工代表董事，职工代表大会、职工大会或者其他职工民主决策机构可以决议解任职工代新增表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百零三条董事执行公司职务时违在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百零八条公司设董事会，董事会由

其中独立董事3名。董事会设董事长1人，设9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设副董事长1人。董事长1人，设副董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；修订前修订后

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或

（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十）制订公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或（十一）制订本章程的修改方案；

者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人（十二）管理公司信息披露事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十三）管理公司信息披露事项；总裁的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章或本司审计的会计师事务所；章程授予的其他职权。

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查公司董事会设立审计委员会，并根据需要

总裁的工作；设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委

（十六）法律、行政法规、部门规章或本员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程

章程授予的其他职权。和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会公司董事会设立审计委员会，并根据需要审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委作。

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委超过股东会授权范围的事项，应当提交股员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制东会审议。

定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十一条董事会制定董事会议修订前修订后规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股会批准。东会批准。

股东大会授权董事会对外投资、收购出售股东会授权董事会对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关关联交易的权限依据公司股东大会审议通过联交易的权限依据公司股东会审议通过的《对的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关度》、《关联交易内部控制及决策制度》等公联交易内部控制及决策制度》等公司相关制度

司相关制度执行。应由董事会审批的对外担保执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须事项，必须经公司全体董事过半数通过，并经经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事会议的三分之二（2/3）以上董事通过方可作通过方可作出决议。出决议。

法律、法规、规范性文件或本章程规定应法律、法规、规范性文件或本章程规定应

由股东大会审议事项，从其规定。由股东会审议事项，从其规定。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半董事长不能履行职务或者不履行职务时，过半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务。数的董事共同推举一名董事负责履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过修订前修订后无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提会议所作决议须经无关联关系董事过半数通交公司股东大会审议。过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股新增

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当修订前修订后

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全新增

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：修订前修订后

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司职工代表担任的董事可任审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责修订前修订后人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，均由三名成员组成。

其中提名委员会和薪酬与考核委员会中含独

立董事两名，并由独立董事担任召集人；战略新增委员会由董事长担任召集人。前述专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考新增核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建修订前修订后议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会主要职责权限

如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增

（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条本章程第九十五条不得担任董事的情形同时适用于高级管理人

第一百四十二条本章程关于不得担任员。

董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）的规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总裁工作细则包括下列第一百四十七条总裁工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。修订前修订后

第一百三十三条公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事每届任期3年，监

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成删除员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会修订前修订后

第一百四十四条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会修订前修订后批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会召开会议，应当

在会议召开2日以前以电话、传真、电子邮

件、专人送达、邮寄等方式通知全体监事。

经全体监事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司在每一会计年度

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上计年度上半年结束之日起2个月内向中国证半年结束之日起2个月内向中国证监会派出监会派出机构和证券交易所报送并披露中期机构和证券交易所报送并披露中期报告。

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计帐第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任簿外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏公司法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的在依照前款规定提取法定公积金之前，损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给修订前修订后股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

第一百五十四条公司的公积金用于弥加公司资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分

第一百五十五条公司股东大会对利润

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发

限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月事项。

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：

（一）公司股利分配的原则（一）公司股利分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会

资金成本、外部融资环境等情况，在累计可供资金成本、外部融资环境等情况，在累计可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。还其占用的资金。

（二）利润分配政策的决策机制与程序（二）利润分配政策的决策机制与程序

1、公司利润分配政策由公司董事会制定，1、公司利润分配政策由公司董事会制定，

经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股经公司董事会审议通过后提交公司股东会审东大会审议批准。议批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。中小投资者）、独立董事的意见。公司董事会公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发分配政策发表独立意见。表独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项（2）公司股东会审议利润分配政策和事

作出决议，必须经全体监事的过半数通过，项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对任职务的监事）不低于公司外部监事总人数利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股修订前修订后的二分之一。东所持表决权2/3以上通过。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和2、既定利润分配政策的调整条件、决策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为程序和机制中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东（1）公司调整既定利润分配政策的条件大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会*因外部经营环境发生较大变化；

议的股东所持表决权2/3以上通过。*因自身经营状况发生较大变化；

2、既定利润分配政策的调整条件、决策*因国家法律、法规或政策发生变化。

程序和机制（2）既定利润分配政策尤其是现金分红

（1）公司调整既定利润分配政策的条件政策作出调整的，应事先征求独立董事意见，*因外部经营环境发生较大变化；经过公司董事会表决通过后提请公司股东会

*因自身经营状况发生较大变化；批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证*因国家法律、法规或政策发生变化。并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红中国证监会和证券交易所的有关规定。

政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事公司董事会、股东会审议并作出对既定利会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后润分配政策调整事项的决策程序和机制按照提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的上述第1点关于利润分配政策和事项决策程提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润序执行。

分配政策不得违反中国证监会和证券交易所（三）利润分配政策的有关规定。1、利润分配的形式：

公司董事会、监事会、股东大会审议并作公司利润分配的形式主要包括现金、股票出对既定利润分配政策调整事项的决策程序以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现和机制按照上述第1点关于利润分配政策和金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公事项决策程序执行。司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票

（三）利润分配政策股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

1、利润分配的形式：每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配的形式主要包括现金、股票2、利润分配的期限间隔：

以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现公司在符合利润分配的条件下，应当每年金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票3、现金分红的具体条件：

股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损每股净资产的摊薄等真实合理因素。和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无

2、利润分配的期限间隔：重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采

公司在符合利润分配的条件下，应当每年取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购

3、现金分红的具体条件：资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损近一期经审计净资产的20%；或公司未来十二和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采支出达到或超过公司最近一期经审计总资产取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现的10%。

金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购4、现金分红比例：在满足现金分红的条

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于近一期经审计净资产的20%；或公司未来十二该年实现的可供分配利润的10%，且任意三个个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的修订前修订后支出达到或超过公司最近一期经审计总资产利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的10%。的30%。

4、现金分红比例：在满足现金分红的条5、发放股票股利的具体条件：

件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司快速增长，并且董事会认为公司股票该年实现的可供分配利润的10%，且任意三个价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的述现金股利分配的同时，发放股票股利。

利润不少于该三年实现的平均可供分配利润（四）现金分红政策的30%。1、公司董事会应当综合考虑公司所处行

5、发放股票股利的具体条件：业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

公司快速增长，并且董事会认为公司股票以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异述现金股利分配的同时，发放股票股利。化的现金分红政策：

（四）现金分红政策（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

1、公司董事会应当综合考虑公司所处行金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在化的现金分红政策：当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金支

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，可以按照前项规定处理。

当期利润分配中所占比例最低应达到40%；2、公司在制定现金分红具体方案时，董

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程当期利润分配中所占比例最低应达到20%；序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支独立董事可以征集中小股东的意见，提出出安排的，可以按照前项规定处理。分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董股东会对现金分红具体方案进行审议前，

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红提案，并直接提交董事会审议。分红政策以及股东会审议批准的现金分红具股东大会对现金分红具体方案进行审议体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问程序，并经出席股东会的股东所持表决权的题。2/3以上通过。

3、公司应当严格执行本章程确定的现金4、公司董事会未做出现金利润分配预案

分红政策以及股东大会审议批准的现金分红的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独修订前修订后政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程立意见。

规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决（五）公司未分配利润的使用原则策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权公司留存未分配利润主要用于对外投资、的2/3以上通过。收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，

4、公司董事会未做出现金利润分配预案以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划立意见。目标，最终实现股东利益最大化。

（五）公司未分配利润的使用原则（六）公司未来股东回报规划的制定程序公司留存未分配利润主要用于对外投资、公司至少每三年重新审阅一次公司《公司收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，股东未来分红回报规划》，并根据公司即时生以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促确定该时段的公司分红回报规划。《公司股东进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划未来分红回报规划》由董事会根据公司正在实目标，最终实现股东利益最大化。施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东

（六）公司未来股东回报规划的制定程序（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董公司至少每三年重新审阅一次公司《公司事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，股东未来分红回报规划》，并根据公司即时生并需经出席股东会的股东所持表决权的三分效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，之二以上通过。

确定该时段的公司分红回报规划。《公司股东未来分红回报规划》由董事会根据公司正在实

施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董

事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百五十七条公司实行内部审计制

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司配备专职审计人

第一百五十八条公司内部审计制度和员。公司内部审计机构对公司业务活动、风险审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检审计负责人向董事会负责并报告工作。

查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。修订前修订后

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师由股东大会决定董事会不得在股东大会决定事务所由股东会决定董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百七十条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，应提前30天事先通知会会计师事务所时，应提前30天事先通知会计计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以传真通知、专人送达、邮寄送达删除或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以电子通信方式送出的，送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一以送达信息到达受送达人特定系统的日期为次公告刊登日为送达日期。送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议修订前修订后的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各

第一百七十三条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在本章程指定的信内通知债权人，并于30日内在本章程指定的息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百八十一条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信通知债权人，并于30日内在本章程指定的报息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系刊上公告。

统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本时，

第一百七十七条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日起4530日内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，修订前修订后在法定的最低限额公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第一百七十九条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百九十条公司有本章程第一百八

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百

第一百八十一条公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

清算组由董事组成，但是本章程另有规定成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人或者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

清算义务人未及时履行清算义务，给公司进行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债修订前修订后表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之

第一百八十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在本章日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用程指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起30日内，未接到通知书的自公告之日日起45日内，向清算组申报其债权。

起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。偿前，不得分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员应当履行职守，依法履行清算义务。清算职责，附有忠实义务和勤勉义务。修订前修订后清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章第二百条股东会决议通过的章程修改

程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变办理变更登记。更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第二百零一条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份决权已足以对股东大会的决议产生重大影响所享有的表决权已足以对股东会的决议产生的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第一百九十四条董事会可依照章程的第二百零四条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规规定相抵触。定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”都含本数；“以外”、内”都含本数；“过”、“超过”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。修订前修订后

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百零八条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

议事规则、董事会议事规则。

规则。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整等不影响条款含义的修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。上述变更事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、修订部分公司治理制度的情况

公司拟对部分治理制度进行同步修订，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《审计委员会工作细则》修订否

5《提名委员会工作细则》修订否

6《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

7《战略委员会工作细则》修订否特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2025年9月30日